1945年5月，魯西的抗戰形勢好轉了起來，軍區為了配合山東軍區反擊日偽對我魯中根據地的掃蕩，決定發起東平戰役。王仲保就要返回自己的家鄉參加戰鬥了，心情格外高興，一面組織部隊迅速向東平集結，一面考慮著戰鬥方案。
曾司令員、何副司令親自指揮這次戰鬥，加上地方同志的緊密配合，進攻的準備工作順利進行，何副司令來到了王仲保的旅部，見到正在地圖前觀看敵人防禦的王仲保，說道：「老王，部隊準備的如何了，什麼時候可以發起進攻了？」
王仲保見是何副司令，連忙說：「萬事具備，只欠東風了呀。」
何副司令一聽，問道：「還有什麼問題嗎？」
王仲保笑著說：「曾司令員和你不下命令，我們怎麼進攻呀。只等司令員的一聲命令，我們三旅就可以立即對東平縣城進行攻擊。一分區的部隊都已經攻進了陽谷縣城了，我們這裡還沒有開始呢。」
何副司令見王仲保有點著急了，說：「我們的部隊剛剛集結，攻城要有充分的物質準備呀。你們準備什麼時間開始行動，兵力怎麼安排的呀？」
王仲保連忙回答道：「我準備以胡中清的第一團作為主攻部隊，從縣城的西南趁著偽軍防守的鬆懈的時候，登上城牆，以一營解決偽警備大隊，二營包圍偽縣政府、偽縣警備隊和新民會，三營直插日軍司令部，消滅盤踞在縣城裡的日軍憲兵隊和警備隊。」
何副司令聽了王仲保的戰鬥佈署，問道：「你的二團和三團呢？」
王仲保說道：「我準備隨手將東線和南線的偽軍據點一個一個地拔掉，先將二團放到東平的東面，準備阻擊來自汶上一帶的偽軍增援，三團放到南面，準備殲滅巨野、嘉祥等地的偽軍，戰鬥結束後，迅速向金鄉一帶直插過去，一直打到湖西去。」
何副司令說道：「曾司令員對這次戰鬥非常重視，是我們第一次組織部隊進攻鬼子盤踞的縣城，要我們總結經驗，為以後的進攻積累經驗。曾司令員正在組織陽谷戰鬥，指示我們要盡快對日軍盤踞的縣城進行攻擊，策應魯南、魯中的解放區進行反掃蕩的戰鬥。」
王仲保點頭，說：「我今晚就命令部隊悄悄地向東平縣城前進，估計拂曉前就能到達縣城，然後迅速發起進攻。」
何副司令說：「東平地方上的同志組織了幾百人的隊伍來支援我們，還組織了群眾抬擔架、送給養，你們可以全力進攻了，後勤的保障交給我了。」
王仲保說道：「有你何副司令的保障，我就可以高枕無憂了呀。」隨後對小黃說道：「讓江華政委、余洋參謀長、一團長胡中清，二團長劉玉良和三團長黃世傑速來旅部。」
小黃跑了出去，不一會兒幾個人都來到了旅部。余洋對王仲保說道：「部隊進攻的武器和物質都準備好了，只是我們炸藥少了一點，我已經命令一團做好了炸藥包，必要的時候實施爆破，只要能撕開一個口子，我們就能把縣城裡的偽軍和鬼子徹底消滅掉。」
何副司令說道：「泰西的同志支援了我們幾箱炮彈，我給你們帶來了，不過這些都是我們的寶貝呀，曾司令員讓全部的炮彈都給了你們呀，看來司令員決心要把這座縣城給拿下來了。」
王仲保回答道：「我們絕不會辜負司令員對我們的期望，堅決把縣城拿下來。」
江華來到了旅部，對何副司令員、王仲保說道：「部隊的戰鬥熱情很高呀，都搶著擔任主攻團呢。」
何副司令員和王仲保、江華、余洋一起，把王仲保的方案進行了研究，隨後余洋下達了作戰命令：「安排何副司令員和王旅長的命令：一團由王旅長和我親自帶領作為攻擊縣城的主力，以二團一營、二營為圍城部隊，由劉玉良團長親自帶領，負責將北、西和東包圍起來，三營作為預備隊，三團一個營負責監視汶上之敵，一個營監視嘉祥之敵，一個營監視梁山之敵，由黃世傑團長親自指揮。今晚八點部隊開始行動，凌晨四點各部隊都要達到指定地點，戰鬥進行時間凌晨四點半。」
江華對著幹部們說：「同志們，這是我們第一次攻擊敵人重兵防守的縣城，請各部隊協調行動，一切命令聽從旅長的指揮，有什麼情況及時上報旅部。我們這是第一次嘗試，軍區非常重視這次戰鬥，何副司令員親自來到了我們三旅，我們一定不要辜負了軍區對我們的希望，堅定不移地執行上級的命令，把縣城給打下來。」
三個團的團長立即表示：「堅決執行命令，一定完成任務。」
何副司令員說：「同志們，我們這次戰鬥意義重大，他揭開了我們戰略進攻的序幕，更大規模的戰鬥還在後面，我們這次不僅要奪取縣城，還要守住縣城，發展我們的根據地，奪取抗戰的最後勝利。」
部隊趁著黑夜悄悄開始了行動，胡中清帶領著一營走在隊伍的最前面，一營營長潘洪磊說道：「團長，我們很快就要進入敵占區了，是不是隨後把這幾個炮樓給端了，為後續部隊掃除障礙呀？」
胡中清說：「不用了，留給後面的二團吧，如果我們連個小炮樓也不留，後面跟著的劉團長還不急瘋呀。」
潘洪磊說：「要是龜孫們不老實，朝我們打槍怎麼辦？」
胡中清說：「命令部隊繞過炮樓，隱蔽前進。我們要打他個出其不意。這樣，我們的炮兵也可以省幾發炮彈了。」
潘洪磊一聽，說道：「我們繞過去沒有問題，我們營原來都是偵察連和阻擊連的老底子，就怕後續的部隊被偽軍發現。」
胡中清說：「你以為林曉明他們不行呀，他可是阻擊連連長出身呀，隱蔽潛伏可是他們的拿手戲呀。」
潘洪磊沒有說話，原來準備隨手牽羊的意圖落空了，連忙命令部隊隱蔽接近了東平縣城。
縣城裡偽軍見附近的幾個據點毫無動靜，戒備鬆懈了，站崗的士兵抱著槍，倚在城牆上一個個睡著了，城牆上一片寂靜。
潘洪磊對著一連長劉繼光說：「劉連長，帶著幾個人上去，把城牆上的偽軍解決掉。」
劉繼光帶領著一排，拿著繩子向城牆底下摸了過去，城牆的偽軍的鼾聲越來越響。一排長張桂山把繩子上拴上了一個鐵鉤，向城牆上拋了過去，鐵鉤勾在了城牆上，林立寶迅速抓住了繩子，爬到了城牆上，身子一縱，登上了城牆。張桂山、張桂河兩兄弟也迅速登上了城牆。身高馬大的彭大川上來了，張桂山讓彭大川接應下面的戰士，自己和張桂河、林立寶迅速將兩個站崗的偽軍士兵解決了。
有了一個立足點後，胡中清和潘洪磊迅速帶領著一營向南門進攻，趁著黑夜的掩護，將南門給奪去下來，不放一槍便佔領了南門。
南門打開後，王仲保帶領著部隊迅速衝進了縣城，王仲保對胡中清說道：「按照先前的計劃，一營迅速包圍偽軍的警備大隊，余洋帶領著二營負責解決縣政府和新民會，我帶著三營向北進攻，攻佔日軍的司令部。」
胡中清帶領著一營迅速將偽軍警備大隊包圍了，偽軍警備大隊長剛剛起來，見一個士兵慌慌張張地跑了進來，連忙罵道：「大早晨的你遇到鬼了呀，嚇得就向沒頭的蒼蠅一樣。」
偽軍士兵連忙報告道：「大隊長，不好了，八路軍把我們給包圍了。」
偽軍大隊長一聽，隨手打了偽軍士兵一個耳光，罵道：「你他娘的發燒發昏了頭呀，哪裡來的八路軍呀。」
外面突然傳來了幾聲槍響，偽軍大隊長楞住了：八路軍攻進了縣城裡嗎？沒有的事呀，自己怎麼沒有聽見八路軍攻城的炮聲呀？外面的槍聲越來越緊了，偽軍大隊長慌忙命令道：「命令弟兄們頂住，我這就向司令部求援。」
偽軍們慌亂之中連忙抵抗，偽軍們剛一露頭，就被八路打爆了頭，一個個嚇得躲在牆後面，毫無目標地打著槍。隨後一聲炮響，偽軍的院牆被炸開了一個大洞，一營在胡中清帶領下，衝了進來。
偽軍大隊長聽見了炮聲，連忙從大隊部裡走了出來。剛剛走到屋門口，被林立寶撞上了，隨手就是一槍，將偽軍大隊長打死在屋門前，偽軍見大隊長被擊斃了，連忙舉起雙手，向八路軍投降。
二營進攻縣政府和新民會，原本就是依仗著鬼子作威作福的偽軍警備隊嚇昏了，被二營迅速消滅了，一營和二營迅速向城北靠攏，增援三營。
王仲保帶領著三營向日軍住東平的警備隊和司令部進攻，垂死掙扎的鬼子依托堅固的工事進行著最後的頑抗，三營兩次進攻均無收效。王仲保一見，對著炮兵連長張新河說道：「命令炮兵進行炮擊，把鬼子的核心陣地和堅固的碉堡打掉。」
張新河早就等不及了，接到旅長的命令，立即把十二門九二步兵炮調了上來，瞄準了鬼子的司令部進行了猛烈的炮擊。炮彈在鬼子的司令部和陣地上炸開了，負隅頑抗的鬼子兵被炸得血肉橫飛，陣地也被炸開了一個大口子。
王仲保見鬼子的抵抗弱了，立即命令部隊進攻。三營全營出動，迅速向日軍司令部衝了進去。負隅頑抗地鬼子兵見八路軍衝了進來，連忙退出了子彈，準備和八路軍進行拼刺刀。
王仲保大聲命令戰士們：「能用槍的一律開槍，把鬼子徹底消滅。」說著，手裡的駁殼槍對著上來的鬼子就是一陣點射。小黃也連忙將自己的駁殼槍一個齊射，將一個氣勢洶洶地的鬼子打成了篩子。
戰鬥打了將近一天，下午五點半戰鬥勝利結束。全殲縣城的日軍37名，生俘日軍顧問及士兵4人，殲滅守城敵人2500餘人，繳獲迫擊炮1門、擲彈筒11具、輕機槍33挺、重機槍2挺、步槍2000餘支、汽車1輛、戰馬30匹、麥子200餘萬斤。
東平縣城的人們終於迎來了抗戰的勝利，人們歡欣鼓舞，慶祝縣城的解放。王仲保則是帶領著三旅繼續向魯西嘉祥、金鄉一帶進攻，迎接新的戰鬥任務。