建炎三年正月，叛將王善、曹成、張用、董彥政、孔彥舟等，率眾五十萬攻打開封。
杜充先不知賊兵虛實，人數多少，派了兩員心腹大將，帶了幾千人馬，冒失出戰，大敗而歸，所帶人馬喪失大半。賊兵業已直撲南黛門外，鼓聲震地。
杜充見情勢危急，不能再存私心，才聽都統制陳淬的勸，忙把岳飛喚來，柑著他的背說：「京師存亡，在此一舉！如今好些兵將都被朝廷調走，我軍兵力單薄，勇將不多，全靠你了。」岳飛慨然領命，準備仍率部下八百健兒出戰。
王貴、岳亨見敵我相差好幾十倍，都勸岳飛慎重。岳飛笑說：「用兵之妙，運用無常。王善前攻開封，我曾見過，所部大半是些烏合之眾。諸位不必多慮，且看我先挫他的銳氣。」隨說：「敵眾我寡，本不應將人馬分開。但是全部衝殺，易陷重圍。必須審機分合，各自為戰，才能成功。現命吉青、岳雲各領一隊人馬，由通津、宣化兩門繞往敵人陣前。一經交鋒，便同時攻他前陣兩翼。施全、董先分領兩隊人馬，左右往來策應，專攻敵人空隙。次日天明前開城出戰。」
王善遠來勞乏，勝後心驕，打算歇息一宵，明日一舉將城攻破，搶上一個好的。忽然聞報岳飛帶了四員部將，要見諸位大王，後面只有一小隊人馬還未過來。王善早知杜充人心已失，兵無鬥志，以為岳飛有了投降之意。和眾賊頭略一商計，同了為首十幾個首領，帶了一隊人馬出見，自恃人多，連陣勢也未等擺好，便趕上前，見面剛問：「岳將軍有何見教？」岳飛大喝：「反賊受死！」迎面就是一槍。
王善連忙用刀招架時，岳飛手中槍就勢往下一壓。王善覺得手中一震，刀頭往下一墜，岳飛的槍已當胸刺到。慌不迭把馬往側一偏，想將槍避過，舉刀再戰，不料岳飛動作神速，右手槍剛刺出去，左手已拔出四稜鐵鑭打將過來。二馬交馳，槍由王善右脅擦過，雖然不曾刺中要害，衣甲已被挑破了一大片。這一鐵鑭正中馬股，王善連人帶馬一起翻倒，不是曹成，董彥政搶救得快，已被岳飛一槍刺死，嚇得就此逃了回去。
曹成、董彥政還想把地上金刀搶起時，吃岳飛左手一鑭，擋開曹成的大刀，右手回馬一槍，又將董彥政刺了個透穿。湯懷、張顯、徐慶、張憲同時動手。孔彥舟才一照面，便被張憲八十斤點鋼槍把刀打飛，嚇得心驚膽寒，催馬逃回。張憲跟著衝入賊陣，殺將起來，張顯、湯懷、徐慶也連傷了幾個賊頭。曹成被岳飛一槍震得兩膀酸麻，哪裡還敢對敵！慌不迭虛掩一刀，撥馬逃走。剩下張用一人，知不能敵，也忙回馬逃去。
岳飛後面百多名輕騎跟蹤趕到，一聲喊殺，隨同沖人陣內。王善等做夢也沒想到敵人這樣厲害，加上心驕氣浮，行列不整，為首之人一逃，賊兵不戰自亂。岳飛等為首五人，直似生龍活虎一般，一路刀斫槍挑，無人能敵。吉青、岳雲、施全、岳亨所領四小隊精騎又同時殺到，只殺得這班賊兵，亡魂喪膽，亡命一般四下奔逃，互相擠撞，亂成一片。
都統制陳淬聽岳飛半夜出兵，以八百人敵五十萬之眾，越想越不放心，準備先把城守住，再作計較。上城遙望，見岳飛等業已殺入敵陣，賊兵已被殺得大敗，自相擠撞踐踏，如潮水一般退去，不禁狂喜，忙率守城兵馬開城追敵。
陳淬手下三千人馬，加上杜充的全軍也還有兩萬多人。休看這班官軍先前怯敵，打仗不行，一佔上風，全都耀武揚威起來。這一戰，竟將王善數十萬賊兵追出百里以外，岳飛等方始收兵回轉。跟著王善圍攻陳州，到處焚掠。杜充又命岳飛、陳淬合力破賊。
岳飛先命岳亨、王貴等以輕騎斷其後路，將工善的牛驢糧草先奪了來。王善缺糧，又知岳飛厲害，兵心搖動。二月二十一日，岳飛又大敗王善於清河，收降盜黨甚多，連升為武德大夫、英州刺史。
趙構先因張邦昌乃金人所立，非但不敢治他叛逆之罪，並且封為大保同安郡王，非常尊重。後因李綱等再三參奏，不殺張邦昌無以服眾，金人又不許議和，迫於無奈，才將張邦昌和糧餉王時雍等同時殺死。一面卻聽黃潛善，汪伯彥之言，將李綱貶往瓊州。
不久，金兵將河北諸州郡攻破。趙構害怕，逃往揚州躲避。知濟南府劉豫將守城勇將關勝殺死，強迫百姓叛宋降金。百姓不肯，劉豫偷偷縋城投降。趙構所派使臣王倫，也被金人拘留起來。大將韓世忠準備會合山東的兵同往淮揚抗敵，不料劉豫叛宋降金，勢孤力弱，援兵不至。金帥宗翰分兵三千往襲揚州，世忠自率大軍迎戰，寡不敵眾，連夜退走。
宗翰連取淮揚、彭城。大將劉光世奉命防禦金人，敵兵未至，全軍先潰。趙構正在揚州和一寵妃白晝宣淫，聽內侍鄺詢急報金兵殺來，嚇得週身亂抖。當時騎馬逃到瓜州，只尋到一隻小船，匆匆渡江。隨行只有王淵、張浚、內侍康履、鄺詢和幾名兵士。逃到鎮江，天已入夜。因為驚悸太甚，由此得了陽倭之症。
奸臣汪伯彥、黃潛善正和一些貴客在廟裡聽和尚克勤講經說法，希圖佛菩薩保佑他們陞官發財，富貴無窮。剛把經聽完，正受眾人的奉承，滿心得意，氣焰甚高，忽聽堂吏大呼：「金兵殺來，聖駕已先走了！」汪、黃二人相顧倉皇，面無人色，匆匆上馬，往南逃竄。城中百姓得信，紛紛奪門外出。人多踐踏，死傷甚眾。個個痛恨奸賊，咒罵不絕。司馬卿黃愕逃到江邊，軍士們誤當作是黃潛善，大罵：「你這個誤國害民的奸賊！」黃愕連忙分辯，人頭已被斬落。
趙構君臣匆匆逃亡，新置辦的行宮陳設和朝廷儀仗全被敵兵掠去，百姓遭殃，更不必說。太常少卿李陵搶了九廟神主逃走，出城被金兵一追，連趙氏祖宗牌位也被拋棄。
其實金兵前鋒只五百人，趙構真要率領三軍固守一戰，並無敗理。都是趙構畏敵如虎，才至於此。
宗翰看準宋室君臣庸懦無能，只用三千人馬，便將揚州行在（皇帝逃亡的所在地稱為行在，是舞文弄墨、避諱逃亡的門面話）不戰而得，一面卻以全軍之力將韓世忠戰敗，以致江淮一帶全成了敵騎蹂躪之地，被禍害的人命財物不可數計。
金人因揚州百姓和一些無人統率的殘軍紛紛起來抗敵，自知立腳不住，便縱兵擄搶，把揚州城燒了個乾淨，方始退兵而去。
趙構一路逃竄到了臨安（杭州），方始停住。汪、黃二好知道堅持和議，闖下這場大禍，依然恬不知恥，聯名上疏，說：「當此國家多難之時，不敢求退。」妄想保持他的祿位。無奈公論不容，中丞張徽奏論二奸賊有二十行大罪，主要是禍國殃民，陷害忠良，貶竄李綱，又對宗澤百般作梗，使他費盡心力招撫來抗敵的幾十萬忠義之士，全數瓦解而去。趙構雖想留著汪、黃二好為未來求和之用，無奈群情憤激，迫不得已，才將汪、黃二好貶去。
金人不久便命漢好劉豫知東平府，節制河南州郡，劉豫的兒子劉麟知濟南府，並命大將達賚屯兵險要之處，暗中監視。後來見劉豫貪圖富貴，死心塌地做漢奸，想拿中國的兵攻打中國，又立他當了齊國皇帝，與宋為敵。劉豫對金主自稱「兒臣」，歷史上的「兒皇帝」，劉豫也是一個。
當年六月底，金兀朮大舉南侵，連破磁，單、密州，聲勢比以前更盛。杜充先聽幾木帶領數十萬金兵就要殺來，越想越膽寒，打算丟掉東京，逃往建康。岳飛力勸，大意說：「中原之地，尺寸不可棄。……留守……且不守此，他人奈何？今留守一。舉足，此地皆非我有矣。他日欲復取之，非捐數十萬之眾不可得也。」
杜充不聽，以軍令強迫岳飛隨往建康。岳飛部下連新收撫的兵將不過三千，杜充一走，軍糧先無著落，暫時只有保全實力，別無良策。恰值牛皋也由磁州敗陣退回，說起這次兀朮以傾國之兵來犯，自己雖然上來連勝兩次，士卒傷亡甚多。主將又因糧缺勢孤，棄城而逃。這才帶了孤軍，一一路突圍轉戰而來。河北諸郡淪陷於敵，都是兵少缺糧、朝廷不管之故。互相憤慨了一陣，只得隨軍南去。岳飛奉命當前鋒，中途連破李成等叛賊於鐵路步（鎮）、盤城（縣）、滁州等地。
到了十月，趙構又由臨安逃往越州（紹興）。杜充聽岳飛之勸，一路收集殘兵，居然也有十幾萬人。岳飛部下連同牛皋帶來的人馬，也有一萬左右。江浙一帶的居民，因仕充部下有岳飛等勇將，都想靠他保衛長江，不使敵騎南渡。杜充只是殘殺軍民立威，毫無禦敵之策。
這日，金兀木與叛賊李成合攻烏江。杜充聞報，嚇得閉門不出。諸將屢次請他出兵抗戰，概不答覆。岳飛又急又怒，一直衝進他的臥室，再三力勸，說：「勁虜大敵，近在淮南，脾睨長江，包藏不淺。臥薪之勢，莫甚於此時。而相公乃終日晏居，不省兵事。
萬一敵人窺吾之怠而舉兵乘之，相公既不躬其事，能保諸將之用命乎、諸將既不用命，金陵失守，相公能復高枕於此乎？」說時，聲淚俱下。
杜充早已準備降敵，因岳飛兵力最強，不敢得罪，表面敷衍，卻不出來。等金兵由馬家渡渡過長江，才派岳飛等和都統制陳淬一同出戰。杜充的心腹大將王曼，聽說杜充有降敵之意，帶了所部數萬人馬，當先逃退。凡是杜充部下的將官，全部潰散，只有岳飛這一支人馬與敵人死戰，非但沒有援兵輜重，糧草也被逃將帶走。敵人雖被暫時打退，部下將士全都沒有吃的，只得把全軍夜屯鍾山，歇息了多半夜。天還未明，突然往攻敵營，把金兵殺了好幾千。陳淬部將聽說杜充把建康府庫搬光，帶領全家渡江降敵的消息，人心浮動，多想叛逃。戚方正在陳淬部下，首先帶了一支人馬去當強盜。
岳飛得信，立時召請兩軍將士發話，大意說：「我輩荷國厚恩，當以忠義報國，立功名，書竹帛，死且不朽……江左形勝之地，使胡虜盜據，何以立國？今日之事，有死無二，輒出此門者斬！」說到慷慨激昂之處，眾皆感動，不敢再有異志。
岳飛又將劉經等將校和一些散兵潰卒招集過來，前後奪了金兵和叛將的糧草很多。
後來聞報，兀朮將往臨安進兵，便領所部人馬前往截擊，在廣德境內連打了六次勝仗，殺傷敵人甚眾。生擒女真漢兒軍王權等二十四人，俘虜諸剃頭簽軍首領四十八人和好些敵兵。經過分別審問查看，挑出一些可用的漢兒軍，先以恩信結納，放將回去，令其夜斫金兵營寨，燒燬炮車和隨軍輜重器械，再乘敵人混亂之際，連夜進攻，又把金兵殺得大敗。
軍中缺糧，全仗奪取敵人的糧草度日，有時將士都吃不飽。但是上下一心，軍紀最嚴。屯兵之處，肩背挑負，商販如常，一時威名遠震。好些被脅從的敵軍走近當地，都說：「這是岳爺爺的軍隊！」紛紛趕來投降，又收了萬餘人。
不久金兵往攻溧陽。岳飛派劉經帶兵半夜偷襲，殺了五百多金兵，生擒女真漢兒軍、偽同知僳陽縣事渤海太師李撒八等十二人和於仁留哥。
建炎四年正月，宜興吏民共同來信，說叛將郭吉在當地搶劫民財，請岳飛為民除害，並說宜興糧米能供給一萬人馬十年之用。
岳飛連忙領兵趕去。還未到達，郭吉已將全城搶光，用一百多條大船載了贓物，逃入太湖。岳飛聞報，立命王貴、傅慶帶兵緊追。宗澤的家將張保、王橫正駕小舟來投，俱通水性，熟習湖中形勢。岳飛又命牛皋帶了張保、王橫和一千精銳，分駕小舟趕往接應。兩下夾攻，將郭吉所有人船輜重全數奪回。凡是搶自民間的，部分還給了百姓。所部兵士，秋毫無犯。縱使兵多，地方不夠住，又缺少帳篷，多半輪流露宿，決不妄人民家，也不妄動民間一草一木。遠近州縣的百姓，棄家遷往宜興的有一萬多戶。當地百姓更為岳飛建下生祠。
當年四月，金兵再犯常州。岳飛命眾將中途截殺，連勝四陣，金兵單是互相踐踏擁擠、墜河淹死的就不計其數。又生擒了女真萬戶少主孝繭、漢兒軍李渭等十一人。
當岳飛在廣德大敗金人之時，幾術留下十萬人馬和岳飛對敵，自領大軍將臨安攻破。
聞趙構由越州逃亡明州，忙遣勇將阿里富捋輝渡江窮追。嚇得趙構又由海道逃往定海，只將宰相趙鼎和主和派的首腦范宗尹留在明州，商計投降之事。對另一大將張俊說：
「你能把敵人擋住，我便封你王爵。」趙構和戰兩難，全都害怕，不知如何是好。
另一路金兵攻破江西諸郡，直撲湖南，又將潭州攻破。守將王陳、劉價、趙聿之戰死殉國。金兵因潭州百姓始終反抗，更肆凶威，縱兵擄搶一空，屠城而去。兀朮見到處都有百姓反抗，與金兵為仇，不敢在江南久停，回到臨安，大搶一空，然後火燒全城而去，因為所搶掠的金珠細軟輜重太多，若走陸地，恐被岳飛和各地義軍所奪，自己改由秀州水路，往北退走。下余大部人馬，分成好幾隊，一路焚掠，退兵北回。
兀朮前鋒到達平江，知府湯東野棄城逃走，城內外軍民自起抗敵。兀朮將城攻破，滿城殺人放火，姦淫擄搶，城內外被燒殺的百姓達五十萬之多。兀朮隨往鎮江進發。
大將韓世忠早將前軍駐紮在青浦鎮（青浦縣北，青龍江邊），中軍駐江灣（吳淞江口），後軍駐海口，想等兀朮退兵，埋伏猛擊。
忽接探報，兀朮由秀州改走水路北回。世忠便星夜領軍趕往鎮江，先以八千水師屯兵焦山腳下。所乘都是海鰍艦，船大惜高，旗幟鮮明，一字列開，軍容甚盛。另外還有百多條「浪裡鑽」，穿梭也似，遊行江上，往來不斷。
中軍主帥大艦上，豎著一面大纛旗，金鼓時鳴，震撼江波，看去已是十分威武。世忠又將下余大小艦船，零散分扎北岸沿江一帶，藉著蘆葦江岸掩蔽，多設疑兵，隱現無常。晚來燈火，數十里不斷，一些小舟快艇再點上許多燈火，往來巡遊。隔江遙望，宛如一條極長的火線，將天邊遮斷。另外還有許多條火蛇隱現，飛駛於萬頃江波之上。焦山水師大營，更似江面上湧起了一座火山。皓月疏星之下，頓成奇觀。
兀朮最頭痛的是，各地宋民群起反抗，鎮壓不住，此仆彼起。以為宋將無能，只各地義軍和岳飛一軍可慮，餘者均是望風潰逃，決不敢中道截擊。因此只帶了六七萬人馬，親自押了所掠奪的大量贓物，坐船回去。
北人多半不習水戰，所乘又多是由浙西搶奪來的民船漁舟，戰船甚少，幾時見到過這樣的水軍威勢，不由情虛膽怯起來。忙和軍師哈密量商計，派人往焦山下書，先向韓世忠問候，再以富貴相誘，勸令叛宋降金，不失王侯之位。世忠答道：「兩國交鋒，勝者為強。我只知有宋，不知有金。我韓世忠在此，休想過江一步！告訴你家兀朮，速來交戰，別無話說。」
來人走後，世忠立召眾將議事，說：「這次兀朮一時大意，惟恐從我國搶掠去的金珠子女大多，交與別人還不放心；又料我是敗軍之將，不敢迎擊，特意親由水路押回。
所部七萬人，生長北方，不習水戰。休說各路金兵正往後撤，不能呼應，即使能來，急切間沒有舟船，也決難以接應。如能乘機生擒此賊，非但保得江淮無事，還可把兀朮作押頭，便收復中原。迎還二聖都非無望。我看來使神色不定，分明敵人情虛膽怯，我軍必勝無疑了。」
世忠之妻梁紅玉，聰明英勇，頗通兵法，常與世忠一同上陣，正在旁座，對世忠道：
「元帥莫要輕看敵人！兀朮這次撤兵，實因勞師遠侵，不服南方水土。又見民心未死，我國地大人多，難以吞併。金兵人少，一旦分散開來，到處都是他的對頭；所帶人馬，能聚而不能分，又各有思鄉之念。和強盜一樣，搶上一大票，便想滿載而歸。北人不習水戰，看了我軍水師陣容這樣整齊，膽怯情虛也是有的。不過兀朮凶狡多謀，就不知我軍比他人少，也必命人窺探虛實。北岸的燈火疑兵雖然用得不差，時久還是未必瞞他得過。依我之見，兀朮見這裡不能渡江，定必沿著南岸逆流西上。擬請元帥下令，吩咐北岸水師，今夜燈火全撤，暗中開往黃天蕩附近，悄悄埋伏，以便到時前後夾攻，將他困人蕩內，一舉成擒或者有望。我軍到底人少勢單，不宜曠日持久。遲到今宵，若不早定破敵之計，只以軍容恐嚇敵人，我軍是否能操勝算就難說……」
世忠立被提醒，想了一想，忙命部將董-、長子韓彥直、次子韓彥古，同駕小舟趕往北岸傳令，會台北岸水軍將領解元、呼延通等，將沿江燈火疑兵撤去。等月色偏西，將大小戰船暗中開往黃天蕩傍港漢之中，埋伏待命。到時只要聽到號炮和火花信號，立即殺出，以便將金兵逼往黃天蕩去。
二更剛過，紅玉又對世忠道：「黃昏以前，聽說敵人還有援軍要來，先時兀朮來人又是那樣說法，我料兀朮日內必有舉動。難得今夜月明風靜，何不同到山頂高處查看一下？」世忠笑諾。旁立女兵忙取紗燈要點，另一，女兵又將一件大紅披風取來。
紅玉笑說：「無須。四五月的天氣。還要披風麼？」女兵笑答：「山頂風大，怕受夜寒呢。」世忠也在一旁相勸。紅玉含笑披上。登高遙望，星明月朗，天水相涵，上下一片空明，浩浩蕩蕩的江波被月光一照，閃動起億萬片銀鱗往前飛渡。端的江川雄麗，夜景清絕。
紅玉朝南北兩岸看了又看，首先忍不住喊了聲：「好！」世忠見愛妻戎裝佩劍，外披一件大紅斗篷，站在山頂月光之下。江風吹動，衣袂飄飄，越顯得長身玉立，容光照人，英姿颯爽，美到極點，也不禁脫口說了聲：「好！」
紅玉回頭笑問：「你說好在哪裡？」世忠笑答：「你看此時此地，此景此人，哪一樣不是好到極點呢？」紅玉立改莊容答道：「這是什麼時候！虧你還有心腸流連光景，誇耀風月、你當我喊好，是在賞玩『樹影中流，鐘聲兩岸』，當前的江山人物之美麼、你朝南北兩岸仔細看看！」
世忠面上一熱，先往江北一看。大江上下流，都是上下天光，滄波無際；只有靠近北岸一帶水面上，水煙濛濛，開鍋也似，浮起一片濃霧，沿江燈火全滅，竟看不見半點舟船影子，知道開往黃天蕩的戰船，對岸敵人絕不會看出來。單這一帶起霧，真個再好沒有！再往南岸一看，金兵舟船燈火甚多，有疏有密，不甚整齊，一條小船正由北固山那面往中軍大船駛去。跟著便見敵軍左側，燈火散亂一陣，彷彿船在移動，卻未開走。
方料敵軍有事，紅玉已在旁笑道：「你看出來了麼？」世忠答道：「我看敵軍必有事故。一二日內不逃必戰，你看如何？」
紅玉道：「兀朮剛愎自用，不輕信人。那小船由北固山來，分明前往探路無疑。北固山緊靠南岸，相隔敵營只十來里，陸行可登，又和焦山正對，可以窺探我軍虛實。兀朮以為我們只有水上交鋒，決不會到南岸去，加上素來膽大好勝，又恐被我看破，不會帶得人多，若能派一精明膽勇之將，帶上百十名敢死之士，前往北固山，暗中埋伏在龍王廟內外，兀朮一來，驟出不意，當時便可生擒回來，我軍不戰而勝了。」
世忠大喜道：「夫人說得極是。」隨將部將蘇德召來，面授機宜，命帶二百名死士，分駕「浪裡鑽」，乘黑夜繞往北固山龍王廟內外埋伏，等兀朮自投羅網。那「浪裡鑽」
兩頭都尖，又輕又快，帶去的人全部兩面划槳，行駛江上，其疾如飛。天還未亮，蘇德便自趕到。剛剛把人埋伏停當，兀朮果然帶了四名部將，騎馬往廟前走來。
蘇德貪功恨敵，一時心慌，不等進廟，一聽鼓響，便往上擁。不料只將兩騎截住，下余三騎竟被衝下山去。蘇德連忙追趕，敵人馬快，業已逃遠。忙問所擒二敵姓名，均不肯說，內中一個卻穿著一身主帥的裝束，以為兀朮業已被擒，恐金兵得信趕來搶救，忙駕小舟趕回交令。世忠曾和兀朮對過陣，一看便知是假，細一審問，果是金將黃柄奴冒充。兀朮扮作中國百姓，剛一登山，便看出破綻，已先逃走，並不在這五騎之內。
紅玉道：「兀朮糧草無多，今日雖未將他擒住，但敵膽已寒，逃歸之念更切了。金人多詐，他恐我軍截他輜重，定是一面派戰船與我對敵，一面搶渡長江，使我不能兼顧。
見勢不佳，才會沿江西逃。敵將的話未必全真，我軍必須早做隨時應敵的準備。元帥可同諸將四面截殺，我在中軍大營，只守不攻。金兵若來，專用火炮弩箭猛射，並在帥艦大桅上立起樓櫓，我在上面擊鼓，夫設燈旗。這一戰，能叫兀朮片甲不回才好！」紅玉又請各立軍令狀由元帥起，均按軍法施行。