宣和六年八月，金主阿骨打死，兄弟阿木班貝勒吳乞買繼位，改名為晨（金太宗）。
因為金使臣屢次往來中原，更探明了宋的虛實和山川形勢。見宋朝雖然民不聊生，兵力衰弱，趙佶君臣卻積累了大量的金玉寶物，汴京城內常是笙歌達旦，繁華無比，以致野心越旺，圖謀吞併之念更切。
到了第二年的冬天，吳乞買以阿木班貝勒捨普為都元帥，在京遙領。宗翰（粘罕）
為左副元帥，進取太原；宗望（斡離不）為南路都統，進取燕京。兩路會師，同撲汴梁。
一面派人向宋強要割讓河東、河北之地，以黃河為界。
宋廣陽郡王太監童貫，以兩河燕山宣撫使名義鎮守太原，得信大驚，不知如何是好，意欲逃回開封。
知府張孝純再三勸說：「金人背盟，應當召集各路將士與他對敵，大王一走，人心定必搖動。河東一失，河北也決不能保。請暫守些日，以報國恩。」
童貫大怒罵道：「我是宣撫大臣，沒有守土之責。留我在此，要你何用？」說罷，不等金兵到來，便命所部兵將押了輜重和所刮取的民脂民膏，連夜往汴京逃去。
張孝純憤道：「童太師多少年來作威作福，一旦國家有事，便這樣抱頭鼠竄，連所部人馬都用來護送贓物行李，將來拿什麼臉去見人呢？」慨歎了幾句，立刻召集手下兵將，堅守太原。宗翰以大兵圍攻，再三勸降，孝純不聽。
宗望由平州進兵，攻破檀州、蘇州，兵到三河。宋軍迎敵大敗，守將郭藥師脅迫他的部下一同投降。宗望便令郭藥師做嚮導，長驅南下。宋朝的守土官將，不是聞風逃走，就是開城投降。金兵如入無人之境，極少有人對抗。只兩個月工夫，便打到了黃河北岸。
趙佶害怕敵人，傳位給兒子趙桓（欽宗），改元靖康。一聽金兵這樣厲害，嚇得心慌膽寒，就在往年元夜張燈大舉作樂的上元佳節裡，帶了蔡京、童貫、朱-等奸賊逃往南京（宋南京著河南歸德府）。所帶三萬人馬，都是童貫在陝西召募來的身長力大漢子，號稱「勝捷軍」。平日環繞他的王府，耀武揚威。休說老百姓不敢近前，差一點的朝中親貴也不敢由他府門前經過。這次由太原逃回，正趕上這位大上皇趙佶畏敵逃亡，便在裡面挑了兩萬名精卒，隨同逃走。
當趙佶等過浮橋時，禁軍衛士平日受著趙佶的豢養，一見不能同行，紛紛攀望求告。
童貫等奸賊恐怕禁軍阻礙，下令放箭，當時射死了一二百，禁軍們方始痛哭而退。道旁觀眾憤慨不已。趙佶逃後，當權文武官將為保身家，都勸趙桓逃走，只有東京留守（先任行營參謀官）李綱再三諫阻。趙桓迫不得已，勉強答應。先前主張逃走的貴官們，又變主張求和。見李綱忙著佈置守城計劃，全部袖手旁觀，絲毫不加援助。
金兵攻城時，李綱親率軍民防守，已將金兵打敗，趙桓偏是膽小害怕，派使臣到金營求和。宗望一開口便勒索黃金五百萬兩、銀子五千萬兩、牛馬一萬頭、絹帛一百萬匹，並且還要趙桓尊稱金主為伯父，把燕雲一帶逃往河南的老百姓全數押回，把中山（河北定縣）、太原、河間（河北河間縣）三鎮土地獻與金邦在未交割以前，要宋朝的宰相作押頭。當日金兵便攻打天津、景陽等門，示威要挾。
李綱親自督戰，並遣所募勇士縋城殺敵。這班由民間投效的勇士，人人奮勇，同仇敵愾。苦戰了一日，把金兵殺了好幾干。趙桓還是聽了奸臣李邦彥的話，去向金人求和，只把黃金五百萬兩減成一百萬兩，下余全照宗望所說行事。跟著下令，用軍法搜刮民間金銀，共搜得金子二十萬兩、銀子四百萬兩，而一些文武貴官卻是分文不出。李綱再三諫阻，趙桓不聽。
民間金銀雖被官家搶奪一空，每天送往金營的金銀絹帛牛馬之類，仍是夠不上數。
宗望先是威逼不已，後見各路勤王兵馬相繼趕到，聲勢越來越盛，宗翰圍困太原，又被張孝純擋住，不能前來會師。剛在那裡情虛，恰巧趙桓送來三鎮地圖，並命字文虛中通知金人，割讓三鎮之地，宗望這才乘機下台，不等金銀數足，退兵北去。老將種師道請乘金人半渡，伏兵襲擊，趙桓不許。
李綱借發兵護送金人為由，暗告將士分路尾追，乘機猛襲。將士受命，踴躍爭先，眼看追上，金人都害了怕。宰相李邦彥責李綱不該追敵，發下詔書，召還追兵。將士在路上接到退軍命令，無不憤怒。李綱又向趙桓力爭，再下令追擊時，金兵早已走遠了。
呂好問告趙桓道：「金人得志，更輕中國。一到秋冬，必要捲土重來，禦敵設備，當速請求。」趙桓不聽。
岳飛在平定軍中，見金人猖狂，萬分憤怒，正苦幹沒有殺敵機會。聽說大將種師中由井陘進到平定州，意欲先取壽陽、榆次等縣，以解太原之圍，忙往請命，願為國家效死。
種師中早聽人說起岳飛的英勇，便命他帶百餘名騎兵，去往壽陽、榆次一帶試探敵人虛實，名為硬探。剛到半路，便遇大隊金兵。隨行騎兵見敵人勢盛，多半膽怯欲逃。
岳飛忙告眾人：「敵人雖多，不知我軍虛實。正好驟出不意，殺他兩員賊將。諸位弟兄暫且給我助威，我去試上一下。」說罷，右手長槍，左手大刀，一聲大喝，將坐下快馬一夾，單騎往敵陣中衝去。手中兵器舞動如飛，近者刀研，遠者槍挑，所到之處，無人能敵，往來衝突了好幾次，敵兵當時一陣大亂。岳飛連殺死了數名騎將，又生擒了一名挾在馬上，方始回馬斷後，和同來騎兵從容而去。
金兵不知虛實，竟不敢追。到了夜間，岳飛又穿上敵人的衣服，掩到敵營裡面，用當初所學的金邦語言應付巡夜金兵。穿行營柵，把敵人兵力虛實、糧草所在全數探明，方始回去覆命。
種師中聞報大喜，忙照所說敵情，即日發兵，將壽陽、榆次等縣一齊收復，並補岳飛為進義副尉。岳飛看出種師中知人善任，越發感奮，滿擬多殺一些仇敵，為國雪恥，為民雪恨；不料種師中受了貴官掣時，不到時機，強令出戰，預先約好的兩翼接應人馬，又因誤信奸人之言，按兵未動。
種師中雖為金將完顏和尼所襲，依然五戰三勝。最後退至殺熊嶺，兵饑無食，金兵乘機大舉來攻。種師中獨以麾下死戰，連受重傷，力竭而死。
岳飛先奉命穿過敵人陣地，去往河南公幹，半夜渡河，所補副尉告身，被水淹濕成了一團糟，第二日又得到種師中陣亡的消息，心中憤慨，加上告身已失，想了想，便不再回平定，逕自回轉相州，到處結納忠義之士，準備待機而動。
當年八月，宗翰、宗望又率金兵分道南侵。南道總管張叔夜、陝西制置使錢蓋和各路兵將興兵勤王，奸臣唐格、耿南仲專主和議。再三函檄阻止，並命給事中黃愕由海道趕往金邦求和。
這時，宗翰已將太原攻破，副都總管王稟率領殘軍巷戰，力竭而死。真定府（河北正定縣）知府李逸、守將劉翊上書告急，前後三十四次，朝廷均置之不理。金人口頭答應和議，實則進攻並不停止。到了十一月，宗翰首先渡過黃河，長驅直入，到了鄭州，宗望也正攻大名府。
趙桓驚惶無計，又遣兄弟康王趙構往見宗望，打算盡量喪權辱國，以保全個人的祿位。趙構一到長垣，眾百姓頂盆焚香，喧呼攔路，堅請起兵抗敵，願為國家效死，趙構不理。經滑州、相州，至磁州，沿路都有百姓攔阻，不讓前進。磁州知州宗澤力勸趙構速停，否則，一落虎口，決回不來。
趙構拿不定主意，去往嘉應神祠求籤。當地百姓紛紛攔住馬頭，勸趙構千萬不可以北去。隨伴趙構的使臣王雲稍微分說了兩句，便被眾百姓抓去，亂刀斫死。嚇得趙構逃回城內，再也不敢出來。這時宗望的兵也渡了河，不時派遣騎兵到磁州左近，查探趙構蹤跡。
趙構正在膽寒，知相州汪伯彥知道這是一個極好的機會，暗率所部兵，將趙構迎往相州。趙桓得信之後，又募了四個死士，拿了蠟丸詔書，趕到相州，拜趙構為天下兵馬大元帥，陳遣為元帥，汪伯彥、宗澤為副元帥，令其收集河北兵馬，前往勤王。
岳飛在相州結交了二三百名壯士，本就準備待時而動。一聽趙構開府河朔，便往上書求見。大將劉浩早聽劉韜談起過岳飛的本領，便和趙構說了。
恰巧吉青、霍銳同另一大頭目邱章奉了牛皋之命，下山攔劫金人的輜車糧草和逃兵潰將的器械馬匹。邱章是個飛賊出身，表面上看去面白如玉，像個紈褲子弟，實則機警狡詐，往來打探虛實，誰也識他不透。三人所帶山兵又都受過訓練，行蹤飄忽，出沒無常。既和金人為仇，又和潰逃的官兵作對。金人官軍俱都無奈他何。
趙構因所招集的河北兵將才得萬人，又聽宗澤再三力勸，說：「目前到處都有百姓揭竿而起，官軍稱他們為盜賊，實則多是年年荒亂，又受到貪官污吏的壓搾，鋌而走險的善良百姓。還有一些是眼見敵人侵入，身家不保，逃往山中，專與敵人作對的忠義之士。今當國家用兵之時，這班人如能善用，只比官軍力量更強。現在十室九空，無兵可募，把他們招收過來，使其為國抗敵，實是一舉兩得。」
趙構知宗澤老臣宿將，久在軍中，忠義正直，智勇雙全，本就有了允意，一聽岳飛所說，正與相合，便命先往招收吉青等這一夥山寇。岳飛受命大喜，由大元帥府出來，天已黃昏。更不怠慢，只帶新結交的施全、傅慶、董先、張憲等四名壯士，連夜飛馳，往吉、霍二人營寨趕去。
吉、霍二人先前兩次派人到湯陰打聽岳飛的下落，岳母均推不知，只說已和徐慶、張顯。湯懷隨軍他往。二人平日談起，甚是想念。這日天已半夜，忽聽人報，外有五人五騎飛馳而來。心中驚疑，正要趕出，岳飛等五人業已衝了進來。
吉、霍驟出意外，不禁驚喜交集，各把岳飛的手拉住，連問：「你在哪裡，怎麼尋找不見，想煞我弟兄了。」跟著又問：「徐慶、湯懷、張顯可在一起？」岳飛從容笑說：
「話長著呢！我五人遠來，還沒有吃飯，少停再說。」吉青忙命快備酒飯。
岳飛隨代施全等四人引見。吉青問知張憲今年才十四歲，長得比大人還高，手使一技八十斤重的點鋼槍，力大非常。已拜岳飛為師，將六合槍法學會，越發高興。跟著擺上酒食，眾人邊吃邊談。
岳飛先將兩次投軍的經過說了。吉青不等說完，便大怒道：「昏君奸賊只知向仇敵去搖尾巴，全不管我們百姓的死活，誰耐煩為他出力！我們太行山裡不愁穿，不愁吃，專和貪官污吏土豪惡霸作對；遇見大隊的金兵，便在暗中和他搗亂；稍微有機可乘，當時殺他一個痛快，比於什麼都強。你們和我們做一起，不要走了。」
岳飛笑問：「三年前我有一封給公道大王牛皋的信，你和霍師弟看到了沒有？」
吉青衝口答道：「見到了，見到了。牛大哥很佩服你有本事，有見識。便是今天山裡頭連種地帶練兵，也都照你來信所說行事呢。」
岳飛笑道：「你們既以我的話為然，就好說了。」隨將來意說出。
吉青道：「你要我們歸順朝廷麼？我才不幹呢！他們用人為他賣命的時候，什麼好諸都說得出來；不用人的時候，什麼壞事都行得出來。我們在山中過得好好的，干的儘是痛快事，我才不肯上當，受他們的鳥氣呢。」
岳飛慨然道：「你說的話並非無理，不過金人正在強奪我們的大好河山，一旦國破家亡，你們單佔據兩個山頭，早晚還不是被敵人消滅、你再看看北方逃來的那些難民所受流離死亡之慘，多麼使人痛心！敵人佔我土地，殺我良民，奪我資財，淫我婦女，所過之處，白骨蔽野，草木皆空，這樣血海深仇如若不報，非但在為男子，自己將來也同樣要被敵人殘殺。你是個有血性的漢子，怎麼會不明白？今天的禍害，當然是由朝廷無道而來。如其政治修明，國富兵強，也決不會有這樣的外患了。朝廷雖然無道，到底是一國之主，各地兵將也還不乏忠義之士，就是那些受苦的老百姓，也決不願把國家亡於外敵。只要朝中流賊伏誅，換上一個明白點的皇帝，率領大軍與敵對抗，立時成了眾望所歸。舉國一心，共禦外侮，打退敵人，並非難事。我們勢孤力單，並無人望，現與金人官軍兩面為敵，已難保其不敗。再等敵人佔了中原，以大兵圍攻，眾寡懸殊，日用之物與軍中器械又不能全數自給，更非滅亡不可！我看康王（趙構）雖然膽志不足，人尚聰明。如今金兵業已圍困汴京，康王雖然拜了大元帥，奉旨勤工，兵還未發。我料朝中奸賊未去，汴京城必被敵人攻破無疑。自來時勢造英雄，當此國破家亡之際，稍微有點血性的男兒，當無坐視不問之理。不把我們的力量合在一起去和仇敵拚命，卻只佔據一兩個山頭，殺上幾個零星敵人出氣，並使抗敵官軍還有後顧之憂，坐等敵人長大，被他滅亡，便為自身打算，也太蠢了！」
吉青越聽越覺有理，先坐在那裡一言不發，忽然站起，一拍桌子，大聲說道：「好！
岳大哥！你說得對。從此我全聽你的。」
霍銳平日最佩服岳飛，自從看完上次那封信，早就記在心裡，再聽這等說法，越以為然，忙說：「能和岳大哥在一起，再好沒有……」話未說完，猛瞥見一條人影帶著一片刀光，突由外面飛撲進來，照準岳飛舉刀就斫！後面還有一伙頭目山兵，隨同喊殺趕進。吉青一見同黨要殺岳飛，首先情急，一抬腿，整個桌面先朝眾頭目山兵迎面打去，叮叮噹噹灑了一地的杯盤碗碟。霍銳相隔岳飛最近，正慌不迭要搶那為首頭目的刀時，只聽「俺邱章」三字，緊跟著「啊」的一聲驚叫，兇手業已翻身倒地。
原來岳飛目光敏銳，先前又聽霍銳談起牛皋雖是總頭領，另外還有兩個首先占山落草的寨主，一名戚方，一名邱章，都是慣賊出身，陰險狡詐，貪財好色。牛皋為人忠厚，覺著這兩人先來，卻讓自己做了頭領，又見所搶婦女，多為貪官土豪的妻女，也就聽之。
這次下山，便有邱章在內。並說此賊三十多歲，身長面白，此時正抱著一個搶來的婦女在他帳中飲酒，以後見面，必須留意等語。是故岳飛一見來賊相貌身材均與霍銳所說邱章相似，再聽自報姓名，更不怠慢。身子微偏，讓開來勢，右手往上一托，抓緊邱章右手，往外一擰。邱章脈門被岳飛扣緊，膀臂業已酸麻，再加上這一擰，當時骨痛欲裂。
「哎呀」一聲未喊出口，岳飛反手一掌又打向臉上，張憲在旁再加一拳。師徒二人都是力猛手快，邱章連聲也未出，只鼻孔裡「響」了一下，便倒地不起。
吉青正取狼牙棒要打，不是霍銳回身攔住，業已殺上前去。這一來，邱章的黨羽全被鎮住。
吉青隨即走出，將眾頭目山兵都喊來，大喝道：「我弟兄決計跟隨岳飛為國殺敵、建功立業去了！我不勉強你們，誰不願意，只管走。你們只殺金兵，殺惡人，我們不管，再像邱章、戚方那樣，連老百姓一起搶劫時，被我們知道，休想活命！」眾人一聽從軍殺敵，紛紛喜諾。岳飛又鼓勵了眾人一陣，約定明日起身，各回營帳趕造名冊，準備上路。
次m臨行前一點人數，七百多人，只少了大小三個頭目、四十多名山兵，都是戚方、邱章的死黨。岳飛因昨晚吉青業已當眾發語，不便追趕，但恐回山生事，離間牛皋，忙告吉青，令其尋一親信可靠的小頭目，拿了自己和吉、霍二人的親筆書信，趕回山寨，交與牛皋，請其照書行事。然後帶了這一隊人馬回轉相州。
趙構見這七百多人都是身強力健，馬、步、弓、刀俱都來得，對於岳飛自然看重，當時補了承信郎，分出三百人馬交與岳飛帶領，吉青、霍銳、施全、張憲、董先、傅慶等本來均補有官職，因眾人堅持，不願離開岳飛，只得把這六人暫補為偏校，歸到岳飛部下，命往李園渡試探金兵強弱。岳飛一出馬就大敗金兵於待御林，並將敵人一員猛將殺死，不幾天升為成忠郎，跟著又寄理保義郎。部下兵校也各有升賞。
這時，趙構盡量收集河北殘兵，才得萬人。因汴京形勢危急，不能再等，便聽宗澤之計，把這一萬人分為五軍，準備渡河南下。到了大名府附近，又有好幾路勤王兵馬趕來會合，軍容漸盛。
宗澤以二千人與敵交戰，連破金人三十多個大寨，連夜往見趙構，正催進兵。忽接朝廷蠟丸密詔，說現在正與金人講和，命趙構暫緩前進。汪伯彥等信以為真。
宗澤力言：「金人凶狡，此乃緩兵之計。最好還是直往值淵，次第紮營而進，以解京城之圍。和議若成，我便整軍經武，待機而動，為國家雪恥報仇；如果敵人言而無信，我一進兵便到城下。這樣比較穩妥。」
汪伯彥本是朝中主和派的糧餉，說：「這樣作法容易激怒金人，破壞和議。金兵強盛，此時應避其鋒，能不與戰最好。」後因宗澤力爭不已，便和趙構商量，讓宗澤領兵先行。其實此是奸賊陰謀，讓這位忠心耿耿的元戎老將走開，以便大權獨攬，並未照著宗澤所言行事。
這時，金兵業已圍困汴京，趙佶恰由南京逃回。趙桓臣君驚懼無策，不久京城便被金兵攻破，宋軍紛紛潰逃。金人火燒南薰門。趙桓聞報，只是痛哭，無計可施。內城軍民數萬，先將金使劉晏殺死，斧劈左掖門，求見趙桓，要和敵人拚命。
宗翰、宗望以傾國之兵勞師襲遠，見宋朝民心未死，未免顧慮。對來使說：「我並不要亡你國家，只要割地之外，給我一千萬錠金子、兩千萬錠銀子、一千萬匹絹帛。在未交割以前，叫你們的大上皇來作押頭，便可無事。」趙桓迫於無奈，只得推說趙佶病重，親往金營奉表投降，被宗翰。宗望侮辱了一個夠。
趙桓回來忙照金人所說，下急詔命兩河軍民投降金人。前後兩次派去的使臣，均被各地的軍民罵了回來，說什麼也不肯降。另一面金人勒索金銀絹帛更急，並強逼趙桓再往金營議和。趙桓萬分害怕，但又不能不去，只得命太子監國。一面命人飛馬傳旨，強令劉韜為河東割地使，往金營商計割地之事。
金人知道劉韜名望，勸令投降，並說將要立他為皇帝。劉韜先把勸降的人斥說了一陣，跟著便命親信拿了他的遺囑家書逃回送信；然後沐浴更衣，自縊而死。