自從和項羽的關係定下來以後，曹魏便開始做好與項羽決戰的準備。
在這一年的時間裡，曹操重新整編了韓信的三萬兵馬以及齊國的五萬兵馬，將兵力擴張到了三十五萬之眾，同時命韓信領兵八萬駐守關中，蒙恬領兵七萬駐守齊地，其餘二十萬分佈在黃河以北，窺視著項羽所擁有的中原地區。
項羽此刻雖廣幕兵將，但由於經濟人口的限制也只能湊足兵馬二十萬而已，實力遠遜曹操。
這年三月，張良提議結交剩餘諸侯，共抗項羽。
曹操同意並命張良為使者，代表自己暗訪衡山王吳芮和臨江王共尉。
吳芮跟張良交好，在張良巧妙的勸說之下，遂然同意歸順曹操。他又向張良介紹了臨江王共尉。
這臨江王本是共敖，但共敖一年前因病去世，共尉子承父業接任了臨江王一職位。吳芮的小女兒便是共尉的正室王后。
在吳芮的勸說下，共尉也同意歸順曹操。
他們本打算公開效忠，但深謀遠慮的張良卻制止了他們，讓他們不用表態，一切如常。
華夏的疆土暫時陷入少有的平靜中去，曹、項雙方都在凝聚實力，出現一股風雨欲來的緊張氣息。
隨著一則消息傳來，立時打破了這一切。太陽西沉，明月升空，曹操依舊用心的處理著國務政事。因為，麾下個個都是難得的人才。這才高之人必有心高之處，要想完全的駕馭他們不說要表現的比他們好，但至少要得到他們的認可。
對於這一點。曹操自認為還做地不錯。
他在文治武功上所表現出地干略。足以讓任何人心服口服。
歷史上在劉邦麾下趾高氣昂地大將。現在在他麾下一個個都是俯首帖耳。縱然是心高如韓信者。他也不敢胡亂放肆。
偶爾表現出一點點叛逆。也在容忍之內。
不過。適當地敲一敲還是必須地。
不管怎麼說。他也不希望歷史上地事件重演。
歷史上正是因為劉邦太過依賴韓信，這才養成了韓信一身的驕縱之氣，不將任何人看在眼裡，這其中包括了劉邦。
現在的韓信基本上能做到令到必行。除非他有更好的計謀戰策，否則是不會違背曹操的命令地。
「大王，好消息！」正當曹操跟蕭何協商新政的時候，陳平一臉興奮的走了進來。他俊秀的面龐呼吸有些急促，因為高興面上有些潮紅。
「什麼事情值得先生如此失態！」曹操坐直了身子，好笑的對陳平說道，心中也是一陣期待。這陳平失態，比三條腿的蛤蟆還少見。
還未等曹操開口，蕭何以告辭離去。這新政不急於一時。對於軍事，蕭何為了避嫌那是充耳不聞。
也因此，深得曹操信賴。
在魏國蕭何的地位便等同半個曹操。
在蕭何走後。陳平輕描淡寫的說了一句。
「范增死了！」
這簡簡單單的一句話，卻讓曹操動容地站立了起來，不可思議的說道：「怎麼死的？」
「累死地唄！」陳平壞壞的笑了起來，臉上充滿了類似小孩惡作劇的神態。
曹操心領神會：「是你搞的鬼！」
「冤枉啊！」陳平大叫了起來：「屬下除了將一些關於武王、張先生、尉繚先生、子房先生、李左車先生和在下的一點不尋常的舉動透露給他知道而已，別的什麼也沒有干。哪裡想得到他竟然會為此心緒不寧，茶飯不思，便這樣死了。」說著還露出一臉委屈的神色。
曹操先是一怔，「哈哈……你呀……」隨後一手指著陳平，不斷的抖動。抱著肚子，許久才吐了口氣道：「太壞了。」
此時此刻，曹操之所以按兵不動乃是忌憚項羽、范增地組合。這項羽擅打野戰、硬戰，不擅於全局戰略，而范增好奇謀妙計，長於戰略，所以他們的組合互補不足，不容小覷。
雖然項羽不太聽范增的奇謀妙計，但這偶爾一聽。也常讓他們頭痛非常。
因此，曹操暗令陳平除去范增。
在歷史上范增便是因為陳平的反間計而被活活氣死，所以，用他來對付范增是最佳的人選。
只是，歷史早已改變，項羽跟范增之間的隔閡並不如歷史上那麼深，反間計得不到理想中的效果。
為此，曹操也頗感無奈。
想不到陳平竟然能想出如此陰招，果然不愧為秦末最出色的謀士之一。
眾所周知。一個年邁之人。心事是最大的病根，一旦心中藏有事情。他們便會寢食難安。范增是項羽軍中唯一一個能夠更張、尉繚、張良、李左車對抗地智者。
本來範增就患有嚴重的疾病，平時面對張、尉繚、張良、李左車幾人的陽謀、陰謀以是疲乏吃力，常常是心有餘而力不足。
在這種情況之下，陳平又在暗中故意透露許多有的沒的，半真半假的消息給范增，讓他費神分析，耗力琢磨。
一日兩日夜就罷了，偏偏陳平陰毒，完全不給范增休息的時間。
長久以往，范增的身體如何受得了，終究堅持不住活活的累死曹操並不知道，在過去了幾個月裡，范增日夜寢食難安，晝夜不停地分析著陳平給他地情報，多次昏死在案桌上。
項羽不忍，將范增送入深山休養。
但范增是一個牛脾氣，在這種局勢下他怎能按下心來休養？
以絕食來對抗項羽的這種手段，最終項羽妥協，范增也終究因心力憔悴而猝死在案桌之上。
「范增死了，項羽有什麼舉動！」曹操難掩胸中暢快，范增是當世唯一一個能夠勸動項羽地人。
現在他死了，項羽便成了無人轄制的霸王、猛虎，他的力量會因憤怒而成倍上升。同時，他的理智也將會被憤怒所淹沒。
若他所料不差，他跟項羽的最後一戰，即將到來。
「項羽已經在整頓兵馬了，大戰已是不遠。」陳平恢復了以往的平靜肅然道：「大王還是多做準備才好。」
「孤王明白！」曹操站立起來，拳頭一鬆一緊。最後下令道：「傳令給韓信、蒙恬，命他們陳兵函谷關和琅琊縣，隨時準備攻打楚國。」
先下手為強，後下手遭殃。
其餘被動地防守，不如主動出擊，發揮出自己所有的優勢。
陳平走後，曹操請來了張良和李左車。
「對於即將來的大戰，你們怎麼看？」曹操微笑的詢問著這兩位智者。
「動用一切可以動用的力量，以絕對的實力跟項羽打上一戰。」張良眼中閃爍著深邃地利芒。這一統之戰，他是期盼已久，只要打完這一戰華夏便可再度恢復和平與安寧。
「說得好！」對於張良的這一番精闢言論。曹操以重重的掌聲以示獎勵。
「如此，這出使衡山王、臨江王的任務非子房先生莫屬了！這衡山王、臨江王共有兵馬二十萬餘，若得到他們的出兵相助，勝算大贈。無論如何，先生都要說服他們攻打項羽。」
張良自信滿滿的笑道：「屬下明白。」
曹操轉向李左車「周殷是項羽手下大臣，作為大司馬主持南方軍政，統九江軍。此人識時務，無信義只要我軍取得決定性的優勢後，他忠項之心必然動搖。李先生。你的任務便是潛入九江誘使周殷歸我大魏。」
李左車坦然領命。
曹操用了一個月的瞬間準備兵馬糧草，然後在十月十日這天於安邑校場誓師攻伐項羽。
二十萬大軍南渡黃河以迅雷之勢搶先攻佔了陳留要地。
同時，蒙恬兵出琅琊縣，南下直逼彭城而去，韓信也領大軍出了函谷關，並且攻下了雒陽。魏軍最大地優勢除了曹操外，還有韓信、蒙恬，這兩位用兵奇才。而項羽僅僅只有一個。他有能力擋住一路大軍的進犯，甚至擊退。但卻制止不了另外兩路大軍的擴張。
除了項羽以外，楚軍沒有一個是曹操、韓信、蒙恬地對手，更重要的是項羽還不能夠坐視其他兩路，不聞不問。
曹操兵分三路，正是此意。
不得已，項羽也只能兵分三路應對。
由龍且領兵五萬抵禦韓信，鍾離昧領兵五萬抵禦蒙恬。
他自己率領十萬大軍直衝曹操的二十萬大軍而來。
十月二十日，曹操、項羽對陣於穎水上游，隔河立營。項羽急於求戰。但曹操卻避而不戰，只於項羽僵持。
十月三十日。韓信、龍且對陣於育水，韓信詐敗誘敵，龍且輕敵，只率少數騎士渡河追擊，結果中了韓信水淹之計，導致龍且率領的少量騎士與大軍被分隔開。韓信轉頭反擊將龍且部團團包圍，龍且神勇力戰諸將，雖有萬夫不當之勇無奈敗局已定，終被原漢將灌嬰斬殺，楚軍一潰而散，韓信全擒楚兵四萬，兵力由八萬擴充到了近十二萬餘。
十一月八日，衡山王吳芮、臨江王共敖起兵伐楚，兩人共起雄師二十餘萬北上攻楚。同月十一日，楚國大司馬周殷在李左車的勸說下判楚歸漢，發動三萬九江軍攻下了六縣，向北攻楚。
同月十五日，蒙恬以魏營新研製出的霹靂車摧毀了彭城城牆，蒙恬領大軍衝入城內，彭城被魏軍佔領。鍾離昧棄城而逃，下落不明。
至此，魏國五路大軍共計六十三萬之眾，形成從西、北、西南、東北四面合圍楚軍之勢，將西楚霸王項羽的十萬大軍圍困了起來。