劉表看著對面城下出現了一拍模樣奇怪的東西，看起來像是投石機，但是細細看過去，又跟劉表所見過的投石機有所不同。
這正是曹操的霹靂車！
官渡之戰中，袁紹曾經搭建土台，並且命人在土台上向曹軍大營射箭，而為了對付袁紹的土台，曹軍劉曄改良了投石機，而改良後的投石機被命名為「霹靂車」！
張德手中也有投石機，但是張德手中的投石機是繼承了戰國時候墨家的技術，每台投石機都可以拆成若干塊，運輸方便，機動力強，但是若是跟劉曄發明的霹靂車相比，張德的投石機畢竟是四百多年前的東西了，射程和威力比上霹靂車還是要差上許多。
當鋪天蓋地的石頭飛上襄陽城牆的時候，劉表真的慌了！
對付投石機，有兩種好辦法，一是派人出城打壞那些投石機，第二個方法就是用投石機摧毀投石機。
可惜的是，劉表短時間內根本沒有地方去造投石機，所以第二個辦法行不通，而第一個辦法，劉表又發現自己根本湊不出足夠的兵力撼動曹軍的防守。
分兵是劉表這次犯下的最大的錯誤。若是將江陵、江夏和荊南的兵馬都調到襄陽來，那麼即使沒有高大的城牆作為掩護，在野外作戰，劉表也有實力跟曹操一拼，但是因為劉表沒有將劉磐調回襄陽，使得劉表襄陽城內兵力僅僅夠防守。
如果沒有霹靂車這種利器，恐怕曹操想要登上城頭需要廢掉不少人馬，可是由於霹靂車的出現，曹操很容易就壓制住了襄陽城上的弓箭手，曹軍在第一天攻城的時候就登上了城頭。
襄陽百姓慌了！
歷史上曹操進攻徐州的時候，曾經進行了數次大規模的屠城，所以後來不少百姓對曹操的認同感並不是很強，從劉備新野大撤退時有三十萬百姓願意跟隨就能看出來，曹操當時可謂是凶名在外！
但是如今的曹操沒有幹過屠城這樣的事情，所以曹操在百姓心中還沒有什麼壞印象。不過想想曹操割發代首的事情，就能看出來曹操對於軍紀和百姓還是非常看重的。
老百姓沒有喜歡戰爭的，所以當曹操佔據上風的時候，襄陽城中再次出現了投降的聲音。加上城中本來希望投降曹操的世家加以宣傳，襄陽城的士氣很快一落千丈。
劉表很快就聽到了風聲，但是劉表也沒有辦法，劉表飽讀詩書，有當了這麼多年的州牧，自然知道一個道理，防民之口甚於防川！
不到半個月的時間，襄陽便被曹操攻破了！當日鎮守城門的大將直接開城向曹操投降，而這位大將正是劉表頗為信任的文聘！
襄陽城破，劉表隻身突圍，逃出襄陽，而劉表的妻子跟兒子都被曹操所俘虜！
……
劉表逃出襄陽後，有兩條路可以走，一是逃往江陵，二是逃亡江夏。
劉表最終還是選擇了逃去江陵，畢竟在劉表看來，江陵還有數萬水師，即使江陵守不住，憑著水師封鎖長江，自己避禍荊南，憑著荊南四郡，也能有翻身的機會。
劉表在逃往江陵的途中，遇到了前來求援的劉磐。
劉磐在接到劉表的書信以後，本來沒有打算救援襄陽。不久之後就傳來曹操包圍襄陽的消息。
劉磐是劉表的從子，對劉表忠心耿耿，說起來曹操圍了襄陽，劉磐心中還是十分擔心劉表的。
張允前些日子被蔡瑁派到了江陵整頓水師，自從曹操圍了襄陽以後，張允就不斷地勸說劉磐救援襄陽。
劉磐陷入了兩難的境地，一面劉表早先就給自己下了命令，讓自己固守江陵不得妄動；而另一面，劉表如今陷入困境，自己不去救援劉表很可能有危險。
最後，經過張允堅持不懈的苦勸，劉磐終於下了決定，起大兵前往襄陽救援劉表。但是襄陽城破的太快了，劉磐還沒走到一半，就遇到了劉表狼狽的逃了過來。
劉磐得知襄陽丟了以後，心中也有些慌張，但是劉磐也知道，劉表並不是沒有機會。荊州各郡，南陽本來就不在劉表手裡，而如今襄陽丟了，也只是等於丟了半個南郡，而佔據荊州面積一半的荊南四郡還沒丟，重鎮江夏也在公子劉琦手裡，自己手下更是有兩萬大軍，所以劉表還有翻身的機會。
劉磐火速朝江陵退去，但是到了江陵城下的時候，所看到的景象卻讓劉表和劉磐大吃一驚，江陵城上的已經換上了曹操的大旗！
張允樂呵呵的看著城下，劉磐茫然的表情全都落到了張允的眼中，張允不由得大笑起來，劉磐剛剛離開江陵，自己就帶著水軍大營的士兵控制了江陵。
張允不是笨人，臨行的時候，蔡瑁叮囑過自己的那些事情，言下之意張允最是清楚不過了。襄陽城中就是蔡瑁、蒯越這樣的人都投靠曹操了，若是劉表還能夠守住襄陽，那才有鬼呢！
蔡家與張家是荊州的大世家，張允這種人自然會將家族的利益放在第一位上，既然劉表已經快要完了，那麼要趕快的找一個大樹靠著！而曹操自然就是這棵大樹！
張允反水使得劉表瞬間陷入了即位被動的地步。張允叛變了，那麼江陵的荊州水師必然跟著叛變。沒有水師，荊南四郡的部隊無法渡江，劉磐手下兩萬人馬也無法獲得糧草和兵力的補給。
眾叛親離，劉表知道，荊州算是丟了，自己的時代恐怕已經結束了。
看著江陵城上飄揚的曹軍大旗，劉表突然覺得胸口一陣沉悶，一口氣沒上來，暈了過去，摔在了馬下！
「主公！」劉磐猛的衝向去，扶住劉表。
「將軍，咱們該怎麼辦？」
劉磐看了看遠處的江陵城，緊咬牙關，終於在嘴中憋出了幾個字：「咱們去江夏，找大公子劉琦！」
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赤壁之戰鋪墊差不多了，重頭戲即將開始！