初平三年五月，張德命黃忠為主帥，臧霸為副帥，陳宮為隨軍軍師，領兵五萬直逼下邳。
下邳城中，雖然陶謙新近又招募了兩萬人馬，加上原來的守軍，下邳城中也有四五萬人，但是這已經是下邳的極限了。而徐州軍又多次敗給張德，使得下邳城中士卒士氣低下。
而徐州世族已經不是以前那般一邊倒的陳家了，面對張德的強勢，那些深通自保之道的世家已經出現來鬆動，已經有不少人開始暗中聯繫張德，而絕大多數世族是作壁上觀，安靜的看著張德跟陶謙的爭鬥。
陶謙經過兒子被抓一件事後，身體已經是大不如從前，經常臥病在床，所以下邳的防務乾脆交給了陳登。
當黃忠到達下邳城下的時候，並沒有急於攻城，而是駐紮在城下，畢竟早先張德已經定計水淹下邳，黃忠也沒必要攻城空耗兵力。
面對城外的黃忠大軍，下邳城中的士兵本來都已經做好了守城準備，但是卻沒想到黃忠並不攻城，使得下邳官兵有些空有一身力氣沒處使的感覺。
越是這樣，城中的士兵就越是擔心，加上傳言張德軍戰鬥力極強，又有不少攻城利器，所以下邳城中士兵對北海軍還是很懼怕的，黃忠不攻城，更使得下邳城中士兵瀰漫著一股緊張的氣息。
城中士兵又有不少是沒經過訓練的新人，面對即將到來的危險，新兵們開始變得不知所措，恐怖的氣息漸漸的開始在軍中蔓延起來，黃忠越是不攻城，下邳城內的士兵就越是恐懼，終於，下邳城中的士氣開始下降。
陳登很快就發現了這件事情，士氣這樣下降下去，軍心渙散，恐怕等到黃忠攻城的時候下邳城中已經沒有多少抵抗之力了。
這個時侯急需要一場勝利來振奮精神，提升士氣。而黃忠就是不攻城，所以陳登決定出城跟黃忠打一場，不求勝利，但求不敗，只要是能給張德軍打平，讓下邳城中士兵知道其實黃忠軍並沒有想向中的可怕。這樣就能夠重振士氣。
城外黃忠大營。
三日前，黃忠已經開始在沂河跟泗水修建堤壩蓄水，等到過些日子就可以水淹下邳了。
下邳城的守軍看來是要死守了，黃忠也不著急，反正現在進攻也是空耗兵力，倒不如安靜的等著什麼時候下場大雨。
但是今天有些不一樣了，一大早，小校就來回報黃忠，下邳城中有了異動。黃忠立刻親自去查看，但見一隊隊兵已經從城內走出來，在外面擺好了陣勢。
黃忠哈哈一樂，自己沒去進攻，這徐州兵倒想來打自己了！黃忠今年雖然已經年近半百，但是骨子裡仍然是十分好戰，於是立刻命人列陣，準備迎敵。
兩軍陣前，陳登看著遠方一員金甲大將，四十多歲不到五十的模樣，手提一把大刀，馬上掛著弓箭，心說這想必就是張德手下大將黃忠了！聽聞黃忠虎牢關前大戰呂布，最後還用箭法力壓呂布一籌，當數天下第一的猛將。今天一見，果然儀表非凡！
就在這時，黃忠騎馬上前，大刀衝著徐州士卒一揮，朗聲說道：「我乃南陽黃忠黃漢升是也，爾等鼠輩，可敢於某家一戰！」
看到黃忠到陣前挑戰，陳登身邊一將剛要出去，卻被陳登攔住了。這個黃忠可不是等閒之輩。自己此次前來本來就是為了提振士氣，但是若是陣前先被黃忠斬了自己的大將，那麼對士氣的打擊可是非常大的。
只聽陳登喊道：「黃忠老匹夫，爾等不過一勇之夫，我等乃是身家清白之士，哪會像爾等一般只識得匹夫之勇！」
「陳登小兒，你是不敢與某家一戰了！」
「兩軍交戰，當以用兵為先！汝妄為大將，卻只知好勇鬥狠，不通用兵之道！真乃庸才也！」陳登繼續說道。
論嘴皮子上的功夫，黃忠哪裡能夠比得上陳登，三兩句就被陳登說的啞口無言。後面臧霸一看，自家主帥在嘴皮子上吃虧了，也知道這樣下去就是說道明天天亮黃忠也說不過陳登，於是走到兩軍陣前，沖黃忠說道：「將軍，不比跟他多費唇舌，陳登既然敢出城應戰，那咱們就給他點厲害嘗嘗。」
黃忠一聽也是，自己是武將，又不是說客，幹嘛非跟陳登在嘴上較勁，於是立刻喊道：「陳登小兒，既然爾等無人可跟某家一較高下，那麼咱們陣前見真章，先機營，列陣！」說完，黃忠就回歸本陣。
這時候，只見黃忠後軍高台上有人將手中大旗一揮，前排的士兵立刻舉起大盾，緩慢的向前推進。
陳登看了一愣，這又不是攻城戰，這黃忠怎麼把這麼對盾兵頂在前面，這些盾兵的大盾又沉又厚，使得士兵行動起來十分不便，既不便於衝鋒，也不便於撤退，而且根本沒有殺傷力。
就在這時，盾兵突然停下了腳步，緊接著，就見從盾兵身後飛出來無數的小黑點，直奔自己手下士兵而來。
「是弓箭！」陳登冷哼一聲。這麼遠的距離，弓箭哪裡能夠打得到！但是，讓陳登意想不到的事情發生了，如雨般的弓箭實實在在的落在了徐州兵陣當中。徐州兵頓時倒下了一大片。
「怎麼可能！」陳登驚呼一聲，接著喊道：「快舉盾！」
就在這時，第二波黑點從盾兵後面出現了，有盾牌的士兵紛紛舉起了盾牌，而沒有盾牌的士兵也都蹲了下來，希望能夠躲避箭雨。
箭雨開始下落，速度越來越快，陳登彷彿已經能夠聽見箭雨落到盾牌上叮叮噹噹的響聲，但是，預料當中的響聲並沒有出現，那些箭竟然穿透了盾牌，射在了士兵的身上。
「呀！」陳登大叫一聲。士兵手中拿的不過是些皮盾，但是也不至於擋不住弓箭，而且除非是那些神弓，否則的話一般的弓箭根本射不了這麼遠。張德軍是根本不可能找來這麼多神弓和這麼多能拉得動強弓的力士的。所以陳登立刻意識到，這些不是弓箭，而是強弩箭！