臨淄城外，攻城的號角響起，昌豨的士兵如同蝗蟲一般奔向了臨淄城。
城上的徐榮不屑的看了看攻城的士兵，暗自想到，憑你們這些烏合之眾也想攻破我徐榮守得臨淄城，真是異想天開。
徐榮歸降張德以後，便被派到了臨淄協助太史慈。按照張德的想法，太史慈雖然驍勇善戰，但是卻是剛勇有餘，智謀不足，所以張德把徐榮派到了臨淄。徐榮是董卓手下大將，雖然武藝不怎麼樣，但是謀略卻是不錯，是個統帥之才，所以張德將兩人放在一起，一來是希望徐榮能夠熟悉青州軍，二來也是對兩人的性格進行互補。
但是徐榮這個人為人比較低調，不喜歡張揚。也正是因為這樣，徐榮在董卓手下多年，雖然本事出眾，但是官卻不是很大。如今剛剛加入張德軍，徐榮更是小心翼翼，誰都不敢得罪。
當時昌豨向太史慈求援的時候，徐榮就感到有一絲不對勁，但是徐榮卻沒有說出來。徐榮覺得太史慈是張德手下大將，跟隨張德多年，頗得張德信任，自己一個新降之人，這個時侯就不要多事的好，而且徐榮也擔心太史慈不會聽自己的勸告。
結果沒想到太史慈中了埋伏，大敗而回，太史慈深受重傷，逃回臨淄後一直昏迷不醒，所以臨淄的防務就全都落在了徐榮一個人身上。
昌豨伏擊太史慈成功以後，便準備進攻臨淄。昌豨曾經是泰山郡的賊寇，所以昌豨立刻派人去兗州等地招集了一群亡命之徒，這年頭戰亂不斷，百姓流離失所，很多人都落草為寇，所以昌豨竟然湊了兩萬人馬，直奔臨淄。
兩萬人馬中，一萬是原來守臨淄的北海兵，這些人裝備精良，訓練有素。另外一萬人馬則「慕名而投」的，這些人都是些山賊、遊俠、流民出身，是名副其實的烏合之眾。
這些烏合之眾當然跟正規軍沒法可比，這群烏合之眾根本沒有經過正式訓練，這些人聚集到濟南以後，偷盜、搶劫、鬥毆等惡性事件一起接著一起發生。但是昌豨並沒有加以阻止，昌豨是賊寇出身，所以在昌豨看來，這些是很正常的事情，沒有什麼大不了的，自己當年也經常幹這些事。
所謂人學壞容易學好難，這些烏合之眾加入以後，連本來的那些精銳兵卒都給帶壞了，變得匪氣十足，兵不像兵，將不像將。本來好好的士兵，變得越來越不像樣。
當昌豨的兵馬到了臨淄城以後，徐榮接管了臨淄防務，雖然臨淄城只有三千人馬，但是徐榮並不在意，想當年徐榮守滎陽的時候人也不多，不過也是照樣擋住了諸侯聯軍，而且徐榮已經給張德寫了信，自己只要堅守一段時間，援軍必然回到。
不過徐榮依然沒有掉以輕心，徐榮本來以為自己自己將要面對的是一萬青州精銳，但是當徐榮看到來了兩萬烏合的時候，徐榮本來還有些懸著的心登時放了下來。所謂兵在精不在多，在徐榮看來，對付兩萬烏合之眾可比對付一萬精銳士兵簡單的多。
昌豨伏擊了太史慈以後，本來以為臨淄已經是群龍無首，自己可以不費吹灰之力橫掃青州，至於什麼徐榮昌豨根本不放在眼裡，不就是個董卓的降將麼，要是徐榮真有多少本事，董卓也不用被打得放棄洛陽跑到長安了。
但是當昌豨看著自己的士兵一個接著一個倒在城下的時候，昌豨知道自己犯了一個錯誤，這個徐榮可不是那麼好對付的。而此時昌豨也發現了手下的青州兵好像沒有原來那麼厲害了。另外昌豨也知道，如果自己在臨淄損失過大，那麼將無力進攻北海，北海才是張德的老巢，張德將金錢輜重大多數都放在北海，拿不下北海，就傷不到張德軍筋骨，那麼張德仍然有很大戰力。
所以面對徐榮的防守，昌豨不得不想其他辦法。於是乎，昌豨選擇了一個非常常用的辦法——挖地道。
臨淄一郡距離漢黃河並不遠，郡內黃河的支流有很多，所以臨淄不缺水，這也就注定了水量豐富的時候，臨淄城附近土質鬆軟，不適合挖地道。但是如今中秋以過，河中的水並不像夏天那麼豐富，所以地道勉強是能夠支撐起來的。
因為害怕土質鬆軟使得地道倒坍，昌豨把地道挖的很深，雖然這很浪費時間，但是卻能安全一些。而在挖地道的同時，昌豨還派出了大量士兵攻城，牽制徐榮軍。
徐榮軍兵少，能夠顧及四面城牆已經是很勉強，根本無法分出更多的兵力來防備其他的攻城措施。對於徐榮來說，能做的，自己都做了，只能希望張德援軍盡快趕來吧。
彭城，陳登等了整整一天，卻沒有等到張德的進攻，一整天，張德大營一直是靜悄悄的，陳登感到有些納悶，於是在晚上派人下城打探，卻發現城外張德軍已經撤走了，大營中除了幾個草人以外，就只剩下那些空空的營帳。
陳登立刻意識到，張德是昨天夜裡連夜撤走的。可是張德大好形勢，怎麼會撤退呢，這裡面不是有什麼陰謀詭計不成？要不然就是張德後院起火了！
就在這時候，小校來報，公子陶應率領兩萬援軍已經到了城外五里之處。陳登鬆了一口氣，有了這兩萬援軍，彭城算是守下來了。
陶應興沖沖的來到彭城，卻被告知，張德已經撤軍了，這讓陶應感到有那麼一絲出拳打空的感覺，心裡面那個鬱悶就別提了，陶應曾經無數次的幻想過，自己出現在岌岌可危的彭城城下，幻想著曹豹和陳登救世主般的看著自己，但是現在一切都成為了泡影。本來以為這是一個立功的機會，卻沒想到自己來了以後張德已經走了，連一碗湯都沒想到。
「陳大人，你可知道張德是什麼時候撤軍的？」陶應問道。
「回二公子，應該是昨天夜裡連夜撤走了！」陳登答道。
陶應低頭想了一想，立刻喊道：「全軍聽令，隨我去追擊張德！」
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