初平二年七月，公孫瓚起兵攻韓馥，韓馥派大將張合、高覽二人迎擊公孫瓚，雙方互有勝負。
這時候，郭圖出現在韓馥面前，勸說韓馥歸降袁紹，韓馥本來就是袁家舊臣，早有向袁之心。雖然沮授等人力勸韓馥，但是韓馥還是歸降袁紹，袁紹盡得冀州富庶之地。
不過在前線的張合、高覽二人卻沒有投降袁紹，仍然在前線抵擋公孫瓚，而袁紹進兵鄴城以後聽說張合、高覽二將並沒有歸降，於是只好派人去招降二將，同時抓緊時間安頓冀州局勢，穩定人心。
就在這個時侯，張德終於出兵徐州了。
張德這次出動了六萬大軍，包括琅琊郡的三萬青州兵和從北海城陽二郡調動的人馬。張德命臧霸帶領兩萬「青州兵」為先鋒，管亥為臧霸副將，孫觀、吳敦、尹禮等將也跟隨臧霸，而自己則帶著陳宮、黃忠、周倉、劉辟、龔都幾人帶領四萬人馬為主力。武安國留守北海城。而因為害怕袁紹那邊還有什麼變故，新降的徐榮被張德派往了臨淄，協助太史慈，防備冀州袁紹。
臧霸曾經在陶謙手下為官，而且跟徐州軍交手多次，所以可以說臧霸是最熟悉徐州地形的了，所以臧霸這個先鋒是最合適的人選。
而這次張德出兵，便是打著為岳父曹嵩報仇的旗號。說起來，明眼人一看都知道，這是張德想進攻徐州找的借口，但是偏偏大家又都挑不出什麼毛病來，畢竟這件事情張闓有錯在先，而張闓又偏偏的是陶謙的部將。
陶謙聽說張德來攻，心中大驚，雖然前些日子也有人來報說青州的典農從事王修秘密見了不少徐州世家，但是當時陶謙沒把這件事情當一回事。沒想到張德這麼快就來了！
陶謙畢竟是個寬厚長者，一旦徐州發生戰爭，那麼先受損失的必然是老百姓，所以當他聽說大軍前來的時候，立刻命人尋找張闓，陶謙也知道這件事情張闓做的不對，自己也又管教不嚴，治下不利的責任，所以陶謙希望能夠找到張闓交給張德，換取張德退兵。
據探子回報，張闓前些日子還在下邳城中，於是陶謙立刻命人滿城尋找張闓，可是偏偏這個時侯張闓玩起了失蹤，陶謙怎麼樣找不到他，無奈，陶謙只好派人去跟張德解釋。
不過張德此行就是為了徐州，哪裡會聽陶謙的解釋，所以張德並沒有理會陶謙的使者，命令臧霸繼續進兵。很快臧霸就率領大軍佔領了東海郡。
下邳城中，陶謙府。
陶謙愁容滿面的看著手下眾人，道：「看來這次張德是不會善罷甘休的了，那個張闓至今也不見蹤影，若是張德真的攻過來，恐怕徐州百姓又要吃苦頭了。如今秋收在即，我實在不忍心讓百姓受到刀兵之災啊！」
陶謙頓了一頓，接著說道：「此事都怪我當時心軟，收降了張闓，我陶謙卻是有治下不利之罪，此事罪責都在我，所以責任我要承擔。所以我決定明天一大早便親自前往東海郡，向張德負荊請罪，希望張德能夠繞過徐州百姓！」
典農校尉陳登一聽，大感不妙，父親陳珪和徐州門閥是世家早已經定計，不能讓張德入主徐州，若是陶謙真的去負荊請罪，不是是等於把徐州拱手相送麼！所以陳登立刻大呼不妥，同時也向旁邊的官員猛使眼色。
周圍官員多是世家出身，早就打成了共識，見陳登朝自己使眼色，個個都站出來勸阻陶謙，並且紛紛表示願意幫助陶謙抵抗張德，誓死包圍徐州。陶謙這個人本來就不是什麼強硬之人，見手下所有的官員都決定抵抗張德，自己也就不再堅持，便把這件事情交給了曹豹和陳登負責。
於是曹豹陳登二人立刻集結兵馬，並且帶上了徐州的兩萬丹陽精兵，直奔彭城國佈防，抵擋張德，而由於這是徐州世家門閥的大事，所以所有的官員不敢有半點怠慢。不得不說，當這些徐州門閥世家齊心協力的時候效率還真的很好，短短幾日，就湊齊了五萬大軍，來到了彭城佈防，而糜竺等人也把糧草輜重運輸到位。
……
張德佔領了東海郡以後，直奔彭城而去。彭城在徐州的西北邊，雖然地方不大，但是地理位置卻是非常重要，一旦張德佔領了彭城，便可從東海郡和彭城郡對下邳形成兩面夾擊之勢，而相反的，如果張德不管彭城直接進攻下邳，一旦徐州兵從彭城郡而出插到東海郡的話，那麼就等於掐斷了張德的後路，所以彭城的位置對張德和陶謙都非常重要。
彭城是徐州僅次於下邳的大城。彭城的歷史非常悠久，早在堯帝時期，彭城就出現了。
而提到彭城，不得不說起一個人，那就是西楚霸王項羽。當時項羽就是建都於彭城。作為當年項羽的都城，彭城自然修建的是高大堅固。要是論起彭城的防禦來說，要比徐州的治所下邳城更勝一籌，彭城的位置也更重要一些，所以歷史上當曹操一統北方以後，便把徐州的治所從下邳遷移到了彭城。
而如今彭城當中更有曹豹、陳登率領的五萬大軍，而張德則只帶了六萬人馬，這無疑加大了張德攻城的難度。
而對城內的曹彬陳登來說，守住彭城雖然是一件比較輕鬆的事情，只要不和張德進行野外交戰，那麼依靠這彭城的城牆，絕對能守住彭城。但是卻有另一件事情很讓二人頭痛，如今已經快要到了秋收時節，而如果自己龜縮在城裡的話，那麼彭城郡地裡種的糧食想必張德是不會那麼好心再留給自己的。特別是曹豹，家就住在彭城，而曹家是彭城大戶，彭城郡的田地有不少是曹豹的，曹家若是沒了今年的收成倒也是能夠勉強撐得過去，但是如果萬一張德到了明年春天還不退兵的話，那麼耽誤了春耕，損失可就大了！
所以為了保住收成，擺在曹豹和陳登面前的只有兩條路，一是迅速擊退張德，二是跟張德在野外大軍耗著，不要讓張德有功夫派人去收割糧食。總之就是一句話，不能夠困守在彭城內！