張德拿下了臨淄，樂安郡和濟南國受到的衝擊最大。以前焦和在的時候，張德不會對他們怎麼樣的，可是如今青州一地只有樂安郡和濟南國不在張德控制之中。以前焦和沒死的時候，大家還有個主心骨，但是如今焦和死了，臨淄城也不過五日就被張德攻下了，下一步，張德一定會把手伸到自己這裡來啊！
現在有兩條路能走，一是頑抗到底，二是像城陽郡一樣，來個獻城投降。於是，樂安郡守和濟南相兩位很明智的選擇了後者，老早準備好了戶籍名冊，就等著張德來了。
張德拿下臨淄以後，休整了三天，便命臧霸帶兵入樂安郡，樂安郡守直接獻了城，接下來濟南相乾脆直接派人到臨淄去見張德，獻上戶籍名冊，張德兵不血刃的佔領了青州全境。
之後，張德命太史慈領兵一萬鎮守臨淄，而臧霸帶著手下青州兵仍然回到琅琊，而這次戰役中表現突出的昌豨，則被張德派往鎮守濟南國。
隨著佔領青州全境，張德也面臨著一堆問題。首當其衝的便是士兵問題。原先張德手下有七萬大軍，當然，其中三萬是最新招募的親兵，一萬是當年北海老兵，三萬是臧霸精銳青州兵。如今又收降了臨淄、濟南、樂安、城陽四地兵馬，得到了兩萬多人，但是這兩萬人分散到四地，每地只有五千。所以張德乾脆把東萊的宗寶調到了城陽郡，並且把大部分東萊守軍調到了城陽，而東萊只派了千人的守軍。東萊背靠大海，周圍也都是自己的地盤，所以張德並不操心，而這樣一來，城陽郡算是拼湊出了一萬大軍，和開陽臧霸遙相呼應。
對於樂安郡，張德並不擔心，樂安郡並不富庶，而且地處黃河最下游，有黃河天險作為屏障，張德才不相信有人會從黃河湍急的下游渡河進攻青州呢，先不說這得又多少船隻，就說當時，北方可沒有這麼厲害的水軍。（漢代黃河入海口比現在入海口靠北，基本位於青州和冀州分界的地方，後來黃河多次改道才變成了今天的模樣）。
所以張德只是命裴元紹帶著五千人守樂安郡。而臨淄一地，距離北海很近，可朝發夕至，而且又有太史慈坐鎮，張德不擔心。而濟南國的位置，對於青州北部，就尤為重要了。
張德讓昌豨守濟南是經過深思熟慮的，昌豨這個人，這些日子張德也瞭解過，臧霸介紹說，昌豨善守，論起能力在「泰山四寇」中還在孫觀之上，所以張德將本該勻給臨淄的五千降兵，也給了昌豨，這樣，昌豨手中就有了一萬大軍，面對背面冀州和西面兗州的威脅，至少又一戰之力了。
士兵收編的問題解決了，接下來，張德命人在青州全境實行民屯，而屯田的事情就交給國淵了。說起屯田，國淵可比王修高明多了，雖然兩人都是二十多歲，但是有道是「術業有專攻」，王修對鹽鐵和織布這一類的事務，算是比較熟悉，但是真讓他管理屯田，王修卻是不如國淵。自從國淵來到北海以後，對北海東萊等地的屯田可是起了很大的作用，並且專門起草制定了關於屯田的法令，所以，這屯田一事，張德便交給了國淵。
而鄭玄的另一徒弟崔琰，卻是很不讓張德省心，原因無二，這個崔琰太正直了。
崔琰別看今年已經年近三十，但是仍然是個「憤青」，見到不平事總要管一管。自從被張德任命為從事以後，崔琰已經舉報了數名貪官污吏，而其到處調查錯案冤案，凡是又百姓來找他的，更是來者不拒。所以北海當地有個民謠叫「國淵在，糧倉豐，崔琰至，冤案明」。
所以張德乾脆讓崔琰執掌刑律，並且給了崔琰很大的權利，也正是這樣，以後天下官員聞風喪膽的「崔閻王」，逐漸在張德手下誕生了。
由於張德的到來，歷史已經改變很多了，比如本來的討伐董卓之戰，整整提前了大半年，所以張德真的不敢肯定，王允的連環計還會不會發生，什麼時候發生。但是張德同時祈禱，董卓不要這麼快就死，畢竟自己剛剛拿下青州，還需要穩定人心，安心發展。同時張德也知道，自己拿下了青州，但是畢竟是名不正言不順，恐怕天下諸侯對此會有微詞。
所以張德乾脆上表朝廷，說焦和暴病而亡，希望朝廷立刻任命新的青州刺史。當然明眼人看的出來，如今青州最大的軍閥就是張德，手下足有七萬大軍（張德藏在琅琊郡兩萬士兵大家都不知道），不管誰當青州刺史，恐怕也會像焦和一樣「暴病而亡」。
同時，這次太史慈在臨淄內應，打來城門，也讓張德忽略了一件很重要的事情，那就是間諜！
作為曾經當過地下黨聯絡員的張德，自然知道間諜的重要性。所以回到北海後的張德第一件事便是準備組建一支間諜部隊。不過間諜訓練可不是一朝一夕就能完成的，一個間諜，不但需要經過專業的訓練，而且需要對主人絕對的忠誠，並且間諜需要專門的人來統帥，這個人不但要分析大量的情報，而且要對張德絕對的忠心。這樣一個人選，可難為壞了張德。
張德掰著手指頭數了數手下幾人。黃忠對自己倒是忠心，可惜不是那塊料；陳宮對自己也是沒的說，但是陳宮畢竟是軍師，以後要隨張德出兵打仗，事務肯定繁忙，所以也不合適。崔琰等人跟隨自己時間太短，張德還是不敢把這麼重要的事情交給他們。但是成立間諜部隊的事情已經是刻不容緩，畢竟從選人到訓練，可是需要個數年才能完成，也就是短期內間諜部隊根本無法成軍，就算是現在張德成立間諜部隊，恐怕也要過個幾年才能夠派上用場。
無奈，張德只好把這件事情告訴了陳宮，按照張德的意思，是希望陳宮暫時先擔著間諜部隊的事情，等有合適人選在說，但是陳宮卻搖了搖頭道：「主公，其實在下心中已經有了合適的人選了！」
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