鄴城城外，張角正命人挖掘壕塹。欲以漳河之水水淹鄴城。
城頭上，曹操見到黃巾軍正在挖掘壕塹，立刻去報皇甫嵩。
「皇甫大人，我見那黃巾軍正在挖掘壕塹，想必是要用漳河之水水淹鄴城！」曹操到。
「呵呵，孟德太過擔心了，你看那黃巾軍挖掘速度，等他們挖深，不知道等到何年何月！」說話的是袁紹。
「嗯，本初說的是，孟德不比太過擔心，鄴城城牆高大堅固，城內存糧也充足，堅守個一年半載沒有問題！」皇甫嵩說道。
曹操聽了雖然也覺得很有道理，可是心裡面走感到一些不妥。但是有想不出哪裡不妥，只得起身告退。
當天晚上，張角突然猛填十倍兵力挖掘。恰巧當天晚上曹操放心不下，又到城頭上去巡查。曹操看到張角突然增兵，心裡大驚，急忙去找皇甫嵩。
皇甫嵩本來早就休息了，被曹操叫起來，很是不高興。但是聽了曹操所說，心裡面大驚，立刻擊鼓升帳，招眾將商議。最後，皇甫嵩命袁紹帶人出城襲擊張角的挖掘大軍。
袁紹帶了五千人衝出城，直奔正在挖掘的黃巾軍，但是黃巾軍見袁紹來襲，並不慌張，反而馬上擺出了陣勢。
這些挖掘壕塹的黃巾軍都是黃巾軍中的正規軍，經過數月和官軍的交戰，這些黃巾軍已經從剛放下鋤頭的農民變成了合格的戰士，戰鬥力不比官軍弱多少。
袁紹見黃巾軍擺好了陣勢，便知道襲擊不成，當下調轉馬頭，撤回城內。
……
城中，皇甫嵩眉頭緊皺，現在他已經黔驢技窮了。
這時候旁邊董卓道：「皇甫大人，我看咱們還是棄城吧，要是等張角決了漳河，恐怕咱們都是甕中之鱉！」
「董大人，我也是到情況不妙，可是鄴城乃冀州第一重鎮，要是就這麼丟了，實在是不好向朝廷交代啊！況且城中存糧甚多，棄城豈不是便宜的黃巾軍！而且鄴城中還有不少世家大戶，那些人可怎麼辦？」皇甫嵩道。
「皇甫大人，糧食可以燒了，那些大戶願跟咱們走的就帶著，不願跟咱們走的就讓他們待在城中。皇甫不要再猶豫了，當斷則斷！」董卓道。
「也罷！本初，孟德，你們馬上去準備，能帶的咱們就帶著，不能帶的都給我燒掉，咱們今夜棄城！」
……
張角大營。
張角此時笑著看著手下眾將，道：「看來皇甫嵩已經看出咱們水淹鄴城之計，想必皇甫嵩一定不會坐以待斃，我看皇甫嵩今夜必定會棄城逃跑，若是我所料不錯，皇甫嵩必然會退到黎陽。何曼聽令，命人帶一萬人馬埋伏在皇甫嵩去黎陽的必經之路，堵截皇甫嵩；李樂，你帶一萬人馬，等到皇甫嵩棄城，立刻進駐鄴城；張燕駐守大營；一旦皇甫嵩棄城，我親自帶三萬大軍追擊皇甫嵩！」
……
當夜，皇甫嵩和董卓盡起城中之兵殺出城去直奔黎陽。黃巾軍並沒有進行阻攔，反而讓出了一條道路。
「本初，我走覺得有些不妥，咱們竟然沒遇到半點阻攔，就衝了出來。」曹操對袁紹說。
「孟德，你就是太多疑了，我想一定是黃巾軍都在挖掘壕塹，沒有防備咱們殺出城！一會等張角反應過來，必然會派人來追！」袁紹道。
這時候後方傳來消息，張角親自帶人來追。袁紹道：「孟德，我說的沒錯吧，你看，張角追過來了！」
皇甫嵩聽說張角准來，急忙下令加快速度，盡快趕到黎陽。
此時，曹操猛然抬起頭來，道：「本初，我想到了。黃巾軍必定會在前面埋伏咱們！」
「孟德為什麼這麼說？」袁紹問道。
「咱們出城的時候黃巾軍並沒阻攔，要是我所料不錯，張角是故意放咱們出城，前面一定埋伏了人馬阻截咱們！」曹操道。
「孟德是說張角早就料到咱們今夜要棄城，走，咱們馬上去見皇甫大人。」
皇甫嵩聽了曹操的推斷後，也覺得曹操說的很有道理，便問道：「前有堵截，後有追兵，本初、孟德，你們可有應對之策？」
「大人，我覺得現在咱們兵分兩批，有一人帶大半人馬在前做餌誘出黃巾軍埋伏的人馬，另一半人則在後面，待前面人馬誘出賊人後，一齊攻之，可保我等安全撤到黎陽！」曹操道。
「孟德所言極是，只是這做餌之人恐怕危險啊！」皇甫嵩道。
這時候袁紹插話了：「皇甫大人，董家那良家子不是咱們現成的魚餌麼！」
……
皇甫嵩來到董卓近前，道：「董大人，如今張角在後面追擊，咱們這樣一直跑不是辦法啊！」
董卓道：「是啊，不知道皇甫大人有何良策？」
「在下請董大人先行前往黎陽，我帶人在後面阻截張角一陣子，不過還請董大人到了黎陽後為我等做好接應！」皇甫嵩笑著說道。
董卓心說這皇甫嵩還真不錯，便答應下來，帶著一半人馬先行前往黎陽。卻不知道皇甫嵩拿自己的人馬去趟地雷！
升陽坡。是從鄴城前往黎陽的必經之路。何曼早已經埋伏在這，等著皇甫嵩大軍到來。
「何帥，看！官軍來了！」
「好，大家聽我號令，準備出擊！」何曼道。
終於，董卓到了升陽坡，只見兩邊喊殺聲四起，從左右衝出了無數黃巾兵。董卓大叫一聲不好，立刻命人抵抗。
但是官軍被黃巾軍打了個措手不及，而且從鄴城出來到現在已經是疲憊不堪了，黃巾軍以逸待勞，很快就有了優勢。
……
遠處，有一隊官軍正朝鄴城前行，正是朱俊的援軍。
「報朱大人，前方有人正和黃巾軍廝殺！」訴侯說道
「可看清旗號？」朱俊問道。
「將軍，旗號上是大漢東中郎將董！」
「什麼，董卓？他怎麼在這，難道鄴城丟了，不可能的，皇甫嵩應該來了好些日子了，怎麼會這樣呢？」朱俊叫道。
「大人，現在咱們應該快去助朱俊將軍一臂之力！」旁邊孫堅道。
「好，張德、孫堅聽令，你們立刻前去支援董大人！」
「末將遵命！」
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