公元1036年四月，西夏元昊攻克回鶡曹家三州之後，得曹家百年積累財富之助，開始大肆改革西夏，連續不斷的改革終於讓西夏從原始的部落制度轉變成為能夠和遼國、大宋分庭抗衡的封建王朝。
四月初，西夏元昊收黨項部落之兵，選出其中青壯，二抽一組成正規軍，發給馬、駱駝各一匹，帳篷一頂、弓一把、箭五百，其它各旗、鼓、槍、劍、棍、棒配備齊全，組成團練軍。
除此之外，元昊還專門設置炮手二百人，稱潑喜軍；將俘獲漢人中的勇敢善戰者編為前軍，稱為撞令郎軍；漢人中膽小怕事而又無一技之長者駐守肅州，或將他們遷移到別的地方從事農業生產。
元昊擴充擒生軍為十五萬，將部落豪門和貴族子弟挑選出來，組成御圍內六班，成為人質的同時，負責護衛興慶府皇宮的安危。
元昊更將從大宋俘獲的步人甲改成鐵騎甲，組成三千精銳重甲騎兵，人馬均披掛重甲，並用索鉤將重甲騎兵連接在一起，組成後世大名鼎鼎的鐵浮屠。
兵制改革之後，西夏軍隊增加到五十萬之多，龐大的軍隊威脅著大宋和遼國等西夏周邊各國。
四月底，西夏經過元昊的兵制改革，士卒人數增加，加上領土的擴大，元昊決定改革軍名並升州郡、益邊防。
五月初。西夏元昊將士卒分為左右廂，設立十二監軍司，分別為左廂神勇、石州祥祐、宥州嘉寧、卓囉和南、韋州靜塞、西壽保泰、右廂朝順、甘州甘肅、瓜州西平、黑水鎮燕、黑山威福、白馬強鎮，各監軍司軍隊駐紮在固定地地區，每監軍司設有都統軍、副統軍、監軍使各一員。
改革軍名之後，元昊進一步鞏固西夏的對外防禦。以賀蘭山為中心，元昊調集軍隊駐守各邊防地區，七萬士卒護衛興慶府，五萬士卒鎮守西平府，五萬人駐紮賀蘭山，左廂宥州有士兵五萬人，防守宋朝酈延路、麟州、府州，右廂甘州路有軍隊五萬人，負責防禦吐蕃、回鶻等少數民族，南方有五萬士兵。負責防禦宋朝環、慶、鎮戎軍，這一地區有天都山、惟精山、白豹、安鹽州、羅洛等軍事重鎮。元昊還派遣七萬士兵防禦遼國。
至此，西夏終於完成從部落制度到封建制度的轉變，元昊進一步加強了君主權力，為日後登基稱帝建立西夏王朝打下基礎。
西夏的大擴軍大大的刺激了遼國和大宋那根敏感的神經。在西夏擴軍地同時，遼國和大宋馬上派出大軍駐紮西夏邊境，準備應付西夏可能到來的侵略，抑止西夏元昊那顆膨脹的野心。
就在西夏大改革的同時，大宋汴京朝廷也在進行著同樣的改革。不過和西夏不同的是，西夏元昊的改革順順利利，從來沒有人敢反對。而汴京朝廷有人想要改革，就是官家提出來，都有一群人阻撓反對。
……
范仲淹最近很煩，非常煩，他自從聽到西夏改革的事情之後，就以新軍編練使的名義準備了萬言書，上呈官家，希望官家趙禎能夠在遠在廣州趙磊提出的改革基礎上，加大力度。
但是范仲淹地奏折一呈上就被官家反駁。百官阻撓了，為什麼趙磊的改革就能輕易通過，而他范仲淹的改革要求就那麼難通過的，這正是范仲淹煩躁、鬱悶的原因。
汴京北門新軍營地地帥帳之中，那張為趙磊設計的太師椅上，范仲淹皺眉坐在上面，而他的對面，歐陽修手搖折扇，風度翩翩的瀟灑而坐。
「永叔！你說官家和朝廷百官為什麼不贊同我精簡軍隊的建議呢！要知道南方很多軍隊已經糜爛到骨子裡了，根本沒有絲毫地戰鬥力，留著他們只會浪費朝廷的糧食，還不如全部解散從新編練新軍呢！」范仲淹皺眉看著歐陽修，語氣疑惑的問道。
「希文兄！我早就跟你說過，朝廷是不會同意裁減軍隊地，這件事情三石兄就比你看的透徹，他提出那麼多改革要求，都沒有說軍隊的事情，西夏不過彈丸之地，就擁有五十萬大軍，而大宋如此廣袤，一百二十萬的軍隊難道還多。」歐陽修搖頭對范仲淹誠懇說道。
「我並沒有想裁減軍隊啊！只不過想裁減那些戰鬥力差的軍隊，然後招募新兵而已。」范仲淹也知道大宋的軍隊不能減少，這不但關係到大宋的國力，而且關係到開心就好整理大宋的面子，如果泱泱大宋的軍隊還沒有西夏多，誰會對大宋有信心啊！所以很直接地對歐陽修解釋說道。
「裁減！開玩笑，南方那些軍隊，都是在地方上混了幾十年的傢伙，隨便揪一個出來，在地方都有不小的***，裁掉他們，會給大宋帶來多大的震盪啊！況且就算裁掉他們，兵部再招新兵，誰能保證新兵的戰鬥力，南方軍隊戰鬥力弱不是士卒原因，而是地方因素，除非戰火燒到南方，否則休想繁華似錦的南方軍隊擁有北方軍隊的戰鬥力。」歐陽修十分不屑的冷言說道。
看著若有所思的范仲淹，歐陽修想想繼續說道：「希文兄！南方軍隊不過二十萬之數，大宋精銳都在汴京和北方，我們現在最重要的不是和南方軍隊較真，而是想辦法繼續壓低朝廷的支出，只要加大北方軍隊的投入，我們可以在北方招募更多的精銳士卒，用來防備野心膨脹的西夏元昊。」
「不錯！我不該將裁減南方軍隊的事情先提出來，應該是改革蒙蔭法，三石在汴京時曾經提過蒙蔭法太過簡陋，一人當官，子孫全部蒙蔭，大宋短短百年就出現四千多蒙蔭官員，這個比例太大了，比如呂夷簡的小兒子，無才無德的小人都能蒙蔭混上七品虛職，像他這種無才蒙蔭官員在大宋至少有數百之多，每年要支出朝廷百萬兩俸祿，我早有改變蒙蔭法的想法，明天我就奏明官家，改子孫蒙蔭法為單子蒙蔭法，一個官員只能有一個兒子蒙蔭，看看那些官員用什麼辦法將他們那些不學無術的兒子成為大宋的後備官員。」范仲淹說道這裡，語氣越來越嚴厲，眼中精芒四射。
蒙蔭法的問題在范仲淹和歐陽修等人的聯手炮製下，很快通過官家的同意，雖然這件事情影響很多官員兒孫的權利，但是這種權利卻是建立在損害大宋利益的基礎上，孟王趙元儼的加上張士遜和晏殊等人的同意，使得這件事情很快傳達下去，從此大宋的蒙蔭法成為單子蒙蔭，每年為大宋朝廷省下上百萬兩銀子。
……
就在大宋和西夏都在變革的時候，遠在廣州的趙磊也沒有閒著，著手拉開了歷時幾十年的大宋百姓移民大風潮的序幕。
廣州海軍港經過幾個月的建設，已經初具規模，而趙磊也合併了沿海明州、泉州和廣州的三大地方水軍，加上兵部招募的沿海海軍士卒，趙磊麾下已經擁有兩萬人的強大海軍和將近兩百艘戰艦。
茫茫南海之上，數百艘戰艦來回穿梭於廣州、瓊州和流求之間，廣州地方官員已經和流求家族達成協議，大宋朝廷在付出五個六品官職和部分土地資源之後，成功將流求變成大宋的一個海外州地，流求州也正式出現在大宋版圖之中。
瓊州和流求本來就是南海有名的大島，島上到處都是良好的天然港口，趙磊率領麾下海軍，很輕易在流求和瓊州找到兩個港口興建海軍基地。
而趙磊最重要的移民計劃也開始實施，大宋廣南東路、廣南西路、福建路和南浙路等沿海窮困百姓，數以萬計的拖家帶口坐上海軍的船隊，跨過大海移民到陌生的瓊州和流求這兩個南海島嶼之上。
趙磊的移民計劃並沒有遭到多少阻撓，事實上這時的大宋土地兼併已經非常嚴重，很多百姓都失去賴以為生的土地，如果不是大宋商業發達，眾多作坊可以解決這些百姓的就業問題，大宋江山早已經四處燃起農民起義的火種了。
儘管大宋商業發達，但是畢竟不能解決所有人的就業問題，無數沒有土地，靠打零工過活，生活貧苦的百姓，在趙磊和三司通力合作之下誘惑之下，為了瓊州和流求那肥沃的無主土地，遠離家鄉，坐上海軍的戰艦，前往瓊州和流求尋找夢想中的生活。
移民計劃到了五月底，趙磊就發現他小看瓊州和流求那些無主土地對大宋百姓的誘惑力，從他到達廣州開始率領海軍戰艦運送前往瓊州和流求的百姓，短短兩個月的時間，大宋沿海四路居然有將近三十萬百姓放棄了故鄉窮困的生活，帶著家中一點活命的家當，跟著海軍戰艦，前往瓊州和流求而去，而在瓊州和流求分到土地的百姓，狂喜之下四處宣傳，吸引更多的沿海和內陸的百姓準備放棄故鄉窮困的生活，準備去瓊州和流求尋找一個活路。
趙磊就這麼平靜的過了幾個月，每天指揮民壯建設港口，帶著海軍艦隊出去訓練，外加運送一些百姓前往流求和瓊州。
本以為這種平靜的日子能夠持續到海軍戰鬥力初成，和麻逸爭奪控海權的那一天，但是南海突發的一件大事，卻打斷了趙磊平靜而忙碌的日子。