貓牛城位於青海東畔，阻隔著吐藩諸部和西夏之間的往來，隔斷兩者之間的聯繫，為了重新打通和吐藩諸部的聯繫，西夏元昊派手下大將蘇奴兒率領兩萬五千精兵攻打貓牛城，卻戰敗被俘，得到這個消息的元昊，一怒之下起兵十萬，親自領軍攻打貓牛城。
但是元昊萬萬沒有想到，被吐藩諸部趕到吐藩邊境的唃廝囉部落，卻有著與之不相趁的強大戰鬥力，士卒英勇善戰，居然以五萬士卒，加上十幾萬族人，硬生生將元昊擋在貓牛城一個多月。
貓牛城六丈高的城牆下，寬闊的護城河已經被填平，城牆之外血流成河，屍橫遍野，唃廝囉和西夏士卒的屍體，千奇百怪的堆積在周圍，偶爾幾個未死的傷病還在慘叫哀嚎，卻被攻守雙方無視。
貓牛城外五里開外，連綿的西夏營寨顯得有些空擋，營寨上空，充滿了壓抑的冷厲氣氛。
貓牛城的四方城牆，傷痕纍纍，乾涸的血漬、刀槍的劃痕、投石機帶來撞擊，讓城牆看上去醜陋不堪，城牆很多地方更出現了小範圍的塌陷，但已經被沙石堵住。
貓牛城上，無數的唃廝囉士卒，一身烽火味道，緊握手中兵器，仇恨的看著城外西夏營寨，這些士卒中，不乏白髮蒼蒼的老人還有健壯的婦女和十四五歲的孩子。
貓牛城外地西夏帥帳之中。一文四武五位西夏打扮的官員，一臉鄭重的坐在營寨之中。
正中一位三旬男子，身著鐵甲，雙目炯炯有神，鷹勾鼻高高聳起，嘴唇削薄。一看就知道是薄恩寡義的陰毒之輩，他的身材中等，但氣勢逼人，顯得魁梧雄壯，英氣逼人，整體看上去剛毅而帶著幾分凜然不可侵犯的神態，鐵甲之上，一把鑲嵌著寶石地金刀掛在他的腰間，此人正是西夏的國王李元昊。
李元昊的左手邊，站著一個四旬文士。此人一身大宋士子裝束，面容清秀，身材消瘦，雙目清朗有神，看上去有幾分仙風道古的神態。讓人不可小窺，此人正是李元昊最信任的重臣，西夏黨項人野利仁榮。
野利仁榮是西夏有名的大智者，精通漢族文化，提出「商鞅峻法而國霸。趙武胡服而兵強」的政治主張，更對元昊提議，按照黨項人的風俗和狀況。提出「順其性而教之功利，因其俗而嚴以刑賞」，正是他這種以兵為主，反對奢華禮樂的政治主張，使得西夏避過了強大後高層地迅速奢華墮落，保持了西夏軍的戰鬥力。
野利仁榮的對面，站在三個身著重甲的將軍，兩個身高體壯的黨項將軍，是西夏有名地猛將嵬名守全和野利仁榮的弟弟野利遇乞。另一個卻是漢人將軍楊廓。
「大王！軍中損失慘重，士氣漸漸低落，而後勤糧草也開始供應不上，臣接到秘報，興慶府中皇太后衛慕氏已經蠢蠢欲動，國舅山喜也在暗中聯絡興慶府官員，如果我軍繼續在這裡耗下去，後方既有可能生變啊！」野利仁榮看著元昊，緩緩的鄭重說道，他的語氣之中，沒有一點對皇太后以及國舅的尊重。
「那個老東西終於忍不住要動手了嗎！父王死地時候，本王就知道她不服父王將王位傳給本王，含隱這麼長時間，她至於要動手了。」李元昊陰冷笑笑，淡然說道。
「大王！既然後方不穩，我軍還是趕快回軍吧！如果他們準備好了我們再回去，到時可能就有大麻煩啊！」高大的嵬名守全，憨憨的建議說道，他現在很不想跟貓牛城那些傢伙作戰了，唃廝囉士卒實在太可怕了，雖然那些人戰鬥力比起西夏精銳還有一定地差距，但是那些人已經抱定必死之心，完全在跟西夏軍玩命，就算身中數刀，都不會退縮的同歸於盡，和這種士卒作戰，簡直是噩夢，現在的嵬名守全，還真有些怕那些傢伙了。
「回軍！這個時候怎麼能夠回軍，我軍損失近半，將近五萬我黨項好男兒就埋骨這個小小的貓牛城，如果不拿下它，我們有何面目回去將那些士卒的親人。」野利遇乞暴跳如雷的大聲說道。
野利遇乞和其兄不同，他完全是個傻大哥，身上的靈氣彷彿都被其兄野利仁榮給奪走了，整個人看起來傻傻的，但這個傻小子，卻是西夏元昊最信任的武將，比起其兄野利仁榮，他更受元昊地信任，擔任元昊的親兵隊長，手下兩萬五千擒生軍，是西夏裝備最精良的精銳軍馬。
野利遇乞手下的兵馬在這一戰中也損失不少，所以十分憤恨貓牛城的軍民，已經不止一次對元昊提出要殺入貓牛城，屠盡貓牛城百姓。
「大王！我們不能這樣離開，貓牛城下我們損兵折將，如果就這麼灰溜溜返回興慶府，大王辛苦建立起來百戰百勝的威望就會降低，這樣一來會有更多人加入皇太后他們的陣營，對我們很不利。」野利仁榮這時皺眉說道。
「不錯！本王不能這麼回去，本王答應過麾下兒郎，攻克貓牛城並屠盡城中男女，如果就這麼離開，以後本王還有何面目率領西夏兒郎縱橫四方，本王一定會在最短時間內攻克貓牛城，然後揮軍一擊，讓興慶府那些人看看，西夏元昊絕對是戰無不勝的。」開心整理收藏元昊看著營帳外依然聳立的貓牛城，豪氣干雲的大聲說道。
「誓死追隨大王！」話都說道這種份上，沒有敢說回軍的話，恭敬的跪在地上，大聲說道。
「報！興慶府急報！」一個傳令士卒。快步走到帥帳之中，大聲地對西夏王李元昊說道。
元昊結果傳令兵的秘報，仔細的看了起來，而旁邊野利仁榮，看著頭髮濕漉漉的傳令兵，奇怪的問道：「北方下雨了嗎？你頭上怎麼那麼濕？」
「回稟大人！北方出現大霧。正在朝這邊蔓延，那些大霧將小的頭髮打濕了。」傳令士卒大聲地回答說道。
「大霧！可見度有多遠？」野利仁榮聽到傳令士卒的話，眼神中驚喜光芒一閃，馬上仔細問道。
「很大的霧，十丈之外什麼東西都看不到了。」傳令兵一頭霧水的回答說道。
「大霧！」看秘報的元昊，這時也若有所思的喃喃說道。
「大霧立這裡還有多遠？」元昊突然神情奇怪的對傳令兵問道。
「現在風不大，大約一個時辰就會到達這裡了。」傳令兵思索一會，肯定的說道。
「好機會！」野利仁榮興奮的大聲說道。
「來人！馬上派使者去貓牛城議和！」元昊也同樣興奮的說道。
「議和！大王，我們怎麼能和貓牛城地人議和呢？末將堅決不同意。」野利仁榮的傻弟弟馬上跳出來反駁說道。
「笨蛋！不是真議和，只是假議和。馬上就有大霧出現在這裡，只要我們拖到大霧起來的時候讓貓牛城的人打開城門，我們就可以在大霧的掩護之下突襲城門，攻入貓牛城。」元昊想到了克敵妙極，心情非常好笑著對野利遇乞說道。
「原來這樣，大王真是神機妙算啊！居然連天氣都能利用，足可媲美古之諸葛！」漢將楊廓這時拍馬屁說道。
「大王！末將願意打頭陣，殺入貓牛城，為戰死地黨項兒郎報仇！」猛將嵬名守全興奮的求戰說道。
「好！嵬名守全。你率領一萬騎兵，厚步包裹馬蹄，等大霧起就跟在議和使者的後面。看到貓牛城大門打開就衝進去，野利遇乞，你率領手下擒生軍，跟隨在嵬名將軍身後，準備攻打貓牛城，其他人跟隨本王一同進城。」元昊豪爽的大聲說道。
「遵命！大王！」所有人同時高聲說道。
「記得本王的承諾，攻下貓牛城，屠城三天，將好東西搶完之後。給本王放火燒了貓牛城，本王最喜歡看屠城之後美麗地煙火。」元昊下達命令之後，殘忍的大笑說道。
半個時辰之後，西夏軍營走出單槍匹馬的議和使者，在貓牛城地城門之下，開始長篇大論的議和談判，經歷半個時辰的談判之後，西夏議和使者終於打動貓牛城的軍民，開門放西夏議和使者進城談判。
就在這個時候，濃霧後面埋伏的西夏大軍，一具突破貓牛城的城門，佔據了整個城門，後續部隊源源不斷的開進貓牛城。
雖然貓牛城的士卒拚命反抗，但是實力懸殊過大，短短半天時間，整個貓牛城全面失守。
佔領貓牛城之後，元昊下令屠城三日，整個貓牛城頓時變成血腥地獄，到處都是姦淫擄掠、殺人放火的西夏士卒。
而貓牛城地軍民本來在抵抗西夏入侵軍的時候就傷亡慘重，現在更是無力反抗，只用了不到兩天時間，貓牛城已經變成一片焦土，再找不到一個活口，城中為之一空。
西夏軍攻克貓牛城並屠城之後，帶著搶掠而來的女人、糧食、珠寶等戰利品，迅速返回西夏興慶府。
返回興慶府的元昊，夾屠城之銳，迅速評定皇太后和外戚山喜陰謀的叛亂。
不久！元昊將山喜及其族人，全部沉入黃河淹死，並用毒酒賜死元昊自己的生母衛慕氏，然後派使者到汴京告哀，又尊訛藏屈懷氏為皇太后。
元昊屠盡貓牛城還有殺死生母的事情，很快傳到大宋和遼國等國家的耳中，所有人都為元昊的心狠手辣而暗自心靜防備，就連慶州的趙磊，也暗自咋舌。
剛剛想屠殺馬嶺寨的羌人部落，元昊就幹出這麼一出，十幾萬人的城市，說屠殺就屠殺了，夠狠！得到貓牛城戰報的趙磊，震驚的想到。