李蘭的疑惑，很快便被解開了。就在桓易二人離開的第三日晚，李蘭還在睡夢之中，就被外面的喊殺之聲吵醒。等他起身的時候，容兒已經滿副鎧甲匆匆進帳，一臉驚慌地道：「蠻軍已經殺進城了。」李蘭身平遇到的偷襲不只一次，但這次卻最是驚訝，城防上下自己天天巡視，怎麼會被那些根本沒有任何攻城器械的蠻兵，在不知不覺中攻進城來？
容兒根本不理會他心中的不解疑惑，也不等他再有時間穿衣，一把就將李蘭拉起來。李蘭在匆忙之間，只順手拿起了一件長袍，便被拖出帳外。天翼，鄂煥早已經在外準備好馬匹，李蘭翻身上馬，張口就問道：「叛軍如何進城？」天翼也是茫然搖頭，道：「末將不知，吳將軍已經帶人前去抵擋，但賊勢甚大，將軍還是先離開要緊。」
李蘭也聽得喊殺之聲漸近，實在想不透其中原委，只得在天翼等人護衛之下，往北門而逃跑。途中又有張嶷，葉楓護著蔣琬，李豐等人逃來，李蘭復問叛軍如何進城，皆言不知，遂合兵一處，欲出城投益州郡去。及至城下，只見城門緊閉，天翼上前呼喝開門，左右便殺出兩隊兵士，卻都是漢軍服色，將李蘭部下團團圍住。李蘭更是驚疑不定，便見王伉打馬而出，笑謂眾人道：「下官在此等候多時了。」
此話一出，李蘭心中頓時雪亮，難怪王伉會據郡不反，不過是在與孟獲演戲，來騙取自己的信任，現在卻與蠻軍理應外合。所以永昌郡才會久攻不破，今夜卻毫不費力地就被孟獲兵馬一擁而入。張嶷在旁見情勢危急，轉對天翼二將道：「汝等護送李將軍及蔣大人突圍，某自斷後。」乃大喝一聲，率部下百餘敢死之士殺向王伉。
王伉見其取向自己，急忙隱身在後，揮軍圍殺。天翼與鄂煥兩人也急忙向外突圍，王伉屬下雖無這等猛將，但人數眾多，一時不易衝破。李蘭在亂軍之中，雖有葉楓，容兒保護，也受得幾處創傷，還好不曾傷到要害，只是十分疼痛難忍。遠處殺聲也漸漸靠近，王伉在後也愈是欣喜，高聲喊道：「將軍若是棄械投降，下官念在同朝之誼，可保你不死。」張嶷此刻已是滿身血跡，傷痕纍纍，聞言不禁更怒，奮力靠向王伉。片刻時候，張嶷又力殺十餘人，身前叛軍都不能擋其鋒銳，紛紛後退。
王伉看著張嶷不要命地向自己衝來，心中也是大為驚恐，又向後退了許多，不住呼喝部下上前截攔。左右心腹之人吃逼不過，都一齊上前，將張嶷一人圍在核下。王伉見張嶷身上又傷了幾處，漸漸寬心，復嬉笑道：「將軍如此英勇，何必非要與李蘭葬身此地？」張嶷使槍又挑落一人，反罵道：「堂堂中華之人，豈可**從蠻夷之賊？吾誓殺汝。」
王伉哈哈大笑，不屑道：「只恐將軍無此能耐。」言音剛落，便覺背心一涼，低頭看去，卻見胸前竟然多冒出一截箭頭，還不及轉身看是誰人所射，便一頭栽到馬下，落地身亡。緊接著，叛軍身後殺出百餘人，衣衫破爛，都是服刑囚徒，為首之人衝上前割下王伉首級，高聲喊道：「王伉造反，汝等皆是漢軍兒郎，何故從賊？」叛軍之中有認識其人者，都竟相喊道：「是呂大人。」
來人正是郡中功曹呂凱，原是王伉屬官，卻不願**從賊，是以被其關押在牢中。後來王伉聽李蘭問及此人，遂起殺心，密囑獄卒除之。但呂凱平日在郡，多有政績賢名，獄卒不忍加害，匿藏還報王伉。今夜聽得外面戰事，知是王伉聯合孟獲造反，呂凱乃說動獄卒，打開牢房，將裡面囚徒盡數釋放，拼湊出這一支百來人的隊伍，居然還真救下李蘭等人的性命。永昌郡中軍士，素知呂凱其人，又見王伉已死，頓時軍心惶動，各自吶喊一聲，便都盡數散去。
李蘭不識呂凱，上前稱謝並問其姓名。呂凱答後，復道：「此間情勢危急，將軍還宜先出城，安定之時，屬下再行稟告其中原委。」李蘭便命人打開城門，往北而去。出郡不數里，前面卻又有蠻軍攔路，李蘭身邊只有數百人馬，且多有傷在身，實不能再戰。呂凱又獻言道：「離此地東南不遠有一處，名曰牛頭山，地勢險要，足可守禦，將軍何不前往堅守待援？」李蘭知其深明此間地理，遂從其言，且戰且走。
及至牛頭山上安扎，李蘭回顧左右，不過五百餘人，吳氏兄弟不知下落，身旁諸將都是傷痕纍纍，只有葉楓稍微好些，四下為人包紮傷口。蠻軍衝殺幾次，都被漢軍以亂石，巨木擊退，後來便不再強攻，只是牢牢將此山圍住。
此山確實易守難攻，卻有一點是呂凱始料不及的，山中原本該有的那處泉眼，卻已經乾涸，意思便是這五百多人，沒有水源飲用。再想突圍，可山下的蠻軍已經聚齊，封住去路，遙望下去，約有萬餘之眾，這五百多人還不夠送去塞牙縫。
李蘭無奈只好一面使人多尋巨石，多伐古木，嚴守路口；一面自己帶人尋找水源。但眾人之中都沒有學過後世的水利地理，只是盲目的挖掘兩日，根本不見半滴清水。在第二日，張嶷因為失血過多，又不能補充水分，昏迷不醒，渾身發熱。葉楓雖有通天本事，卻也難為無米之炊，只能搖頭歎息。
李蘭看過張嶷傷勢，心中越發悲涼，舔了舔乾裂的嘴唇，回轉自己帳中。沒有食物，還可殺戰馬充飢，但沒有飲水，眾人還能堅持多久？桓易，馬忠所部離此地尚遠，兩三天之內，斷然不能趕來救援。若明日再不能尋得水源，這五百多人還不得活活渴死？這幾日的變故，越發使李蘭相信孔明，就在孟獲軍中，否則哪能設下這樣的圈套計謀？
容兒不知何時走李蘭身旁，輕輕塞給他一個水囊，低聲道：「這裡還有些水，你喝點吧。」李蘭聽得大喜，便要擰開木塞，卻轉看容兒。這兩日她也滴水未進，往日的十分顏色，現在也難剩下半分。