郭淮傷勢嚴重，與桓易交談之後不久，便逝於軍中。李蘭痛失一臂，放聲大哭，良久不息。郭淮在荊州多年，素愛士卒，所部荊州軍士，也無不落淚。郭統更是悲傷過度，暈厥數次。李蘭乃將其遺體放置中軍，傳下號令，定要攻下洛陽，拿龐德、諸葛誕首級與郭淮陪葬。消息傳入城中，龐德心知明日漢軍攻勢必然更加兇猛，急忙召集眾將商議。
諸葛誕詐降計謀，乃是李禎所獻，他本身不過是一個幌子而已，卻萬萬沒想到這筆帳回算在自己的頭上，聽到龐德把城外消息說出，嚇得面如死灰，道：「郭淮乃李蘭愛將，明日漢軍必然拚死攻城，這該如何是好？」龐德瞪了他一眼，道：「老夫也是覺得明日漢軍必然更加兇猛，所以才請諸位將軍商議對策。」洛陽被困多時，雖然說曹植篡權的消息，還不知道是真是假，但援兵估計是指望不上了。聽龐德問起，在座眾將都不禁有些黯然。
李禎見眾人默然不語，乃起身道：「末將有一計，可破漢軍。」龐德聽從他的計謀，不僅大敗漢軍，更射殺郭淮，對其才智十分佩服，此刻聽得又有計謀，不禁喜道：「將軍可速速道來。」李禎遂笑道：「昨夜漢軍大敗，今日郭淮又死於營中，必然軍心惶動。夜間吾率兵潛出劫營，李蘭必無準備，當可破之。」龐德深然其言，轉問諸將，皆無異議，於是商定今夜三更，出城劫漢軍營寨。
是夜李禎自引兵在前，衝入漢軍營寨，卻空無一人，知道李蘭早有準備，急忙下令撤退。但左右兩邊早殺出兩支伏兵，截斷李禎歸路。李蘭所伏漢軍，都是郭淮部下，又是郭統親自帶領，心中各懷著滿腔憤恨，殺入魏軍隊中，自然是所向披靡。龐德雖然帶兵在後，卻始終不等突破包圍，接應李禎，眼看漢軍越殺越多，只得長歎一聲，率部先退回城中。李禎在前撕殺半夜，最終力竭被擒，押到李蘭面前。
在函谷關下，李蘭便被他所傷，洛陽城下，又損失愛將郭淮，李蘭下定決心，城中兵將，只要不肯歸降，便都要處死為郭淮報仇。見李禎立而不跪，知他必不肯降，便要下令推出斬首示眾。還不及開口，外面軍士入內稟報，言城中有使者求見。李蘭深覺奇怪，龐德這個時候派使者來幹什麼？難道是要請降不曾？便命其入內。
使者不是別人，乃是龐德之子，龐會。入內之後，見李禎還在旁邊，頓時鬆了口氣，上前行禮道：「李將軍，家父願為將軍交換人質。」原來龐德知道李禎必敗，回到城中，一直關注城外戰事，見到戰事結束，急忙派龐會出使，若是李禎死了便罷，若是活著被擒，便打算用昨夜擒到的馬秉交換。算是李禎命大，若是再遲得片刻，怕不身首異處了？李蘭聽其道明來意，雖然心中惱恨馬秉蠱惑郭淮出兵，但念著馬良的交情，還是同意來日在陣前交換。龐會見李蘭輕鬆答應，十分高興，再行禮告辭，又向李禎作別，方才回城。
次日李蘭盡起營中軍馬，帶著李禎至洛陽城下，龐德也早押著馬秉列陣等候。既然已經商議妥當，李蘭也不願意再多跟龐德廢話，示意葉楓上前喊道：「老將軍若無疑問，便可開始交換。」龐德點頭答應，於是雙方各將人質捆綁著放在馬上，輕輕抽打一鞭，任由二人各自回陣。馬秉平安回到陣中，自被人鬆綁，帶到後面。李禎回到龐德身前，龐德正要使人去鬆綁，李禎卻突然跌落馬下，七竅流血而死。見其死狀，顯然是中了劇毒，龐德沒有想到李蘭如此不講信義，乃拍馬上前罵道：「無信小人……」
李蘭哪裡肯聽他多罵，將手中令旗一指，喝道：「攻城。」漢軍便又開始新一輪的進攻。龐德本要在上前交戰，卻被龐會死死拉住馬韁，道：「父親，漢軍勢大，還是入城堅守為上。」龐德又恨又怒，只得暗怪自己過於相信對方人品，重重歎息一聲，讓人抬好李禎屍體入城。
與李蘭在西門進攻的同時，漢軍在其他三門也都發起了攻勢。郭淮物故，荊州軍馬暫時由於圭統率，攻打南門。與其他三門不一樣，這支軍隊是郭淮一手訓練出來的，主將身亡，群情激憤，攻勢更比別的地方更加兇猛。城上守將諸葛誕被下面源源不斷湧上來的漢軍，早嚇得有些腿軟，雖然口中不住地喝喊魏軍上前抵擋，自己卻又在不斷地向後面退卻。
從早上殺到中午，從中午又殺到傍晚，漢軍非但沒有絲毫要撤退的意思，反而攻勢更加猛烈，衝上城牆的次數也越來越多。諸葛誕抹了抹額頭上的汗水，添了添乾裂的嘴唇，不知道該如何是好？轉頭看著一名軍士居然也站在自己身後偷懶，不禁喝罵道：「還不到前面去…」話沒有罵外，卻看清了對方的面容，不由失聲道：「文鴦，你……，還沒有死？」
文鴦將頭盔取下扔掉，狠狠道：「諸葛將軍，你當然是希望我死！」原來當日曹真請求那兩名御醫為文鴦治傷之後，便又立刻出征，將他忘在腦後。而曹睿身為國君，哪裡會記得文鴦的生死？再後來遷都，更是忙得焦頭爛額，誰都不記得還有這麼一個人。還是那名醫治他的御醫好心腸，將其送回自己家中療養，也算是文鴦命不該絕，竟然被救治轉來。這幾日剛見大好，知道外面漢軍圍城，文鴦本是要出來報效朝廷，偏偏又聽說諸葛誕詐降李蘭，引誘郭淮入城，大敗漢軍。才知道原來諸葛誕還在城中，而且立下大功，甚得重用，文鴦這一腔報國之心，就全都化成濃濃地恨意。他一心要為父報仇，打聽到諸葛誕負責守衛南門，便摸到城下，殺了一名魏軍，更換衣甲，偷偷來到諸葛誕的身邊。城上魏軍都被下面的漢軍吸引注意，哪裡覺察得到文鴦這副生面孔？
諸葛誕見對方咬牙切齒地望著自己，急忙笑道：「少將軍這是哪裡的話。」文鴦冷哼道：「汝臨陣先逃，害我父慘死，又不肯派兵助我，在我回城之時，竟不開門接應，欲置我於死地。這都罷了，你為掩飾兵敗之責任，陷我父子不忠不義，使先父含冤，我豈能饒你。」諸葛誕只道此事文鴦並不知曉，哪知那名御醫已經原原本本告訴文鴦，心中暗自叫苦，看著對方步步進逼，急忙連連後退，大喊道：「來人，將這奸細拿下。」
文鴦手持鋼鞭，雖有魏軍阻攔，只是三兩下便解決，直接趕到諸葛誕跟前，手起鞭落，將他腦袋打了個粉碎。城上魏軍見主將身亡，便有不少來擒文鴦，文鴦雖然不願多殺本國軍士，但為求自保，也不得不痛下殺手，一根鋼鞭，染滿鮮血。諸葛誕既死，城上防禦無人指揮，軍心動盪，被漢軍幾員悍將殺上城來，奪占城門。奔雷營早等候在外，見城門打開，便飛馳入內，後面漢軍更是源源不斷地湧入城中。
城門失陷，魏軍紛紛後退，龐德聽到消息，急忙命子龐會帶兵趕來增援，兩軍就在城中展開激烈的巷戰。但其他各門守軍聽說南門失陷，難免士氣低落，北門、東門又相繼告落。龐德父子雖然苦苦支撐，卻也難以挽回敗局。
夜幕降臨，兩軍皆是苦戰一日，都疲憊不堪，但漢軍人多勢重，又突入城中，士氣高昂；相反魏軍失去了用來阻擋漢軍的堅固城防，明知對方數倍於己，必敗無疑，都紛紛後退。此消彼長，魏延、桓易、於圭等將便迅速佔領大半個城池，然後命士兵高喊：「降者免死。」
魏軍將士並非人人都如龐德一般忠心，本來對那個拋下他們北逃的皇帝就有些不滿，再加上困守洛陽多日，卻沒有聽到半點援軍的消息，自然更是心灰意冷，值此生死關頭，便有幾名偏將率部歸降。再用投降之人在前面招降，效果更加明顯，很多事情有了第一個，很快就有第二個、第三個。等到太陽再次從東方升起，整個洛陽城，只有龐德父子扼守的東門，還在魏軍的手中。
一夜之間，龐德似乎顯得更老了些，城牆下傳來的陣陣香氣，讓城樓上一整天滴米未進的魏軍將士，不住地吞嚥唾沫。龐德知道漢軍正在用飯，目的之一固然是為了填飽肚子，然後再繼續進攻，其二還不就是想引誘更多的人下去投降。龐德轉看周圍剩下並不多的士卒，都用一雙渴求的眼神望著自己，知道其中大部分人並不想死。可是龐德卻怎麼能帶著他們去投降呢？只能是長長地歎息一聲。
「父親。」龐會走上前來，道：「於圭在城下請求父親會面。」龐德搖了搖頭，道：「為父不必見他。你可轉告於圭，為父誓死不降，讓他不需顧念，只管帶兵來攻打。」龐會知父親心意甚堅，只得回去將原話轉告於圭。
李蘭本無意再招降龐德，只是禁不住於圭苦苦請求，便讓其再試一次。等聽到龐德不肯投降的消息，立刻又下令攻打。此時城上只有區區兩三千魏軍，且都是筋疲力盡，哪裡能是吃飽喝足的漢軍對手？何況李蘭又傳令全軍，能得龐德首級者，封邑五百戶，漢軍諸將自是人人爭先。
再戰至正午，龐德已經手刃近百名漢軍，但周圍部屬或死、或降，所剩無幾。漢軍越圍越重，龐德年紀老邁，又一日一夜不眠不休，不吃不喝，體力早消耗乾淨，身上多處負傷，自知難以倖免。乃再殺兩人，走到城牆邊緣，高喊道：「陛下，微臣不能再盡忠了。」便一躍而下，墜城而亡。龐德既死，剩下魏軍盡皆投降，龐會被桓易擒下，送到李蘭面前。
於圭得龐德活命之恩，卻沒有能夠救下龐德，但見龐會被擒，便再求李蘭能網開一面，饒其性命。李蘭不曾開口回答，而是轉問龐會道：「汝可願降否？」龐會只是狠狠望著李蘭，並不說話。李蘭看他目光之中，儘是恨意，突然想起在本該有的歷史上，龐會因為關羽殺了其父，而在破蜀之後，斬殺關羽全家。這樣強烈的報復心，李蘭哪裡還敢留下活口？冷冷從牙縫裡面蹦出個字：「斬。」
於圭本還想開口求情，但想著郭淮損命洛陽城下，以他與李蘭的交情，龐氏父子斷然沒有活命的希望，只好將話嚥下，眼睜睜地看著軍士將龐會的首級獻上。
進入洛陽之後，李蘭遍求諸葛誕為郭淮報仇，卻始終沒有找到，雖然有投降的士兵說，諸葛誕已經被漢軍的內應所殺，可是李蘭並沒有派內應入城，而且也沒有人獻首級請功。諸葛誕乃是導致郭淮戰死的罪魁禍首，李蘭雖不願意擾民，但還是下令封鎖城門，在城中挨家挨戶地搜索其下落。
文鴦只顧殺諸葛誕為父報仇，卻沒有想到無意之間，幫了漢軍的大忙。他孤身一人，面對十餘萬漢軍，也只能是躲回那名御醫家中，等機會北逃。漢軍在城中大肆搜捕，也搜到這名御醫家中，雖然李蘭下嚴令不得乘機搶掠民財，欺壓百姓，但這些軍士征戰日久，九死一生，難免有些違背軍令。偏偏這御醫的女兒生得有幾分姿色，被那領頭的小頭目看見，頓時起了歹心。那老御醫夫妻想要保全女兒，卻被色慾熏心的漢軍頭目一刀一個，當場殺死。文鴦躲在暗中看見恩人被殺，哪裡還忍耐得住？當即跳出來，把這一屋子十幾名漢軍，殺死大半，剩下三兩個連滾帶爬跑去報信求救。
文鴦殺了眾人，知道滿城都是漢軍，逃也無益，便將老倆口的屍體安放在堂上。那女孩子家家的，見到雙親被殺，早昏厥過去，文鴦想著將她救醒，還是難免受到驚嚇，不如就將她放在父母旁邊。自己卻手持鋼鞭，拖過一張木凳，坐在門口，等候漢軍到來。