劉備是河北涿郡（今河北涿縣）人，原來是西漢皇室的後代。年少時不大愛讀書，卻喜歡結交豪傑。當時，有兩個壯士到涿郡，一個名叫關羽，一個名叫張飛。劉備見關羽、張飛兩人武藝高強，又跟他志同道合，就待他們特別親切。民間傳說他們三個人曾經結拜為把兄弟。
曹*迎漢獻帝到許都的那年，徐州牧劉備受到袁術、呂布的夾攻，失敗了，來投奔曹*。曹*非常尊重劉備，進進出出，都要劉備陪他在一起。劉備見曹*這樣尊重他，生怕遭到曹*的猜疑。而曹*表面上看重劉備，暗地裡也在防備他。
這時候，朝廷裡出了一件事。因為曹*的權大了，漢獻帝嫌他太專橫，要外戚董承設法除掉曹*。他寫了一道密詔縫在衣帶裡，又把這條衣帶送給董承。董承接到衣帶中的密詔，就秘密找劉備商量，叫劉備去一起除掉曹*。劉備已經覺察到曹*把他看作唯一的敵手，將來肯定不會輕易放他，於是同意了。
他一面和董承他們聯絡，共同設法除掉曹*；一面找機會離開許都。
湊巧袁紹派他兒子到青州去接應袁術，要通過徐州。曹*認為劉備熟悉那一帶的情況，就派劉備前往，劉備打敗了袁術，奪取了徐州，決定不回許都去了。徐州本來是劉備做過州牧的地方，附近的郡縣都響應他，劉備背叛了曹*。
到了第二年春天，有人向曹*告發了董承和劉備在許都合謀反對曹*的事。曹*把董承和他的三個心腹都殺了，並且決心親自發兵征討劉備。
曹*大軍進攻徐州，劉備兵少，抵擋不住曹*的進攻。只好放棄徐州往冀州投奔袁紹。