呂布和張遼攻擊後陣的騎兵隊伍的潰散，宣告了劉玦這一次戰役地徹底失敗。
劉玦調集了十萬騎兵，輪番攻擊劉峰的大陣，結果除了損兵折將以外，沒有任何作用。最後，劉玦只能退守雁門城制所陰館城。
然而擁有著炸藥包和攻城坦克的劉峰軍，很快就攻下了陰館城。劉玦退守太原郡晉陽城。
由於劉玦主力都在劉峰這一面，所以典韋的南路軍進展也很順利，幾乎與劉峰軍同時抵達晉陽城下。
而馬騰的二攻擊集群也佔領了雲郡，開始向五原郡，朔方郡挺進。
晉陽是并州的制所，也是劉玦的老巢，城高十餘丈。然而在劉峰一天的強攻之下，土崩瓦解。劉玦的士兵被劉峰的天雷徹底打怕了，士氣跌到了底谷。劉峰軍一天就攻破了晉陽堅城。
劉玦帶領殘兵敗將逃出晉陽，向上郡逃竄。
上郡太守叫裴頌，把劉玦迎進上郡制所膚施城之後，藉著酒宴給劉玦壓驚。卻在酒宴的大廳外預埋刀斧手，等裴頌摔杯為號，刀斧手衝進大廳，把劉玦綁了，劉玦的衛士全部砍死。
由於呂布和張遼這些大將都在軍營整頓，並沒有在大廳之，所以裴頌的刀斧手很順利地抓住了劉玦。
等到呂布和張遼獲得消息，趕到酒宴大廳，劉玦已經被五花大綁，脖子上架著一把大刀，而裴頌正是那個拿了刀架在劉玦脖子上的洋洋得意的人。
呂布大喝一聲：「裴頌小人，竟敢謀害主公！」提著方天畫戟就準備上前。
裴頌知道呂布厲害，連忙把刀一動，大喝一聲道：「站住！你想要劉大人的命？」
刀在劉玦脖子上差點磨破了皮，劉玦嚇得魂飛天外，立刻著急大叫道：「奉先，你別過來！」
呂布只得停住腳步，喝道：「裴頌，你想怎麼樣？」
「怎麼樣？」裴頌看到呂布停下來，得意地說，「這還用說？劉峰劉大人的大軍就在城外，我們自然是要投劉峰咯。」
呂布道：「你卑鄙小人！無恥之徒！」
裴頌道：「我無恥？劉玦因為自己的私利，不顧并州軍民死活，攻打冀州，現在好了劉峰大軍反擊了，勢如破竹，連晉陽都丟了。并州軍民處於水深火熱之。你劉玦還嫌禍害并州不夠，還要來禍害我上郡。我作為上郡太守，豈能容劉峰大軍再把上郡夷為平地？所以我不惜背負以下犯上的罪名，拿了劉玦，獻給劉大人。結束戰爭，免除并州百姓的苦難。請問我怎麼卑鄙了，怎麼無恥了？」
「你……」呂布明知道裴頌說道有問題，卻偏偏沒有詞反擊。
劉玦所作所為確實不能讓呂布服氣，而且這次羌族大小部落在雁門吃了大虧，即使劉峰不打上郡，以後這些羌族部落恢復元氣之後，必然要把怒火在劉玦頭上，肯定要來報復。上郡必然會被他們不斷攻擊劫掠，要從百姓的角度，倒不如換一個強有力的統治者，來震懾羌族，使他們不敢越雷池一步。
呂布正想著，裴頌把刀一緊，喝道：「劉玦，你自己說，是不是應該投了劉峰？」
劉玦的脖子油皮被刀鋒蹭破，鮮血直流，劉玦嚇得連忙大叫：「應該，應該。呂布，你趕緊領兵開城投降！裴大人饒命，饒命！」
呂布鄙視地看著劉玦窩囊樣子，非常生氣，這就是自己這麼多年來一直追隨的主公？自己真他娘的瞎了眼睛。
呂布開始考慮自己和那些跟隨自己多年的老兄弟的後路了。很顯然這個劉玦，即使能被救下來，也不能再成為自己的主公了。把自己和手下的老兄弟交給這樣一個窩囊廢主公，很顯然是沒有前途的。
當然自己完全可以藉著救援劉玦的名義，逼著裴頌殺了劉玦，即使裴頌不敢殺劉玦，自己也有辦法處理成裴頌殺了劉玦的局面。然後自己以為主公報仇的名義斬殺裴頌，就能成為上郡的最高統領。
但是然後呢？這上郡並不大，劉峰大軍就在這膚施城外，自己能夠抵擋劉峰的攻擊嗎？這膚施城能抵擋住天雷的轟擊嗎？還有來自羌族的報復，自己怎麼抵擋？
呂布想到這裡，目光一閃，那還不如真的投了劉峰。呂布想起劉峰在九路諸侯討尚封的時候，他甚至親自來到劉玦軍營，只是為了來看望自己。那真誠的語言，那對自己欽慕的表情，當時就讓自己非常感動。這至少說明劉峰對自己是很不錯的。
但是後來自己親自率兵攻打過冀州，還多次與冀州兵較量。這一次還和劉峰的軍隊打了一次大仗，幾乎把劉峰手上最精銳的騎兵給打殘了。估計那個劉峰的兄弟王狗子也受了重傷。劉峰會不會因為這個恨自己呢？
不會，不會的！呂布又想起了劉峰那對自己渴望的眼神。劉峰為人寬宏大度，他能夠說服尚封大將馬騰歸降，甚至剛剛回到冀州，就敢把自己的兵馬分出一半交給馬騰統領來抵擋劉芳。這說明劉峰確實是一個值得投效的主公。他一定不會因為自己各為其主對他的攻擊，而記恨自己。劉峰是個可投的主公！
呂布已經在內心作出了決定。
既然做出了決定，自己為何要讓裴頌這個小人立此大功？為何不趁此機會幹掉裴頌，自己獨領此功勞呢？而且還可以讓劉玦死在裴頌手上，自己不用去承擔弒主的名義，劉峰都不用去承擔擅殺朝廷重臣的罪名。看到劉芳在幽州雖然被軟禁，但是卻經常在《冀州報》上表一些關於四劉峰不願意承擔擅殺朝廷重臣的罪名。自己這樣解決劉玦，劉峰必然高興。
呂布想到這裡，眼精光一閃，手方天畫戟一橫，向前踏上一步，喝道：「裴頌，你敢弒主嗎？」
裴頌陰笑道：「呂布，就算你武藝大漢朝一，就算你是飛將軍，但是你能快得過我手的刀嗎？我警告你，後退！否則別怪我刀下無情！」