回望秦軍統一中國的步伐，那是一段漫長而曲折的歷史。
3000多年前，周王朝在鎬京統治著中國。在王國的西北邊陲，生活著一個專門為國君養馬的部落，他們就是最早的秦人。這是一個傳奇般的部落，它最早的居住地在哪裡，什麼時候遷移到西北高原，至今仍然是一個謎。
《史記#83;秦本紀》中給了我們一種解答，司馬遷使用了神話式的語言為我們描述了秦人的起源
秦之先，帝顓頊之苗裔孫曰女修。女修織，玄鳥隕卵，女修吞之，生子大業。大業取少典之子，曰女華。女華生大費，與禹平水土。已成，帝賜玄圭。禹受曰「非予能成，亦大費為輔。」帝舜曰「咨爾費，贊禹功，其賜爾皂游。爾後嗣將大出。」乃妻之姚姓之玉女。大費拜受，佐舜調馴鳥獸，鳥獸多馴服，是為柏翳。舜賜姓嬴氏。
一個叫做女修的姑娘在紡織時，一隻黑燕子從天上經過，落下了一隻鳥蛋，女修拾起來，吃了下去，因此而懷孕，生子大業，即為嬴姓的始祖。這個傳說讓人想起了那個有名的「天命玄鳥，降而生商」的傳說，大概人們都願意將自己的祖先附以上天的旨意。
秦人在夏、商時，曾先後臣服於夏、商統治者。到了商朝末年，商紂王昏庸無道，殺掉許多忠心的大臣，又不斷發動對東方少數民族的戰爭，使得民不聊生。在商朝控制之下的周邊地區也紛紛反叛。周武王趁機發動滅商戰爭，一舉推翻商朝，建立了周朝，定都鎬京(今陝西西安附近)，史稱西周。
西周建立不久，周武王就死了，周成王繼位。成王年幼，國政交由武王的弟弟周公執掌。這引起武王的另兩個弟弟管叔、蔡叔的不滿，他們聯合東方以商紂王子武庚為首的商朝遺民發動了叛亂，包括「嬴」姓氏族在內的一大批氏族部落都參加了這次叛亂。
周公親自率軍兩次東征，徹底打垮了叛軍。平叛後，為懲罰參與叛亂的人們，周公將他們趕離故土，逐到遙遠而荒僻的地方。秦人就是在這時從黃河中下游被趕往西北荒涼的黃土高原的。
在歷史文獻記載中，秦人主要活動在被稱為「西垂」的地方，這是相對中原王朝而言的地理概念，從今陝西一直到甘肅天水一帶。
秦人善於養馬和駕御，傳說那位曾見過西王母的周穆王到西方巡遊，駕車的就是秦人「造父」，他能日行千里，被封在趙城(今山西洪洞縣北)。
在周孝王時，秦人淪為為周王養馬的奴隸。也許是出於拉攏秦人的目的，周王把秦地（今甘肅天水附近），分封給秦人首領「非子」（另一說分封給其異母弟），讓他們作為一個附庸，接續嬴姓血統，稱作「嬴秦」。「秦」這一稱呼由此而來。
在西周的大多數時候，秦人默默無聞地遊牧於西北高原上，不為人所知曉，彷彿已被世人遺忘。要不是公元前77年發生的那次震驚華夏的事件，秦人也許會永久地沉默下去了。
公元前77年，一直強大的周王朝被來自於西方的遊牧部落——犬戎，攻陷了都城鎬京，周幽王也為犬戎所殺。周王朝被迫遷都。
在周天子向東遷移的時候，養馬的秦人出兵護送。秦人的首領秦襄公率領秦兵一路護駕，把周平王平安地護送到東都洛邑。
為了感激秦人的忠誠，周天子封秦人的首領為諸侯，並把周人早年的聚居地「豐」(在今陝西長安縣西南灃河以西)、「岐」(岐山，今陝西岐山)封給秦，秦人就這樣擁有了自己的國家。
但是，剛剛立國的秦人面臨著極其艱難的處境。當時，周天子封賜秦人的土地都是在遊牧部落的控制之下，要立國首先面對的是強悍的遊牧部落。而西北高原一直是遊牧部落的天下，這些馬背上的民族極其兇猛，他們經常對秦人進行攻擊和屠殺。史書記載，秦人幾代先王都戰死在疆場，剛剛誕生的秦軍血流成河。然而，這支頑強的軍隊開始在逆境中成長。經過200多年的浴血奮戰，秦軍徹底征服了剽悍的遊牧民族，統一了西北高原。
在西部站穩了腳跟之後，秦人的眼光轉向了東方。這時，周天子的統治地位已經完全喪失，戰火籠罩著中原大地。那是一個弱肉強食的時代，幾百年的兼併戰爭之後，弱小的國家一個個都消失了，出現在秦人眼前的是六個強大的對手。秦人發現對手的實力遠遠超過了草原上的遊牧部落，向東擴張的夢想一時很難實現。
魏國是戰國時代的第一個霸主。史書記載魏國軍隊身穿重裝鎧甲，以強悍而聞名。魏文侯是戰國初期的英明君主，他任用善於用兵的吳起為將，周威烈王十七年（公元前409年），魏軍攻取秦國河西地區的臨晉(今陝西大荔東)、元裡(今澄城南)，次年，攻秦至鄭(今華縣)，築洛陰(今大荔南)、合陽(今合陽東南)，盡佔秦國的河西之地(今黃河與北洛河南段間地)。
尤其是周安王十三年(公元前389年)，秦、魏陰晉之戰，吳起以五萬軍隊，大破十倍於己的秦軍。秦國東進的夢想破滅了，秦人開始氣餒起來，不得不停下邁得過快的腳步。東進的失利使秦人忿恨不已，他們一直在尋找一種能使秦國強大起來的方式。
使秦國歷史發生轉折的是在公元前35年，那一年，一個叫商鞅的人開始在秦國推行改革。
為使秦國強盛起來，可以與東方六個強國相抗衡，秦孝公任用衛國人商鞅為左庶長，開始變法。商鞅主要通過幾方面的措施來實現秦國的富強。編製戶籍，每五家為「伍」，每十家為「什」；實行連坐法，告奸者賞，不告奸者腰斬，匿奸與降敵同罪；獎勵軍功，實行二十級爵位制，依軍功大小受爵，凡斬敵首一個，則賜爵一級；獎勵耕織，生產粟帛多者，免除賦役；廢井田開阡陌，允許土地私有；實行縣制，把全國劃分為4個縣；統一度量衡等。保存至今的「商鞅方升」就是當時改革的見證。
商鞅變法的核心是「農戰」與「法治」兩個方面，這些改革措施使秦國一步步走向了強盛。商鞅變法之後，秦軍開始迅猛地向東推進。