幾個穿著波蘭軍服的"波蘭"人越過邊界，侵略德國了，希特勒大叫起來。可笑的法國人，十天半個月才會放上一槍，大量堅固的水泥工事丟在了那裡。"發動機"轉起來了。
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話說希特勒在英法綏靖政策的幫助下，兵不血刃地侵吞了奧地利和捷克斯洛伐克。與此同時，德國法西斯向同他們沆瀣一氣，奪取一塊捷克土地的波蘭人提出了但澤問題，要求波蘭把但澤"歸還"給德國。同時還要建造一條超級公路和一條雙軌鐵路經過波蘭走廊，把德國同但澤及東普魯士連接起來。
但澤是波蘭北方的波羅的海的出海口，１７９３年被普魯士侵佔，第一次世界大戰後劃為自由市，組織自治政府，經濟上處在波蘭支配之下，宗主權也屬於波蘭。此外，波蘭還從戰前德國土地取得通向波羅的海的一條"走廊"地區。
波蘭人拒絕但澤問題後，希特勒怒火萬丈，１９３９年１１月２４日，對三軍司令發出準備進攻的命令。
１９３９年６月１５日，德國陸軍司令馮-勃勞希契按著希特勒的指示，制定了陸軍對波蘭進行軍事行動的計劃。為了征服波蘭，勃勞希契成立了兩個集團軍。南路集團軍由第８軍團、第１０軍團、第１４軍團組成；北路集團軍，由第３軍團、第４軍團組成；南部集團軍由馮-倫斯德將軍指揮，將從西裡西亞發動進攻，"以華沙為總方向，擊潰抗擊的波蘭軍隊，以盡可能強大的兵力迅速佔領維斯杜拉河兩岸的華沙。目的在於同北路集團軍合作，殲滅波蘭境內仍然在頑抗的波蘭軍隊。"北路集團軍的第一個任務是打開走廊，"建立德國和東普魯士之間的聯繫"。各個集團軍所屬各軍團和空軍及海軍都有詳細具體的目標。勃勞希契說，在開戰的第一天，但澤就要被宣佈為德國領土，並且將有德國指揮下的地方力量把它拿下來。
同時發佈的一項補充命令規定，為執行"白色方案"而部署軍隊的命令將於８月２０日執行，"一切準備工作必須在那一天完成。」
一個星期以後，即６月２６日，凱特爾將軍向希特勒呈交了一份"白色方案"的初步時間表。元首審閱以後表示"基本上"同意。並把９月１日規定為進攻波蘭的日子。
希特勒所計劃打的是總體戰，它不但要求軍事動員，而且要求國家全部資源總動員。為了統一調度這個規模龐大的工作。第二天即６月２３日，就在戈林主持下召開了國防會議。要求工業、農業、交通，一切都要為前線服務。為此，希特勒決定徵召大約７００萬的勞動大軍充實這方面的工作。
書到此時，可能看官心裡還不明白為何德軍一會兒是統帥部，一會兒是陸軍司令部，又是集團軍，這些部門的隸屬怎麼回事？
國防軍統帥部下設元首和國防軍最高司令，他們二位之下有：國防軍統帥部參謀部；國防軍指揮局即指揮參謀部；國防處。統帥部下設海陸空三軍。陸軍：陸軍總司令部、集團軍群司令部、集團軍司令部、軍司令部、師等單位；海軍下屬：海軍總司令部、海軍集團群司令部、艦隊司令、分艦隊司令、海岸司令、潛艇艦隊司令、驅逐艦艦隊司令、魚雷艇艦隊司令、掃雷艇艦隊司令、巡邏艦艦隊司令；空軍下屬：空軍總司令部、航空隊司令部、航空師、偵察機、戰鬥機、殲擊機、驅逐機、俯衝轟炸機和戰列機編隊。德軍用於對波蘭作戰的總兵力為７個坦克師、４個輕步師、４個摩托化師和４１個步兵師，共計６２個師１６０萬人，２．８萬輛坦克、６０００門大炮和２０００架飛機。為增加首次突擊力量，其基本兵力集中編在進攻集團和第一梯隊。
１９３９年８月３１日，希特勒下達了第一號戰鬥指令，決定用武力解決波蘭問題，對波蘭的進攻將按照"白色方案"所規定的準備工作進行，並決定於９月１日４時４５分發動進攻。就在這天晚上，德國黨衛隊隊員身著波蘭軍服和裝備，偽裝成波蘭軍隊，乘著黑夜，"襲擊"並"佔領"了緊靠波蘭邊境的德國格利維策市，炸毀了德卻奧附近的一座橋樑，佔領了該城的電台，假用波語辱罵希特勒和德國，又在城內丟下幾具身穿波蘭軍服實際是德國囚犯的屍體。然後，希特勒便利用電台大肆宣傳，說"德國遭到波蘭突然襲擊"，於是希特勒就下達了攻佔波蘭的命令。
１９３９年９月１日清晨，１５０萬納粹軍隊在濃霧的掩護下，悄悄向邊界靠攏。４時４５分，也就是早在４月３日希特勒在「白色方案"的第一指令中規定的那一天破曉，法西斯德國發動了進攻。立刻數千門大炮一起怒吼起來，劇烈的爆炸聲震得整個大地都顫抖起來。在大炮的轟鳴聲中，數千輛坦克，１５０萬大軍，從北、南、西三路越過德波邊界，以排山倒海之勢向波蘭壓過來。天空中，德軍機群吼叫著飛向自己的目標：波蘭的部隊、軍火庫、橋樑、鐵路以及不設防城市。德軍對波蘭的入侵開始了。死亡、恐怖、戰爭陰雲籠罩著整個波蘭。一場人類戰爭史上規模最大、參戰國家和地區達６１個、人口超過２０億、交戰雙方動員的兵力１億１千萬人、歷時達６年之久，戰火遍及歐、亞、非三大州、以及太平洋、印度洋、大西洋和北冰洋的第二次世界大戰爆發了。
德國法西斯對波蘭的入侵。採取了"閃電戰"形式。"閃電戰"也稱"閃擊戰"，就是以突然襲擊發動戰爭，以大量快速的兵團和武器閃電般地摧毀對方的抵抗力，這一作戰形式是首次在戰爭中運用。
這種第一次世界大戰後期形成的戰略思想，在德國納粹軍中得到了實踐。德軍的空軍、炮兵、坦克兵和機械化部隊以及大量的摩托化步兵，正按著閃電戰作戰理論的要求，閃電般地在波蘭境內攻擊前進。強大的德國空軍，不僅在數量上居歐洲之首，而且在作戰飛機性能上也遙遙領先於其他國家。納粹軍隊在首次作戰中就投入２０００多架飛機，對波蘭境內的２１個機場進行空襲，５００多架波蘭的第一線飛機沒有來得及起飛就在自己的機場上被德國的轟炸機炸毀了；少數於濃煙烈火中起飛的波蘭飛機，已經無心再戰，倉皇逃遁。
在德國法西斯轟炸機場的同時，又以大量的轟炸機密集突擊波蘭的戰略中心、交通樞紐和指揮機構。由於波軍大部部署在邊境地區，縱深兵力很少，對德軍使用大量航空兵對縱深要地實施閃電般的空中襲擊茫然無知，沒有任何對空防禦準備，結果德軍飛機沒有任何地面威脅，他們可以自由地飛來飛去，想炸哪就炸哪兒。許多飛行員甚至像過節日放鞭炮一樣，投下一枚炸彈，急急忙忙返航裝彈，又起飛轟炸下一個目標。
波蘭境內無數的工廠、學校、商店、軍營被炸毀，３０多個城鎮發生大火。空襲，使美麗的波蘭瞬間變得百孔千瘡，一片狼藉。無數人被炸死，更多的人流離失所，無家可歸。
就在德國空軍對波蘭縱深機場和要地進行猛烈炮火的掩護下，迅速突破波軍的防線，向波蘭縱深推進。德軍的３８００多輛坦克，在其他兵種配合下，勢如破竹，銳不可擋，以每天５０—６０英里的速度向波蘭境內縱橫馳騁。這是人類戰爭史上第一次機械化部隊的大進軍。
在這場大進軍中，德軍裝甲兵的創造人之一古德裡安，成功地實踐和運用了坦克機動作戰，他本人也為盡人皆知的「閃電英雄"。
古德裡安當時是德國裝甲兵第１９軍軍長。９月１日凌晨，他率領的部隊從波美拉尼亞越過波、德邊界，向波蘭走廊方向進擊。他乘坐在裝甲指揮車裡，指揮部隊用坦克炮轟擊對方的陣地，以履帶碾壓對方的人員，以衝撞破壞對方的車輛。一隊又一隊的坦克，在古德裡安的指揮下，不停地突進波軍的陣地，挺進波軍的縱深，很快對波蘭走廊構成合圍。波蘭走廊是德國通向華沙的交通要道，佔領波蘭走廊，華沙就失去了屏障，因而德軍與波軍在波蘭走廊的戰鬥也異常激烈。古德裡安本人在《閃擊英雄》一書中對當時情景的描述：「到９月３日，我們對敵人已經形成了合圍之勢——當前的敵軍都被包圍在希維茲以北和格勞頓茲以西的森林地區裡面。波蘭的騎兵，因為不懂得我們戰車的性能，結果遭到了極大的損失。有一個波蘭炮兵團正向維斯托拉方向行動，途中為我們的戰車所追上，全部被殲滅，只有兩門炮有過發射的機會。波蘭的步兵也死傷慘重。他們一部分架橋縱列在撤退中被捕獲，其餘全被殲滅。」
儘管波蘭人英勇頑強，但在德軍的進攻下卻歸於土崩瓦解。這是他們，也是全世界第一次領教閃電戰的滋味。
戈林的空軍發動了突然襲擊：成群的戰鬥機和轟炸機在頭頂上呼嘯穿梭，進行偵察和襲擊，散佈著烈火，製造恐懼，斯圖卡式戰鬥轟炸機俯衝時發生凌厲刺耳的聲響；整師整師的坦克橫衝直撞，如入無人之境，一天推進３０—４０英里的速度開炮的摩托化重炮甚至在坎坎不平的波蘭道路上也能以每小時４０英里的速度滾滾挺進；步兵也行動神速，１５０萬乘坐機動車輛的大軍，通過錯綜複雜的無線電、電話和電報網所組成的電訊系統統一指揮，協調行動。世人所沒有見過的機械化大屠殺開始了。
不到４８小時，波蘭空軍就被摧毀了。５００架第一線的飛機大部分沒有來得及起飛就在自己的機場上被德國的轟炸機炸毀了，地面設施全部被毀，大多數地勤人員死的死、傷的傷。
正當華沙僅在幾天之內成為抵抗德國陸軍和空軍部隊襲擊的最後中心時，戈林出動他的機群輪番轟炸，迫使這個城市的抵抗力量屈服。跟隨而到攝制組從空中拍攝了波蘭首都化為灰燼的場景。這個由納粹黨控制的影片攝制組拍攝了第一部宣傳影片《火的洗禮》，以慶祝德國空軍的勝利。希特勒的死黨、航空部長戈林在放映結束時從銀幕後面走出來講話，聲稱同樣的命運也將降臨到英國。
德軍飛機、坦克、大炮對波蘭閃電般的轟擊，使波軍完全陷入了被動的境地。波軍領導人原以為戰爭會像以往那樣緩慢地展開，德軍先以輕步兵進行前衛活動，然後以重炮兵進行衝擊。波軍只要實施堅決的反擊，就可以取得勝利。但是德軍的閃電戰徹底打亂了他們的計劃。還沒等波軍部署在邊境線上的部隊反應過來，德軍就已攻入他們的側後並對他們進行了包圍。面臨腹背受敵的被動處境，波軍只好節節敗退，人民流離失所。
９月６日，波蘭政府遷往盧布林。９月７日，波軍總參謀部轉移到布列斯特。至９月７日，德軍"北方"集團軍群重創了"波莫瑞"和"莫德林"兩個集團軍。
佔領了波蘭走廊，強渡了維斯瓦河，並奪佔了從北面掩護通往華沙道路上的陣地。德國納粹軍"南方"集團軍群，重創"羅茲"和"克拉科夫"兩集團軍，並突破了波蘭西部防禦的整個縱深，前進到維斯瓦河和華沙，從南面包圍了"波茲南"集團軍。
９月８日，德國納粹軍開始合圍維斯瓦河以西的波軍。並對波蘭中部和首都華沙形成攻勢。德國納粹軍"北方"集團軍群從北和西北向華沙總方向實施突擊，９月１１日前進到華沙——布列斯特鐵路，距華沙僅３０英里。德軍"南方"集團軍群，於９月１４日在維斯瓦河以西合圍從波茲南、但澤走廊和羅茲地區撤退的波軍，佔領了波蘭中部地區，使華沙處於半被合圍的狀態。至９月１５日，德軍"北方"集團軍群的坦克部隊，沿西布格河南下，佔領了布列斯特。與此同時，德國納粹軍"南方"集團軍群的坦克部隊，包圍了科沃夫之後繼續北進，１６日在符活達瓦地區與北線德軍會師，合圍了退集在布格河、桑河與維斯瓦河三角地帶的波軍。
９月１７日，德軍在完成華沙的合圍後，限令華沙當局於１２小時內投降。這時波蘭政府已逃往羅馬尼亞，後在巴黎和倫敦組織流亡政府。華沙軍民在政府逃亡之後拒絕投降，自動奮起保衛首都，進行了英勇的戰鬥。德軍的包圍使城裡的水電中斷，武器、彈藥、食品匱缺。然而，英勇的華沙軍民並沒有屈服，男女老少走上戰場，拿起武器與衝進市內的德軍展開街巷戰、肉搏戰，使德軍受到沉重打擊，傷亡很大。德國法西斯惱羞成怒，以飛機和大炮進行狂轟濫炸，於９月２７日征服了孤立無援的華沙。法西斯佔領華沙後，對華沙軍民尤其是猶太人，進行了大規模的報復性屠殺。並設立波蘭猶太居民隔離營。
在第二次世界大戰前，波蘭是猶太居民最多的歐洲國家。１９３１年１２月９日人口普查表明，當時在波蘭境內生活的猶太婦女，男人和兒童共３１１．４萬人。１９３９年９月１日波蘭猶太居民總數為３４７．４萬人，其中在１９３９年９月以後生活在德國納粹統治區裡的猶太居民有２３１．７萬人。德國法西斯佔領波蘭後，立即對波蘭境內１．６萬多個地點生活的猶太人進行殘酷的迫害。
在１９３９年９月１日至１９３９年年底，喪生的波蘭猶太居民大約２０萬人，其中有３２２１６人是參加軍事保衛戰鬥犧牲的猶太士兵，６．１萬名戰士落入了德國佔領者之手成了戰俘，以及１０萬名猶太非戰鬥人員在軍事鬥爭中被謀殺。
１９３９年８月德國法西斯以"樅山企業"為偽裝組建了５支保安警行動隊，此外，侵佔波蘭後又組建了第６行動隊和第１６行動隊。
１９３９年９月２１日（即入侵波蘭３周之後）治安警察局和納粹保安部頭目賴因哈德-海德裡希，召集他的部門領導和由他召回到柏林的納粹黨衛隊行動隊的頭目們進行會談，以便把最迫切的任務佈置給他們，其中有他對波蘭境內猶太人的處理意見。海德裡希說：「……在各城市為猶太人劃定居民隔離區，以便集中控制他們，也便於今後的遷移……，這一行動要在３—４周內付諸實施。概括起來有４項安排：１．盡快地將猶太人集中到城市；２．將猶太人從帝國遷往波蘭；３．剩下的３萬名吉卜賽人也送往波蘭；４．按計劃用貨運車皮把猶太人從德國領土運走……」
隨著指令的實施，法西斯開始有計劃地驅逐猶太居民。在德國納粹佔領的頭幾個月內，幾千個猶太人居民點從波蘭地圖上消失了。這些居點的居民在沒任何通知的情況下被驅逐，也不能攜帶生活必需品，致使他們生活貧困、飢餓、無處安身。大約有３３萬猶太男人、婦女和兒童成了無家可歸的難民，幾乎占波蘭猶太居民的十分之一。
猶太人被押解到城市，使得城市人口猛增，成千上萬個猶太家庭失去財產後無法生活，流離失所。
從１９３９年１０月開始強制波蘭猶太居民搬進猶太居民隔離營。在強制遷移之前，普遍對猶太人和其商店作上了標記，並已限制他們的行動自由，控制所有的生活必需品的供應並對他們實施強迫勞動。
德國法西斯宣佈，把在波蘭已劃定為集中點的城市的某些地區作為猶太居民隔離區。隔離區一般是設在最古老、最破舊和最貧窮的地區，有時也選在郊外。在這些區裡即無鋪設的路面及安裝的照明設施和排水系統，也沒有清理衛生的設施。這些區裡的居民房屋易受轟炸，常出現倒塌，遭到破壞和被掠奪。
從１９３９年１０月至１９４２年１０月，德國法西斯共在波蘭設立了猶太居民隔離區一共３９９個。這些隔離區的猶太居民大多數都被殺害。１９４２年１１月建成了１２個猶太居民隔離區，這裡全部是篩選出來的具有勞動能力的年輕婦女和男人。
波蘭境內的納粹猶太居民隔離營是強迫勞動營和死亡營之間的中間站。猶太強制勞動營的囚犯通常被安排從事修路、修工事、改良土壤以及從事軍工生產，其住房和伙食以及衛生保健狀況是駭人聽聞的，同時營內的管理也非常低劣、混亂。
任何一個營都沒有一項管理規定和制度，除了按上司的指令辦事外，管理人的意願就是唯一在營裡行得通的，營內所有人員在各方面無任何保護權、自衛權和起他權利。
根據波蘭猶太黑皮書所述，在１０萬之多的猶太婦女和男人從事強制性勞動，到１９４２年底約有１０％的猶太男人和婦女死去，其中６％的人死於勞累過度、寒冷和飢餓，以及缺乏衛生保健；４％的人受到非人的虐待而死或被處決。從１９４３年開始，猶太強迫勞動營的一部分營成了集中營分營；另一部分則被"清除"了，也就是說，所有的囚犯都被屠殺了。１９４３年１１月來自盧布林區的強迫勞動營約４萬名男、女囚犯在死亡營和集中營裡被屠殺，並將屍體集體埋了。
經過篩選被列為沒有勞動能力的婦女、男人和兒童，在１９４１年秋被驅逐到專門為屠殺而建成的死亡營，並被謀殺。１９４１年１２月２８日開始在海烏姆諾的"毒氣"車內實施大屠殺。瓦特蘭德地區的３８個猶太居民隔離營的不能勞動的居民被驅趕到海烏姆諾死亡營。從１９４２年３月１６日開始以賴因哈德為行動代號，６６個波蘭猶太居民隔離區集中營的囚犯被驅趕到貝烏熱茲死亡營。自１９４２年５月初開始，２３個猶太居民隔離營的居民被驅趕到索比堡死亡營。１９４２年８月，１９個波蘭猶太居民隔離營的全體囚犯被驅趕到特雷布林卡死亡營，並在那裡被謀殺。１９４２年６月１日，上西裡西亞猶太居民隔離營的婦女、男人和兒童被送進奧斯威辛死亡營的毒氣室內毒死。
截至１９４２年底，德國法西斯在波蘭用各種各樣的殺人手段（如集體槍斃、送死亡營等）共有約２００萬名兒童、婦女和男人被殺害。
在波蘭遭受德國侵略的危急時刻，與波蘭有著同盟條約的英國和法國在幹什麼呢？德國撕毀條約，入侵波蘭，使英、法兩國驚慌失措。但他們對自己推行的綏靖政策仍執迷不悟，還幻相用出賣捷克斯洛伐克的老辦法"調停"德波衝突，在波蘭問題上再搞一次"慕尼黑"勾當。但是，希特勒拒絕了這一建議。並在９月３日下達對英、法開戰的"第二號絕密作戰指令"。在這種情況下，英、法政府才同時對德國宣戰。
英國和法國已正式向德國宣戰，聲明要援助他們的盟國波蘭，但當納粹匪徒肆意踐踏波蘭國土，殘酷屠殺東波蘭人民時，英、法卻無動於衷，西線出現了驚人的平靜。德國老百姓開始把這種戰爭叫做"靜坐戰爭"。在西方，人們也很快給這樣的戰爭起了名字叫"假戰爭"。正如一位名叫富勒的英國將軍所說的：「世界上最強大的法國陸軍（在西線戰場有１１０個師），對峙不過２６個德國師，卻躲在鋼骨水泥的工事背後靜靜地坐著，眼看著一個唐-吉訶德式的英勇的盟國被法西斯吃掉。"英國對德宣戰後也只從本土派往西歐大陸４個師。英法兩國對波蘭戰局的態度，連德軍頭目都深感驚訝。
德國納粹軍在波蘭的推進，引起了蘇聯的警惕。正當波蘭快要瓦解的時候，蘇聯軍隊越過西部國境，分６路進至西烏克蘭和西白俄羅斯，並佔領上述地區。９月下旬，蘇、德兩國經過磋商達成協議，雙方佔領範圍以那累夫河——維斯瓦河——桑一河線為界。同時，蘇聯為防止德國進一步向東推進又和鄰近的愛沙尼亞、立陶宛和拉脫維亞訂立了互助條約。後來，這三個國家又加入蘇聯。這樣沿著蘇聯的西部邊境，就建立了一條新的防線。法西斯德國為了避免兩面作戰，在東線維持著與蘇聯的和平，在西線則積極進行新的戰爭準備。
法西斯德國為何對蘇聯這樣仁慈呢？為了使蘇聯不參加西方陣營，置於戰爭之外，希特勒德國於８月２３日在莫斯科與蘇聯簽訂《蘇德互不侵犯條約》，條約有效期１０年，（１９４１年６月２２日即發動了侵蘇戰爭，撕毀了這個條約）。希特勒從來不是一個言而有信的人，況且波蘭現在已被德國以舉世震驚的武力所征服了，他本來可以像軍方所竭力主張的那樣對８月２３日的條約來一個不認帳，如果斯大林不答應，納粹可以用剛為波蘭戰役所證明的全世界最強大的軍事來威脅斯大林。為了對付英、法的西線戰爭，希特勒只好笑臉相對斯大林。
且說希特勒為了確保從瑞典進口鐵礦砂的供應線，按照海軍建議，暫時推遲了向西線發動進攻的計劃，揮師北上，向丹麥和挪威開刀了。
丹麥和挪威具有重要的戰略位置，德國海軍長起以來就在注視著北方。德國沒有直接進大洋的出海口，這個地理事實，在第一次大戰期間，就已經給他的海軍軍官留下了很深的印象。英國用魚雷和巡邏艦隊，從設得蘭群島到挪威海岸，橫跨狹窄的北海，佈置了一道嚴密的封鎖網，卡住強大的德國海軍，嚴重地阻礙了潛水艇突破封鎖進入大西洋的企圖，並且使德國商船不能出海。德國的外洋艦隊從來也到不了外洋。在第一次大戰時期，英國海軍的封鎖，曾把德意志帝國窒息得喘不過起來。在兩次大戰期間，指揮規模不大的德國海軍軍官們，仔細考慮了這一經驗和這個地理事實，認為將來再對英國作戰時，德國必須設法在挪威獲得基地，這樣才能突破英國在北海的封鎖線，為德國海面和海底艦艇打開通往廣闊海洋之路，從而使德國能夠扭轉局勢，對不列顛群島實施有效的封鎖。
１９３９年１０月１０日，德國海軍司令雷德爾元帥，再次向希特勒提出取得挪威基地的重要性。當時由於納粹元首正忙於準備向西線發動進攻，以及設法克服他的將領們的猶豫動搖。挪威問題，元首顯然顧不上了。但是過了兩個月，嚴冬即將降臨，德國鐵礦砂的供應受到新的威脅，因此，這個新的問題又重新提到了日程。
原因是，德國的生存要仰賴瑞典鐵礦砂的進口。戰爭的第一年，納粹德國每年消耗的１５００萬噸鐵礦砂中，有１１００萬噸要從瑞典進口。在天氣暖和的月份裡，鐵礦砂還可以從瑞典北部經波的尼亞灣越過波羅的海運到德國。即使在戰時，這條路也不會發生問題，因為波羅的海已經有效地封鎖起來，英國的潛艇和艦隻無從進入。但是到了冬天，瑞典的鐵礦砂只好改由鐵路運到挪威港口納爾維克，然後再用船沿挪威領海以內，這就給英國海軍艦艇和轟炸機的破壞提供了機會。
為了實現征服挪威的計劃，希特勒已經在挪威找到了一個叫做維德孔-阿伯拉罕-勞裡茨-吉斯林的內奸。吉斯林於１８８７年出生在一個世代務農的家庭裡，１９０７年從挪威軍事學院畢業。１９３３年５月，吉斯林採納了德國納粹黨的理論和策略，創立了"國家統一黨"的法西斯政黨。
德國法西斯經過反覆研究北歐形勢後，於１９４０年１月２７日在最高統帥部成立了一個由陸海空三軍各派出一名代表組成的工作小組。這一軍事行動計劃的代號是"威塞演習"，並委任曾在北歐作過戰的福肯霍斯特將軍為執行這個計劃的總司令，並配給他５個陸軍師，由他指揮佔領挪威的幾個主要港口。
１９４０年３月１日，希特勒發出"威塞演習"的正式絕密指令：
「……保證我們在瑞典的鐵礦基地，並為我們的海軍和空軍提供進攻英國更為廣闊的出發線……以大膽行動和出奇制勝來彌補。
「……遇到抵抗，就用一切軍事手段加以擊潰……超過丹麥國界和在挪威登陸……」
４月２日下午，希特勒在同戈林、雷德爾和福肯霍斯特舉行了長時間的會議後，發佈了一道正式指令，規定"威塞演習"在４月９日上午５時１５分開始。
１９４０年４月９日上午５時２０分，德國駐哥本哈根和奧斯陸的使節向丹麥和挪威政府遞送了德國的最後通牒，要求他們毫不反抗地立刻接受"德國的保護"。宣稱，德國是來援助丹麥和挪威抵抗英、法兩國的。
１９４０年４月９日，德國法西斯只用了４個小時便佔領了丹麥。
而挪威一開始對德軍進行了抵抗。海軍指揮官在１０艘德國驅逐艦向著長長的峽灣迫近時，港內兩艘古老的裝甲艦之一"艾得斯伏爾德"號向敵艦發了一炮，作為警告，並且用信號通知驅逐艦，叫他們說明身份。德國驅逐艦的指揮官弗裡茨-邦迪海軍少將，以派遣一名軍官乘汽艇向挪威艦艇招降作為答覆。接著德國人就玩弄了一個詭計，當汽艇上的納粹軍官用信號通知德國海軍少將，說挪威人表示他們要進行抵抗的時候，邦迪等到汽艇一離開，馬上就用魚雷把"艾得斯伏爾德"號炸毀了。
第２艘挪威裝甲艦"挪奇"號於是就開了火，但很快就被擊沉了。三百名挪威水兵，幾乎全部陣亡。到上午８時，納爾維克就落入德國人之手。
南部海岸的克裡斯蒂安桑對德國人進行了相當規模的抵抗。那裡的海岸炮台兩次擊退了由輕巡洋艦"卡爾斯盧合"號率領的德國艦隊的進攻。但是這些要塞很快就被德國空軍炸毀了，港口也於午後３時左右陷落。但"卡爾斯盧合"號在當晚離開港口的時候，被英國潛艇用魚雷擊中，損傷嚴重，最終沉沒。
與此同時，挪威西海岸中部的特隆赫姆，與奧斯陸有鐵路相通的第二大港口卑爾根，西南海岸的斯塔瓦格爾港也相繼淪陷了。這樣，到了當天中午稍晚的一些時候，在挪威西部和南部沿海岸，從斯卡格拉克到北極圈長達１５００英里地區的五個主要城市和一個大機場，都陷入了德國法西斯之手。
但是，在奧斯陸這個主要目的地，法西斯德國的軍事力量和外交手段都遇到意外困難。在４月８日寒冷的夜裡，德國艦隊原計劃當夜抵達挪威首都，希特勒派人在碼頭上徹夜等候迎接，然而這些大軍艦一直沒有到達。他們在５０英里長的奧斯陸峽灣入口的地方遭到了挪威佈雷艦"奧拉夫-特裡格佛遜"號的攔截。並擊沉了一艘德國魚雷艇，打傷了輕巡洋艦"埃姆登"號，德國艦隊在派了一小股兵力登陸壓制了岸上的炮火以後，緩緩向峽灣前進。
在奧斯陸以南約１５英里的地方，海面狹隘，只有１５英里寬，又遭到陸擊，那裡有古代的奧斯卡斯堡炮台，在這裡挪威人顯出了他們的機警，在天未亮之前，對德艦"盧佐夫"號和"勃呂徹爾"號用大口徑炮進行猛轟，並從陸地發射魚雷。一萬噸的"勃呂徹爾"號，由於艦上彈藥的爆炸，大火燃燒起來，船身碎裂，沉於海中，損失１６００名官兵，其中包括好幾名秘密警察和行動官員以及他們所帶的全部文件，他們是奉元首的命令去逮捕國王和政府人員，接管首都工作的。
「盧佐夫"號也同時受傷，勉強可以戰鬥。隊伍傷亡慘重，只好退回整修。德國奪取主要目標挪威首都的任務沒能完成。直到第二天艦隊才到達奧斯陸。
奧斯陸是被一支納粹空降兵征服的。上午９時３０分挪威王室、政府和議會議員帶著２０輛載著挪威銀行的黃金和３輛外交部秘密文件的卡車，撤到奧斯陸以北８０英里的哈馬爾。到了中午，一隊納粹傘兵和空運步兵，以一支臨時起湊的軍樂隊為前導，開進了首都。奧斯陸淪陷於德國法西斯的鐵蹄之下了。
挪威國王率領他的政府撤出首都之後，希特勒命令空軍上尉斯比勒帶領２連的德國傘兵，乘勝追擊，妄圖在哈馬爾將國王和政府俘虜。未料卻遭到頑強抵抗，德軍傷亡慘重，斯比勒也受了致命的重傷。德軍狼狽地退回奧斯陸。
德國法西斯並未由此而罷手，經過兩個月的周旋、苦戰，德軍在付出沉重的代價後於６月１０日征服了挪威。
德國法西斯征服北歐的丹麥和挪威後，又馬不停蹄地轉兵西進，開始染指西歐。
希特勒進攻西歐的計劃，有很大的一部分是模仿第一次世界大戰時德國進攻法國的"史裡芬計劃"制定的。參照「史裡芬計劃"，希特勒把主力放在右翼，經過比利時北部的列日地區實施主要突擊；而左翼只部署少量的兵力擔任掩護，並將這個方案命名為"黃色方案"。
１９３９年底，當希特勒確認法軍已判斷出德軍的戰略企圖後，於１９４０年將"黃色方案"作了重大修改，即將主力部署在左翼，出敵不意地從盧森堡和比利時南部的阿登山區，實施主要突擊切斷比利時北部英法聯軍退路，直起加萊海峽；右翼為次要方向。
阿登山區，森林茂密，河流縱橫。法軍從來沒有想到德軍會在這裡使用一支強大的裝甲部隊。德國軍隊為了使法軍產生錯覺，除了故意透露說要按"史裡芬計劃"進攻法國外，還於１９４０年１月下旬，派第７空降師少校作戰科長，攜帶修改前的作戰計劃乘飛機到科隆司令部，中途假借氣候惡劣「誤入"比利時領空迫降，被比利時警察逮住。這個少校一見比方警察來逮捕他，竭力裝出要銷毀文件的樣子。結果，比利時政府不僅相信了這份作戰文件，還給法國政府抄送了一份。法國參謀部對這份作戰計劃研究之後認為，德軍的戰略企圖同他們原來的判斷完全一致。德國就這樣巧妙地迷惑了法國。
希特勒見法國對德軍從右翼進攻的戰略企圖深信不疑，認為進攻西歐的時機已經成熟，便從波蘭和德國中部向西部邊境調了１３６個師，３０００多輛坦克和４５００多架飛機，編為ＡＢＣ、、三個集團軍群，並悄悄展開於從北海到瑞士的德國西部邊界線上。
他們基本部署是：Ａ集團軍群擔任主攻，由龍德施泰特上將指揮，轄第４、第１２和第１６集團軍，共４４個師，配置在亞琛至摩澤爾河一線，其任務是經由盧森堡和比利時的阿登地區，向聖康坦、阿布維爾和英吉利海峽沿岸總體實施突擊，割裂在法國北部和比利時境內的英法軍隊。
Ｂ集團軍群由博克上將指揮，轄第６和第１８集團軍共２８個師，集結在戰線北翼，荷、比國境線到亞琛地區，其任務是突破德荷邊境線上的防線，佔領荷蘭全部和比利時北部，然後作為德軍的右翼向法國推進。
Ｃ集團軍群由萊布上將指揮，轄第１和第７集團軍共１７個師，配置在馬奇諾防線正面，其任務是進行佯攻，牽制馬奇諾防線上的法軍。德軍預備隊共４７個師，配置在萊茵河地區。
１９４０年５月１０日，陽光明媚，天剛破曉不久，駐柏林的比利時大使和荷蘭公使被召到外交部。他們得到裡賓特洛甫的通知，德國部隊即將開入他們的國家，以"保衛"他們的中立，抵禦英法即將開始的"進攻"。這正是１個月前對丹麥和挪威所提出的同一個站不腳的借口。德國發出一份正式最後通牒，要求兩國政府不要進行任何抵抗。若有抵抗，一定會遭到粉碎，而流血的責任"完全要由比利時王國和荷蘭王國負責"。
在布魯塞爾和海牙，德國使節分別將同樣內容的電報送交各駐在國的外交部。十分有諷刺意義的是，在海牙送交最後通牒的是德國公使尤利烏斯-馮-齊希—布爾克斯羅達伯爵，此人就是曾在１９１４年，公開地把霍享佐倫帝國剛剛破壞了的德國對比利時中立的保證，叫做"一張廢紙"的德皇首相貝特曼—霍爾維格的女婿。
在布魯塞爾的外交部，德國的轟炸機在頭上呼嘯，炸彈在附近機場爆炸，玻璃窗被震得咯咯作響。德國大使貝勞—許汪特踏進外交大臣的辦公室，正從自己的衣袋裡取出一張紙來，保羅—享利-斯巴克阻止了他。"請你原諒，大使先生，讓我先講"，斯巴克憤怒地說：「德國軍隊剛剛進攻了我們的國家。德國對信守中立的比利時進行罪惡的侵略，這在２５年之中，已經是第二次了。目前發生的事情，較之１９１４年的侵略，也許更加可惡。既沒有向比利時政府提出最後通牒，也沒有提出照會或任何抗議。比利時是通過進攻本身才知道德國已經違反了他自己承擔義務的……歷史將追究德國的責任。比利時已下定決心要保衛自己。」
接著，這位為難的德國外交官開始宣讀德國正式的最後通牒，但是斯巴克打斷了他的話。"把文件交給我"，他說：「我願意免掉你這個痛苦的任務"。
德國人對於荷蘭和比利時兩國的中立曾作過了無數次保證。比利時的獨立和中立，曾經在１８３９年得到歐洲五大強國「永久"保證，到１９１４年德國撤毀為止，這個條約遵守了７５年。魏瑪共和國曾經答應決不進攻比利時，希特勒上台以後也繼續重申過這個政策，並且也給荷蘭同樣的保證。１９３７年１月３０日，這位納粹總理在廢除了洛迦諾條約後公開宣稱：「德國政府已經向比利時和荷蘭進一步保證，他願意承認和保證這兩國領土的不可侵犯的中立。」
比利時在１９１８年以後曾明智地放棄過中立。到了１９３６年，由於第三帝國的重新武裝和他在１９３６年春重新佔領萊因蘭，比利時感到恐慌，不要用中立來保護自己了。１９３７年４月２４日，英法兩國解除了他們對洛迦諾條約承擔的義務；同年１０月１３日，德國也莊嚴地正式宣佈：「德國在任何情況下，都不會破壞比利時的不可侵犯和領土完整，在任何時候都將尊重比利時的領土"，"如果比利時受到進攻，就準備給予援助。」
希特勒雖然口頭上一再聲稱保證他們的中立，但他從來沒有打算履行他的諾言。相反，卻要求德國三軍盡快做好「通過盧森堡、比利時和荷蘭發動進攻的準備"，"目標在於盡量奪取荷蘭、比利時和法國北部的廣大地區。」
一切準備就緒之後，希特勒決定５月１０日發動進攻。那天深夜２１時，他發出了代號"但澤"的命令。５月１０日，天剛破曉，希特勒就由凱特爾、約德爾和最高統帥部其他人員陪同，到達了繆恩施特萊菲爾附近，他稱之為"鷹巢"的大本營。此時戰爭已經打得難解難分。
１９４０年５月１０日４時３０分，隨著４５００多架飛機和３０００多輛坦克的轟鳴，西線的"平靜"被打破了。德軍在荷蘭海岸至馬奇諾防線，開始了有史以來最大規模的立體突襲戰。
首先是德軍的飛機咆哮著撲向荷蘭、比利時和法國北部的７２個機場。以低空轟炸、俯衝突擊等戰術手段，一舉推毀了機場上來不及起飛的數百架飛機。與此同時，德軍Ｂ集團軍群的坦克、大炮噴吐著火舌，以迅猛的速度向荷蘭和比利時北部推進。具有超越攻擊能力的德空降兵天女散花一般的從天而至，奪佔了對方縱深的機場、橋樑、渡口和防禦支撐點。
在荷蘭、德軍的航空兵於１０日零時３０分進行大規模轟炸。海牙兵營因未及時發出空襲警報，約８００名工兵大部被炸死在床上。同時德軍以１個坦克師的兵力對荷蘭東部發動進攻，並以空降兵襲擊海牙、鹿特丹等政治經濟中心。在前方和後方同時遭受襲擊的情況下，荷蘭頓時陷入混亂和驚恐之中。德軍的坦克部隊乘隙突入，於５月１３日與在鹿特丹的空降兵會合。等到法軍第７集團軍前往支援時，荷蘭已開始全面退卻。荷蘭女王威廉明娜及其大臣見敗局已定，便乘驅逐艦逃往英國。５月１４日，德軍佔領鹿特丹。５月１５日，荷蘭投降。
５月１４日即西線戰局開始後的第４天，希特勒發佈了「第１１號指令"，確定繼續作戰的方針。根據這份指令中部分已眾所周知，部分已過時的內容來看——如應"盡快粉碎"荷蘭軍隊的"抵抗"，而荷蘭軍隊已於當天投降——指令的主要目的一目瞭然，他要清清楚楚地告訴陸軍總司令部，國防軍最高統帥部已今非昔比，他要從現在起執掌作戰的指揮權。國防處在擬制指令過程中，貫徹了"任務式指揮法"。希特勒的國防軍統帥部與陸軍司令部之間的矛盾加劇了。但最終希特勒還是成功地設立了國防軍大本營指揮戰爭，一直到戰爭結束時。
在比利時，德軍部隊在空降兵的配合下，於５月１１日攻佔了列日防線上的埃本-埃馬爾要塞。這個要塞控制著馬斯河和艾伯特運河的要點，其工事比馬奇諾防線的工事更為堅固。１０日凌晨４時，８０名納粹軍在一名上士的指揮下，乘滑翔機降落在要塞工事的頂部，以爆炸物和火焰噴射器攻打炮塔和碉堡。德軍地面部隊，乘機發起突擊。要塞守軍在內外夾擊下疲於應付，最後德軍反以３０個小時就攻下了當時被認為"歐洲最難攻的工事"。隨後，法西斯軍隊渡過馬斯河，在行進間擊退了英法軍隊的抵抗，於５月１７日佔領了比利時首都布魯塞爾。
在德國Ｂ集團軍群橫掃荷蘭和比利時的同時，德軍的Ａ集團軍群更是像狂風掃落葉一樣以銳不可擋之勢，向盧森堡、比利時南部和法國北部衝來。５月１０日，德軍完全出乎法軍的意料之外在陡峭的、森林密佈的比利時阿登山區發動了聲勢浩大的裝甲部隊攻勢。德國人輕易越過阿登山區，盧森堡不戰而亡。
５月１４日，德軍的坦克師和摩托化師編成的第一梯隊，在法軍第２和第９集團軍接合部色當地區強渡馬斯河，雙方展開了激烈的拉鋸戰。法西斯的第一梯隊在空軍的配合下，幾乎不費吹灰之力就越過了馬斯河的橋頭堡。一路披荊斬棘的希特勒納粹軍越過阿登山區，在法軍第３集團軍內橫衝直撞，-櫻擔壩⒗錕淼娜笨詿Ψ漵刀過。最前面的裝甲部隊已深入法國境內１００英里*
就南線戰場盟軍陷入一片混亂，節節敗退時，盟軍在北部的戰線也被割得四分五裂。５月２０日，於色當方向突破法軍防線的德國裝甲部隊，在佔領阿爾布斯後，突然掉轉兵力北上，把進攻的矛頭指向比利時的盟軍。５月２１日，德軍的快速部隊到達英吉利海峽沿岸，分割了英法聯軍的正面戰場，並以荷蘭和比利時作為空軍和海軍潛艇基地，封鎖加萊海峽，阻止了英軍的增援。這樣，英法聯軍約有４０個師被包圍在比法邊境的敦刻爾克地區。５月２３日布倫陷落，５月２７日加來被佔，５月２８日比利時投降。
就在比利時人存亡的最後關鍵時刻，德國國防軍大本營新的營地已在比利時南部一個名為布呂利—德佩什的村莊設立。當國防處的大部軍官乘飛機在這裡著陸時，一大批托特組織的工人正忙於最後一批工程：希特勒個人的掩蔽部、花園、以及一條用砂礫鋪設的道路，在"內部區域"還有一個小噴泉。在希特勒到達後，這個老百姓已經撤離的地方，冷寂無聲，似乎變得渺無人跡。倉庫設在鄉村校舍；臨時木板房被當作國防處的辦公室。國防處軍官們宿營地則設在離希特勒較遠的村子裡。陸軍總司令將其大本營設在離希特勒數里遠的地方。
為了便於指揮戰爭，德國人將大本營遷到比利時，作為國防軍大本營。就在這裡希特勒下達了一個又一個的作戰指令，其中就有德國開戰以來犯下的最大錯誤命令，正是由於這個失誤英法聯軍才得以在敦刻爾克的"發電機"計劃獲得成功。
就在比利時北面戰線接近崩潰時，從阿布維爾沿岸向北猛撲過來的德國裝甲部隊，已經到達距離敦刻爾克只有２０英里的阿運河。這一地區運河、溝渠縱橫交錯，地形不利於坦克行動，但古德裡安和因哈特的裝甲部隊，已經在格臘夫林和聖奧麥爾之間的運河上建立了５座橋頭堡，準備給盟軍以毀滅性的打擊。使他們受到從東北方推進過來的德國第６軍團和第１８軍團的夾攻，從而完全消滅英法聯軍。
在這關鍵時刻，５月２４日，納粹最高統帥部突然發來緊急命令，這道命令是在倫斯德和戈林慫恿之下，不顧勃勞希齊和哈爾德的激烈反對，由元首堅持發出的。命令坦克部隊停在運河一線，不要再向前推進。這就給戈特將軍一個意外的、重要的喘息機會，他和英國海軍及空軍都充分利用了這個機會。倫斯德後來說：「這個喘息機會成為戰事中幾個重大轉折點之一"。
５月２６日夜，希特勒取消了停止前進的命令，並同意這樣的意見：由於坦克部隊在比利時進展遲緩和海岸附近運輸活動頻繁，裝甲部隊可以繼續向敦刻爾克前進。但這時已經太遲了，被圍的英法聯軍已經得到加強自己的防務時間，一邊抵禦，一邊開始偷偷地逃到海裡去了。
過去和現在都對海洋缺乏瞭解的希特勒和他的將領們，做夢也沒有想到熟悉海洋的英國人，竟能夠從一個設備已蕩然無存的小港口和暴露在他們鼻子下面的沙灘上撤退了３０萬人。
５月２６日晚上６時５７分，在希特勒取消停止前進的命令以後不久，英國海軍部發出通知，開始執行"發電機計劃"，這是敦刻爾克撤退計劃的代號。那天晚上，德國裝甲部隊恢復了從西面和南面對這個海港的進攻，但現在裝甲部隊發現進攻很困難。戈特將軍已部署３個步兵師，在重炮的配合下，抵抗德軍的進攻。與此同時，撤退工作開始了。由８６０多艘各種類型、各種動力的大小船隻編成的艦隊，從巡洋艦、驅逐艦到小帆船（其中許多都是由英國濱海城市的人民志願駕駛的）集中敦刻爾克。第一天，５月２７日，他們撤走了７６６９人；第二天１７８０４人；第三天４７３１０人；５月３０日５３８２８人，頭四天共撤退了１２６６０６人。這大大超過海軍部原來希望撤出的人數。當撤退開始的時候，海軍部以為只能有兩天的時間，原指望撤退４５０００人。
一直到"發電機計劃"執行的第四天，德軍最高統帥部才覺察到發生了什麼事情。四天來，德軍最高統帥部的公報一直在重申，被圍敵軍的命運已經注定了。納粹在５月２９日的一份公報中宣稱：「在阿拉瓦的法軍的命運已經決定了"，「被迫退入敦刻爾克周圍地區的英軍在我們集中進攻之下正走向毀滅。」
但英國人並沒有走向毀滅，他們是在走向海上。當然，他們沒有能帶走重武器和裝備，但是可以肯定，這些人將會活下去，有朝一日會回來的。
一直到５月３０日早晨，參謀總長哈爾德還在日記中滿有信心地寫道：「我們所包圍的敵人正在繼續崩潰。"他承認，有的英國人"打得很猛"，其他的人則"逃至海濱，想用不管是什麼飄浮在海上的東西渡過英吉利海峽"。下午，在與陸軍總司令勃勞希契會商以後，參謀總長終於發覺這許多運載英軍逃跑的小得可憐的船隻的意義。勃勞希契面對這一情景十分懊喪，他們認為，要是德國的裝甲部隊沒有被元首阻止的話，早已在海岸邊把袋形陣地的口封上了。惡劣的天氣使納粹的空軍無法出動。現在他們只有站立一旁，眼看著成千上萬的敵人在他們鼻尖下逃到英國去。
事實上，這就是他們所看到的情況。不管德國人在袋形陣地各邊增加多麼大的壓力，英國的防線還是巍然不動，撤退的部隊更多了。５月３１日，是撤退人數最多的一天，有６８０００人上船到英國去，其中１/３是從海灘撤退的，２/３是從敦刻爾克港撤退的。現在總共已撤退１９４６２０人，較原來估計能撤出的人數多出３倍。
德國空軍一部分時間是由於惡劣的天氣不能出動。其餘的時間則是遭到英國皇家空軍意外的襲擊，後者從海峽對面基地起飛，第一次成功地向德國空軍挑戰。雖然皇家空軍的飛機數量上處於劣勢，卻成功地擊落德國法西斯的飛機。只有少數幾次，戈林的飛機，乘英機未來的間隙飛到敦刻爾克上空，使這個港口受到很大損傷，一時無法使用，部隊只能依靠從海灘上船。德國空軍對船隻也進行了幾次強襲，在８６１艘中有２４３艘沉沒，其中大部分是德國空軍炸沉的。６月１日，德國空軍進行最大的一次攻擊，炸沉了英國驅逐艦３艘和一些小型運輸艦，但這一天撤退人數達６４４２９人。到第二天黎明時分，只有４０００名英國部隊還留在包圍圈中，由當時守住防線的１０萬名法國士兵掩護著他們。
這時德軍的炮已到達射程以內，撤退的英法聯軍只好在天黑以後行動，６月２日、３日夜，餘下的英國遠征軍和６萬名法國士兵成功地撤出來了。一直到６月４日早晨，敦刻爾克仍有４萬名法國士兵在自己的國土上戰鬥。
自５月２６日至６月４日，盟軍在空中掩護下，從敦刻爾克地區乘船向英國撤退了３３．８萬多人，其中英軍２２萬人，法軍８萬多人，其餘為少數比軍。撤軍撤退時武器裝備丟失殆盡，盟軍受到了重大損失，但總算保存了有生力量，其中絕大部分後來成了反攻的骨幹力量。這就是西方稱之為"戰爭史上一大奇跡"的敦刻爾克大撤退。
就在敦刻爾克大撤退的同時。魏剛接替甘末林任法軍總司令。為阻止德軍對法國南部的進攻。這位新上任的司令，倉促在法國北部的松姆河和埃納河一帶構築了一條"魏剛防線"，由第１０、第７和第６集團軍防守。
德軍為了不讓在５月底退至松姆河、瓦茲河、埃納河一線的法軍設防固守，便立即向巴黎和法國內地發動進攻，其主要部署是：以ＡＢ、兩個集團軍群的兵力實施強大突擊，突破"魏剛防線"，佔領法國首都巴黎，前出馬奇諾防線的後方，然後再配合部署在馬奇諾防線正面的（集團軍群攻佔馬奇諾防線，圍殲該處法軍，迅速結束戰爭。
６月３日至４日，德軍先以大量的航空兵襲擊法國各機場和重要目標，擊毀法軍飛機９００多架，奪取了制空權。接著，於５日拂曉，在１８０英里的正面上，分兩路發起進攻。Ｂ集團軍群自阿布維西、亞眠一線實施突擊。由於法軍頑強抵抗，每晝夜進攻速度僅為５—７英里。９日德軍增加２２個戰略預備師，於１３日突破法軍防線，並渡過塞納河向南發動進攻。Ａ集團軍群在瓦茲河、埃納河之間突破法軍防線。到６月９日，隆美爾部已到達魯昂郊外，對法國第１０集團軍的撤退進行襲擊。結果在見隆以南，法軍第７集團軍只好朝巴黎撤退，形成了又一次的"敦刻爾克"大撤退。
６月１０日，意大利法西斯見盟軍大勢已去乘機對法宣戰。意軍超過阿爾卑斯山進入法境，從背後對法國戳了一刀。６月１１日，法國政府遷至圖爾，次日即宣佈巴黎為不設防城市。６月１２日，德軍ＡＢ、兩個集團軍群從東南和西南兩個方向迂迴巴黎，並前出到馬奇諾防線後方。６月１４日，這未設防的偉大城市，法蘭西的光榮被馮-庫希勒將軍的第１８軍團佔領了。巴黎鐵塔上高懸萬字旗。
法國已喪失了中央和地方政府，協調一致的抵抗顯然不可能了。在逃難的居民和潰敗的法軍部隊摻雜在一起時，德國法西斯又一次露出了凶殘的本質，命令空軍用機槍向平民和部隊掃射。
德國軍隊在向各路進軍時，只遭到局部抵抗。當南下的德軍前出到馬奇諾防線側背時，德軍Ｃ集團軍群從正面對馬奇諾防線發起進攻。法軍腹背受敵，難以抵抗，慘淡經營１０年之久，寄托法軍多少心血和希望的馬奇諾防線頃刻土崩瓦解。法軍被迫向德、法邊境撤退。６月１７日，德軍攻佔萊茵河畔的斯特拉斯堡，近５０萬法軍被圍。除小部逃到瑞士外，其餘全部被殲。
１６日雷諾辭職，貝當接任總理。６月１７日，貝當向德國要求停戰。６月２２日下午６時５０分，在法東北部康邊森林中，在第一次世界大戰結束時德國簽署投降書的同一車廂內，法、德兩國代表在停戰協定上簽了字。過了兩天，法意停戰協定也在羅馬簽字。號稱擁有"歐洲最大的陸軍強國"的法國，在短短的６個星期內就被德國佔領了。
１９４０年６月２２日法國投降後，希特勒稱霸西歐的敵人只剩下一個英國了。而英國在西歐戰爭中已遭受嚴重的損失，陸軍正在整編，國民警衛軍還在受訓，武器彈藥奇缺，只剩下５００門炮，２００輛坦克。西歐戰爭時，硬著頭皮保留下來的１２００架飛機，要保護數千里長的海岸線，簡直是顧此失彼。敵人近咫尺，隨時都有進攻的可能。
此時的德國法西斯已佔領了北起挪威南至西班牙的全部西歐海岸，使英淪三島陷入了三面被圍的困境。
英軍從敦刻爾克撤退後，希特勒已開始把注意力轉向東方，準備進攻蘇聯。希特勒認為英國已不堪一擊了。因此，從５月下旬到７月中旬的一個多月裡，根本沒有提出任何進攻英國的計劃，而是在草擬對英國的"和約"。法西斯估計，「英國一定會急於求和"。於是就對英國開展"和平攻勢"，揚言只要英國把殖民地歸還德國，讓德國在歐洲大陸有行動自由，就隨時都可以跟英國議和。
在外交上，希特勒指令德國駐美大使收買美國一些人士，通過他去影響孤立主義者，製造輿論，散佈和平主義，讓他們拖住美國的後腿，不讓美國參戰，使英國失去抵抗的信心；另一方面，又通過當時中立的瑞典王國和梵蒂岡羅馬教皇，向倫敦試探和談的途徑。納粹黨徒還企圖綁架英王的哥哥溫莎公爵夫婦，並準備用重金收買溫莎夫婦，為打通德英和談的渠道出力。由於希特勒獨霸歐洲的野心已經暴露無遺，全世界人民都仇恨法西斯制度；英國人民對英國政府過去執行綏靖政策所帶來的惡果已感到創傷巨痛，一致要求抵抗法西斯侵略。英國統治集團也不能容忍德國法西斯獨霸歐洲，進而威脅大英帝國的安全。對於這一切丘吉爾首相只說了一個字「不"。
希特勒對英國的"和平攻勢"碰壁後，隨即惱羞成怒，７月１６日，希特勒下達了關於"海獅"計劃的第１６號指令。德國最高統帥部根據希特勒的指令，擬制了進攻英國的作戰方案。進攻方案的基本企圖是：在航空兵的支援下強渡英吉利海峽，以兩個集團軍約２５個師的兵力，在多佛和普次茅斯之間登陸，然後向西和向北發展進攻，包圍倫敦。方案規定８月中旬完成戰爭準備。
按照這一方案，德國陸海空三軍開始了緊張的戰前準備：部隊向英吉利海峽東岸集結，頻繁地進行登陸和上陸演習，然而，德軍負責這次軍事行動的雷德爾海軍上將，很快意識到所冒的風險和進攻條件不足。這主要是在挪威遭受沉重損失的德國海軍，即使能夠復活的話，現在也還遠沒得到恢復；一切必需的船隻，如駁船、拖輪、摩托艇等，都必須臨時在德國和被佔領國徵用，並集中到英吉利海峽法國海岸。這些不是一兩天能完成的。陸軍則要求海軍第一批運送１０萬人連同重裝備及防空武器；在隨後３天內，接著運送１６萬人。海軍方面估計，它的準備及防空工作在９月１５日前完成不了，並要求首先必須取得空中的絕對優勢，方能指望成功。否則，除非把登陸地區縮短，不然他無法對運輸船隊提供有效的保護。
但是，陸軍總參謀部認識到，海峽最狹窄處的海岸是沼澤地和丘陵，這種地形不適合於坦克行動。因此他希望讓陸軍在一條寬闊的戰線上登陸，以便對英國的首都倫敦作出大包圍行動。海軍和陸軍之間的分歧，一開始就給登陸作戰蒙上了陰影。實際上，德國空軍戈林元帥對計劃中的登陸作戰從一開始就不感興趣，他認為強大的德國空軍本身就足以使英國屈服。雷德爾海軍上將鑒於這些問題都懸而未決，便不得不向希特勒建議，把這次行動推遲到１０月，或明年，或不定期。
希特勒聽了雷德爾海軍上將的建議，認為既然渡海登陸作戰的條件尚未成熟，就讓空軍進行空襲。狂妄自大的空軍司令戈林認為，只用空軍就足以使不列顛投降。一些空軍高級將領認為，空軍依靠自己的力量，或者再加上海軍，也無法達到"不列顛投降"之目的，而這一目的只有通過佔領不列顛群島才能達到。戈林也忘記了自己空軍部隊的作戰能力有多大。
德軍統帥部根據希特勒的旨意，重新修訂了"海獅"計劃，主要以德國空軍進行空中進攻，破壞英國的軍事經濟潛力和國家管理體制，迫使英國退出戰爭。為進行這次空中戰役德國空中集中了２４００架作戰飛機，其中轟炸機為１４８０架。德空軍凱塞林元帥指揮的第２航空隊和施佩勒元帥指揮的第３航空隊為主要突擊力量；施道普夫上將指揮的第５航空隊為次要突出力量。
在整個７月裡，德國空軍對海峽裡的英國艦隻和英國南部的港口進行的攻擊日益頻繁。這是種試探性的行動。儘管在入侵開始以前肅清狹隘海峽裡的英國艦隻是必要的，但是這些初步空中襲擊的目的，在於引誘英國戰鬥機出來作戰，這個目的沒有達到。英國皇家空軍司令部機智地只出動了很少一部分戰鬥機來應戰，結果艦隻和一些港口遭到了很大的損失，４艘驅逐艦和１８艘商船被擊沉，但是這個初步交鋒使德國空軍付出的代價是２９６架飛機被擊毀，１３５架被擊傷。皇家空軍喪失１４８架戰鬥機。
１９４０年８月１日，德國統帥部正式下達了關於加強對英海戰和空戰的總指令。指令的第一條就是：「使用所有兵力盡快打垮英國空軍。"按照這一命令，德國空軍將英國的戰鬥機部隊、機場、地面補給設施、航空工業，以及生產高射炮的工廠，列為首要的攻擊目標。
８月１３日戈林下令：「１４日開始實施鷹計劃"。作為戰鬥的序幕。１２日對英國的雷達站進行了猛烈的襲擊，德國這時還不瞭解雷達對英國的防禦的重要性，因此沒有繼續襲擊這些雷達站。１３日和１４日兩天，德國人大約出動了１５００架飛機，主要是襲擊英國空軍的戰鬥機場，德國空軍損失了４７架飛機，英國空軍損失了１３架。
８月１５日展開了第一次大規模的空戰。德國人把他們所有３個航空隊中大部分飛機都投了進去，轟炸機８０１架，戰鬥機１１４９架。從斯堪的納維亞出動的第５航空隊遇到了災難。德國法西斯以為東北沿海是無防禦的，因此派出約８００架飛機對不列顛南部海岸進行大規模空襲，而只派１００架轟炸機由３４架雙引擎ＭＥ—１００型戰鬥機掩護去襲擊東北沿海。但是這支隊伍在飛近太恩河畔時，意外地碰上７個中隊的颶風式和噴火式機群，因此受到嚴重的打擊。３０架德國飛機被擊落，而對方則無一損失。這是第５航空隊在不列顛戰役中的末日，從此一蹶不振，再沒有重新參加這場戰役。
那天，德國人在英國南部比較成功。發動了４次大規模的襲擊，有一次幾乎飛到倫敦。他們擊中了克勞伊登的４個飛機工廠，並且炸壞了英國空軍５個戰鬥機機場。德國人總共損失了７５架飛機，英國皇家空軍損失了３４架。
戰鬥越來越對德國法西斯不利，８月１７日，德國空軍損失了７１架飛機，英國空軍則損失２７架。曾在波蘭和在西線為陸軍的勝利鋪平道路的緩慢的施圖卡式俯衝轟炸機，受到英國戰鬥機的打擊毫無還手之力。１７日，戈林把它們撤出戰鬥，這樣便使德國轟炸機的力量削減了三分之一。
８月１９日至２３日，由於天氣惡劣，空戰停止了５天。戈林於１９日在柏林附近的張鄉村別墅卡林霍爾回顧了局勢後命令，等天氣一好，德國空軍立即集中力量專門對付英國皇家空軍。他說：「我們在對英國的空戰中已經進入了決定性的時期。最重要的任務是擊敗敵人的空軍。我們的第一個目標是摧毀敵人的戰鬥機。
為了完成這一目標，法西斯從８月２４日到９月６日每天平均派出１０００多架飛機。英國皇家空軍駕駛員一個月來每天要出動好幾次，已經很疲勞了。他們雖然英勇戰鬥，但是德國法西斯在數量上的優勢開始發揮效力。英國南部的５個前進戰鬥機場遭到嚴重破壞。更糟的是，７個關鍵性的扇形站有６個受到十分猛烈的轟炸，整個通訊系統似乎已處於被摧毀的邊緣。更糟的是，皇家空軍戰鬥機防禦力量開始變弱了。在８月２３日至９月６日這個關鍵性的兩周裡，英國損失和被擊傷的戰鬥機４４６架，有１０３名駕駛員戰死，１２８名受重傷，為當時全部駕駛員的四分之一。這種情況如果再繼續幾個星期，英國在天空就沒有組織防禦的力量。但是，那位自命不凡的空軍司令戈林，卻又犯了他這次戰鬥中的又一個戰術錯誤，這一錯誤的後果可與希特勒５月２４日停止用坦克進攻敦刻爾克相比。它拯救了被打得暈頭轉向的皇家空軍，並且標誌著歷史上第一次大空戰的一個重大轉折點。
求功心切的戈林，見久攻戰鬥機和地面防禦無法取勝，命令空軍從９月７日轉入大規模夜襲倫敦。英國空軍的戰鬥機因此而緩了一口氣。這種戰術上的改變，對野心勃勃的希特勒和戈林帶來的是致命的後果。戈林為何突然改變戰術呢？
首先，有１２名德國轟炸機駕駛員在８月２３日晚上飛行時，航向有一點錯誤。他們原來奉命對倫敦郊外的飛機工廠和油庫投彈，卻沒有擊中目標。而把炸彈投到首都中心，炸毀了一些住房，炸死許多居民，英國人認為這是有意的。為了報復，第二天晚上，他們派出８１架皇家空軍飛機轟炸了柏林。物資損失雖不嚴重，但是對德國的士氣影響極大。英國人還扔下一些傳單說：「希特勒發動的這場戰爭將繼續下去，希特勒要打多久就打多久。"這是很好的宣傳。
８月２８日的夜，英國皇家空軍派了更多的飛機襲擊了柏林。官方統計數字說，炸死了１０人，炸傷２９人，法西斯們大為震怒。在第一次襲擊時，戈培爾曾命令報紙只用幾行字報道空襲消息，現在則指示就英國飛行員"野蠻地"襲擊柏林手無寸鐵的婦孺大肆宣傳。
９月４日希特勒在一次集會上冷嘲熱諷，稱丘吉爾是"那個著名的戰地記者"，是"一個神經質的老母雞。"今天，他需要答覆德國人民心中想得最多的兩個問題：什麼時候進攻英國，對於柏林和德國其他城市遭到的夜襲將採取什麼行動？關於第一問題，他滑稽地說：「在英國，人們充滿了好奇心，他們一直在問，'他為何不來？'別著急，別著急。他就來了！他就來了！」「丘吉爾進行這些突襲，是因為他的空軍不能夠在白天飛臨德國上空，英國人看見一點亮光就扔下炸彈，扔在住宅區、農場和鄉村裡。我們要以夜襲來回答夜襲。"希特勒發誓要把英國的一些城市夷為平地！
大規模的空襲倫敦的行動於９月７日下午５時開始。戈林派出６２５架轟炸機，由６４８架戰鬥機護航，組成了一支準備迫使英國屈膝投降的新航空機隊出發了。第一批德機飛臨倫敦的泰晤士港，東區、船塢區和伍爾威兵工廠的上空，並投下大批炸彈。這一片廣大地區立即成為火海。錫佛爾鎮的居民被火包圍了，不得不從水路把他們撤出來。天黑以後，在８時１０分，第二批２５０架轟炸機再次進行襲擊，接著一批又一批的飛機不斷前來轟炸，一直行動到星期天早晨４時３０分。第二天晚上７時３０分，德軍的２００多架轟炸機繼續炸了一整夜。據英國官方統計說，在最初兩天夜裡，約有８４２人死亡和２３４７人受傷。這個大城市遭到了巨大的破壞。在整個一星期中，天天晚上都遭到空襲。
德國法西斯在空軍的"勝利"下，決定在白天對這個滿目瘡痍、大火焚燒中的倫敦進行大規模空襲。
１９４０年９月１５日，希特勒德國２００多架轟炸機在３倍的戰鬥機掩護下，在海峽上空出現，飛向倫敦，迎接他們將是滅頂的災難，只有少數幾架飛機穿越過英國空中阻擊線，大多數飛機被驅散了，一些飛機還沒有投彈就被擊落了。兩小時後，一支更強大的德國機隊來了，也未能發揮出有效的作用，又被英軍打得落花流水。這一天德國空軍損失１８５架飛機，而英國人只損失２６架飛機，這一天是不列顛戰役的轉折點。戈林第二天改變戰術，規定白天使用飛機不再是為了進行轟炸，而只是用他們來作英國戰鬥機的誘餌。他還吹噓說，敵人的戰鬥機"應當在四、五天內消滅"。但是希特勒及陸軍和海軍的司令們比他更清楚。在決定性的空戰之後兩天，即９月１７日，希特勒把"海獅計劃"無限期推遲了。
不列顛空戰終於被制止住了，他的征服英國的"海獅計劃"遭到可恥的失敗。之後，希特勒又重新安排他的戰略部署。
欲知後事如何，且看下文分解。