當唐繼堯被顧品珍趕出雲南後，到了廣州，受到孫中山隆重的禮遇，國民黨盛大的歡迎，孫希望唐繼堯能放棄地盤觀念，革心洗面作一個革命黨人。這時，孫急需一位有聲望、有軍事知識的左右手，如果唐繼堯當時真能投效孫領導的革命陣容，那麼他就可能成為第二號人物。然而唐繼堯自己有自己的打算，當唐抵廣州後陳炯明和唐有過一次密談，勸唐要收復雲南地盤，抓住軍隊。陳的話表面上好像是對唐的關懷，實際上陳很怕唐留在廣州，因為唐是個軍人，又在護國討袁之役立下了大功，因此唐如留在廣州，陳炯明是有如芒刺在背的。所以陳向唐表示，勸唐一心一意回雲南，如有需要陳支援的地方，陳願竭力相助。陳這番話與唐的本意符合，所以唐雖然身在廣州，而心卻在雲南。
唐倉皇離滇，從昆明出走時，他的實力並沒有受損，只因為當時顧品珍率軍突然進襲昆明，唐的軍隊不及回援，但實力並未受絲毫影響，因此唐抵廣東後，便將自己可靠的軍隊陸續由雲南調到廣西。孫中山討伐桂系就使用了這支部隊。這時孫轄下的滇軍共有兩部分，一部分是李烈鈞所統率的，原來駐粵的滇軍，駐防桂林，將領有朱培德、楊益謙、張懷信等；另一部分便是唐繼堯調出來的滇軍，駐防柳州、慶遠，將領有李友勳、胡若愚等。這兩部分在名義上都歸李烈鈞以「滇黔贛聯軍總司令」名義直接統率。孫在桂林組織大本營之前，曾多次電召唐繼堯到廣西就大本營參謀長一職。唐不願就，打算率領上述的兩部滇軍回師雲南，驅逐顧品珍。唐表示在他逐顧後將聯絡川黔兩省擔任北伐軍的左翼。唐的這個打算孫完全不同意，認為唐沒有革命遠見，回師雲南完全是自私自利的行動，同時抵消了北伐計劃，因為滇軍是北伐軍的主要力量，粵軍由於陳炯明的態度而不能使用，孫寄望最大的就是滇軍，現在唐要帶走滇軍，豈不是完全影響北伐計劃。
唐曾把他回師雲南的打算和李烈鈞商量，李烈鈞則不贊成。李以前做過江西都督，民國2年二次革命失敗，被迫離開江西，現在北伐第一目標就是江西，李何嘗不想北伐，以實踐自己願望，現在如果滇軍被唐帶走，北伐行動就告稽延，他回江西的希望豈不是也落空了。
10年10月下旬，孫中山在梧州，唐繼堯忽然改變了態度，願意到廣西就任大本營參謀長，孫大為高興，極表歡迎。哪知這卻是唐的姿態，他明修棧道，暗渡陳倉，秘密電委楊益謙、李友勳和胡若愚為靖國聯軍第一、二、三路司令。接著李友勳等發表通電，擁唐復任靖國聯軍總司令。原來唐不是到梧州來就任大本營參謀長，而是來抓這兩支滇軍的統帥權。楊益謙也受了誘引，10月24日由桂林向柳州移動，與李友勳、胡若愚兩部會合。李烈鈞得到這個消息，立刻解除了楊益謙的滇軍第二十混成旅旅長兼「援桂」第二路總指揮，並派朱培德前往招回楊益謙的部隊。唐繼堯因為事機敗露，不好意思再見孫，等到孫由梧州動身到桂林後，他才由香港啟程往梧州。12月5日，唐繼堯抵達梧州，孫派胡漢民邀請唐先赴桂林一談，唐置之不理。9日唐徑赴柳州。
唐的回滇計劃，是得到陳炯明積極支持的，因為唐不支持孫中山，孫的力量就薄弱多了，何況滇軍回滇後，兩廣就成為陳炯明的天下。
唐繼堯除了集中兩廣的滇軍，同時對於雲南方面也有策劃，雲南的巨匪吳學顯，在通海、馬尾寨、雲龍山一帶嘯聚了1萬多人，唐派人前往收買，委吳為宣撫使，作為內應以牽制顧品珍。
在昆明的顧品珍獲知唐繼堯要回師雲南，遂於11月2日召開軍事會議，決定派兵拒唐。本來顧品珍是反對孫中山做非常大總統的，可是現在則改變了態度，他打電報給孫稱孫大總統，並於11月18日派楊希閔、楊蓁、金漢鼎為雲南北伐軍第一、二、三路司令，范石生為北伐先遣軍司令，自己願意統率這些軍隊參加北伐。其實這也是姿態，顧並不是真心想參加北伐，而是帶兵迎敵唐繼堯。
12月24日唐繼堯行抵柳州，柳州駐有滇軍李友勳、胡若愚兩部，黔軍谷正倫、胡瑛兩部。黔軍不願與唐合流，往桂林移動，以避免和唐火並。
11年1月16日，顧品珍派金鼎漢代理雲南總司令，把昆明後方交付給金，自己改稱北伐軍滇軍總司令，準備出發拒唐。顧金舉行交接儀式時，顧突然宣佈了滇軍第一路軍司令楊蓁的罪狀，指責楊曾與巨匪吳學顯勾搭，致使吳匪逃出了省軍的重圍，現在又要挾軍餉30萬元，態度非常惡劣，因此當場將楊蓁扣留，並派滇軍第二路司令楊希閔接收第一路楊蓁的職務。這是顧品珍率軍拒唐前的整肅行動。
楊蓁是顧品珍的嫡系，為什麼顧品珍卻要整肅楊呢？據說楊蓁打算乘顧金舉行交接儀式的時候暗殺金漢鼎，以便取而代之。滇軍共有七個混成旅，金漢鼎是第二混成旅旅長，楊蓁是第三混成旅旅長。他們都是從四川回來的，在四川時，楊蓁是顧品珍手下的支隊長，金漢鼎則是趙又新下面的支隊長。顧品珍這次不派楊蓁代理總司令，而派金漢鼎代理總司令，楊蓁心中當然非常不滿。
當雲南傳出了唐繼堯要回雲南的消息時，雲南內部的軍官們有一種秘密結合，打算一方面拒唐回來，一方面把顧品珍推出去，這樣便可以產生許多新的陞遷機會，傳說楊蓁就是領袖。
顧品珍和金漢鼎扣留楊蓁後，本想將楊置於死地，但因楊的部隊佔領了六城城樓和圓通山，將從山上開炮轟擊雲南軍總司令部，顧、金兩人為了投鼠忌器，只好將楊予以釋放，派為代表命其赴廣西接洽，並贈以旅費2萬元，由駐昆明的英國領事監護出境。
11年1月21日，唐繼堯升任李友勳為靖國軍第一軍軍長，田鍾谷為第二軍軍長，胡若愚為第三軍軍長，楊益謙為第四軍軍長。由於黔軍谷正倫旅，阻止唐軍向北假道貴州入滇，因此唐軍只得改向西進，分作兩路，一路由百色進攻剝隘，一路假道貴州興義進攻師宗。
唐軍行動時，在慶遠、懷遠、河池、東蘭、鳳山一帶遇到了漫山遍野的桂軍殘部，展開了奪槍的大混戰，唐的重要幹部，第一軍軍長李友勳在混戰中陣亡，於是唐提升李部的前敵司令龍雲為代理軍長。龍雲後來成為唐繼堯的繼承人，統治雲南18年，這一次的陞遷關係最大，因為他由此而成為唐下面最重要的幾個軍事將領之一。
2月20日唐軍進抵泗城。2月23日孫中山發表通電痛斥唐繼堯「擅設總司令部，調遣軍隊，反戈回滇，顯系違抗命令，不顧大局。」並令雲南、貴州、廣西各省當局「迅即嚴行制止，勿任其以一己權利之私，為西南大局之梗。」
金漢鼎接任雲南總司令後曾有密電向唐繼堯表示好意，金的姿態是想促進唐顧合作，擁戴唐為北伐軍滇軍總司令，顧品珍為副總司令，讓他們兩位都在外發展，不要回到雲南來爭奪這塊地盤，使雲南成為戰場，縻爛地方，讓父老受驚。同時金又透過他的好友丁石生向孫中山表示擁護。丁石生是同盟會的老同志，和呂志伊同為孫最信任的同志，當時在昆明擔任《雲南日報》社長。
唐繼堯率軍急進，按照原定計劃，派田鍾谷率領一部分軍隊向北由興義進攻曲靖，自己率領一部向南由剝隘直趨廣南。2月28日唐軍佔領廣南。
雲南方面，顧品珍親自率軍拒唐，在宜良設立大本營，派第一路司令楊希閔防守師宗、羅平，抵抗由曲靖進攻的唐軍。派副司令張開儒率領第四混成旅旅長楊如軒、第六混成旅旅長趙燧生兩部由蒙自、開遠東行抵抗由廣南進攻的唐軍。
兩軍還未接觸，顧品珍方面已發生了意外，那是在楊蓁方面。原來楊蓁雖已解決，可是他的部隊卻並不完全聽命於楊希閔，所以第一路軍開抵師宗後，就發生內哄，楊蓁舊部趕走了楊希閔，推舉第一路軍參謀長周永祚為第一路司令，同時宣佈這支部隊在唐顧戰爭中保持中立。
滇南巨匪吳學顯在臨安、蒙自、開化一帶響應唐軍，第六混成旅旅長趙燧生率軍剿討，不料與吳學顯部激戰時竟中彈身亡。
3月7日唐軍佔領開化，顧軍方面的張開儒退守蒙自。唐軍與吳學顯部配合向張部壓迫，張部退守阿迷。13日唐軍進佔蒙自。顧品珍率軍親自反攻蒙自，怎奈顧軍士無鬥志，軍心瓦解，甫與唐軍接觸，即告敗北，顧品珍乃退守天生關。
3月25日，吳學顯部向顧軍突襲，天還未亮他就把顧品珍的總司令部包圍，顧措手不及，倉皇應戰，眾寡不敵，顧品珍本人與將佐20餘人均被亂槍打死。
當唐離滇時，有心腹軍隊王浩修、何世雄、習自強三團留在昆明未帶走。王浩修是金漢鼎的把兄弟。顧入昆明後，金漢鼎向顧力保這三團不會發生意外，可是在唐進入雲南，顧軍敗訊頻傳時，這三團巡自開往迤西一帶，宣佈獨立，而唐軍這時也從東南兩路逼近昆明。
金漢鼎在昆明也抵抗不住，乃與迤南巡閱使羅佩金離開昆明向安寧、祿豐逃走。
3月24日，唐繼堯率胡若愚部佔領昆明。
25日金漢鼎、羅佩金在鎮南被另一股為唐收編的迤西匪首小洪部衝散，羅佩金未及逃脫被逮，他們用爛泥塗在羅佩金的身上，叫其站在烈日之下，逼羅交出財物來，於是羅便這樣被折磨而死。金漢鼎狼狽地渡過金沙江，取道會理逃往重慶。唐繼堯聞悉顧品珍、羅佩金遇難，很是惋惜，下令予以禮葬。
當唐軍已在返滇途中，顧見軍心動搖，沒有人能抵禦唐軍，同時風聞駐南防的第二衛戍司令金漢鼎與唐暗通款曲，因此他不得不挺身自任，率軍抗唐。同時為了羈縻金漢鼎，便把雲南總司令兼省長讓給金。可是順得姑情失嫂意，由於太衍敷金，卻把自己的老幹部楊蓁迫反了，這一來顧軍方面即陷於四分五裂的情況中。
顧品珍方面既如上述的軍心渙散，四分五裂，唐繼堯方面則個個抱回鄉決心，戰意旺盛，因此兩軍不需要接戰，勝負之勢已定。
唐繼堯在雲南軍人中堪稱文武全才，他的書法和詩詞都可稱道，在他這次離滇回滇期間，曾有好多記實詩，特抄錄如下：
（率靖國軍出滇宣威道中）苦戰頻年欲罷兵，無端狐鼠又縱橫，眾擎扶廈憂傾側，小補醫創負治平，輸挽隊猶煩驛路，絃歌聲喜聽山城，往來六載曾何補，慚愧壺漿有送迎。風馳小隊出郊東，日-旌旗白映紅，豈有壯夫難搏虎，當傳女子奮當熊，千年古國關心遠，一粟浮名放眼空，自是良知天可質，斗間浩氣入長虹。
（旋滇宣威偶成）父老香花夾道迎，門旗影裡湓歌聲，七年粗信即戎教，百戰敢矜常勝名，天日恩光無遠近，河山氣象自縱橫，去年風景重回首，楊柳依依送我行。
（沾益）朔風吹送過山城，百里郊原入望平，幾處軍書回雁訊，有時雄劍作龍鳴，警迷自是資先覺，敵愾勿忘勵後生，行館挑燈聊覓句，忙中也復寄閒情。
（黑龍潭養痾）秋來何事有龍鳴，小視神州削要平，亞陸風雲原是幻，歐洲波浪不須驚，他年放膽重經國，此日開誠且治兵，日馭回天鞭有力，問心吾自勵吾生。
少年未醒浮雲夢，亦復雄心賦大風，柏志彌堅寒歲節，花開不減舊年紅，模王范帝今猶昔，鎖利韁名色是空，睡起披襟狂笑傲，一竿煙月釣潭龍。
飯罷從容理釣舟，浮生大夢盡風流，頻年悲憫人空老，舉世沉淪杞獨憂，熱血不禁真愛國，冷心翻笑假封侯，靜觀一悟曲肱樂，身在天風最上頭。
江山放眼誰為主，大地茫茫任我行，事業英雄寧有種，功名王霸總無情，千章老樹饒生意，百尺寒潭訂舊盟，舉世由來平等看，誓憑肝膽照蒼生。
章太炎在昆明時，曾給唐有聯：「願君恢霸略，不必諱縱橫。」唐自書另一聯以明志：「千載唯推文叔量；三分寧是武鄉心。」
唐繼堯這次回滇，曾有兩道通電，第一道通電是在廣西所發，電云：
「繼堯息影海濱，久甘肥遁，乃承同志諸公一再以大義相敦勉，並據在桂滇軍將領以統馭無人，籲請出而主持，自維閒退之身，謬承推許之雅，國家多難，敢暇逸以自安，風雨同舟，願艱難之共濟。茲經溯江來柳，暫於該處設置總司令部，並赴各地慰問諸軍，力加整頓，期隨諸公之鞭弭，共策國事之進行。」
第二道通電是回滇時所發，電云：
「吾滇父老苦兵役久矣，頻年征戍，杼軸告空，遠道旋師，露驚斑白，興言疾苦，已饑溺之縈懷，往事追維，彌撫衷而內愧。憶自援黔返旆，服務鄉梓，以德薄能鮮之身，受三迤人民之托，懼滋隕越，夙夜兢兢。不幸遭時多故，屢歲興戎，轉餉征師，-人勞止。雖國家存亡所關，勢非得已，而念及斯民憔悴，情何以堪，馴至情勢壅隔，內政-流，庶事紛繁，措施多誤，事或失察，而重為煩擾，任或非當，而橫肆侵蟊。凡茲種種，罪實在堯，以是懷慚，時思引退，去歲顧前軍長率師返里，兵逼省垣，並布方針，與民休養。繼堯深懼地方之糜爛，且喜繼任之有人，雖遁世以終身，實平生之素願，遂乃金碧讓賢，玄黃銷劫，拂衣渡海，借遂初心。去滇以來，閉門獨處，永言思咎，愧悼益深，方冀該前軍長懲前毖後，除舊布新，既畀職權，當臻上理。乃迭據內外各軍將領暨滇省各界人民瀝陳滇亂日亟，禍迫燃眉，火熱水深，岌岌不可終日，泣請設法救援。並以大義頻相敦勉。蠟丸書至，父老之血淚皆枯，噩耗迭傳，六詔之人民何罪？繼堯慟念滇事至此，殊非所期，既為執政者惜，尤為蚩蚩者哀。揆諸讓政之初，心誠滋痛，律以春秋之義，咎益難辭，儻潔身以避嫌，將一誤而再誤。苟亡群而獨善，益負疚以無穹。用是裂荷焚芰，劍寢屢皇，啼泣陳師，救民水火。夫上智消禍於未萌，其次救失於初兆。念不能弭禍於機先，復不能慎終以圖始，堯實不德，人則何尤？乃匐匍而救凡民之喪，即彌縫而補從前之過，纓冠急難，義惟迫於救鄉，定傾扶危，謹當竭其棉力，特布悃誠，即維公鑒。」
唐繼堯回昆明後立即恢復政權，並任命胡若愚為滇軍第一軍軍長，田鍾谷為第二軍軍長，龍雲為第三軍軍長，張汝驥為第四軍軍長，李選廷為第五軍軍長。胡若愚兼迤東鎮守使駐昭通，龍雲兼滇中鎮守使駐省城，張汝驥兼迤西鎮守使駐大理，李選廷兼迤南鎮守使駐蒙自。張汝驥是從胡若愚的第三軍中提升出來的。
顧軍潰敗後，其殘部楊希閔、蔣光亮、范石生等公推張開儒繼任北伐滇軍總司令，由貴州盤縣開往廣西慶遠，與李烈鈞部滇軍會合。
唐繼堯率師回滇，兵行迅速而順利，他的成功是因為他督滇近十年，其故舊袍澤都遍佈雲南，人心思唐，所以聽說唐軍旋滇，便奔走相告，爭相迎迓。
至於顧品珍呢？他的失敗是可惜的。當他初返雲南，接長軍政大權時，他曾請教他的一位好友丁石生，丁氏當時擔任《雲南日報》社長，顧請丁告訴他治滇的要訣，丁氏給顧八個字要訣：「開誠佈公，休養生息」。並且補充說：「開誠佈公是政治原則，諸葛武侯治蜀就是標榜開誠心布公道。休養生息則是針對當前雲南的現勢，由於雲南自護國討袁以來，年年用兵，元氣大傷，-賡（唐繼堯）因情勢所迫，無法收縮軍隊，滇軍既不能逐鹿中原，勢必有鬩牆之爭，於是民不聊生，餓莩載道，今天如果整頓內政，增加生產，藏富於民，休養生息，就是百世功業，如果唐氏仍要回滇，亦不必與其相爭，所謂爭一日功不如爭萬世功，爭一日名不如爭萬世名。」
顧品珍開始時接受了丁石生的建議，宣佈軍民分治，整頓內政，不問外事，閉門建設。然而時日一久，故態復萌，各縣縣長大批調動，均委他的舊部軍人出任，吏治比唐時期還要糟三分。
導致顧失敗的，是剿匪，匪本來就是民，有的是惡民，有的是被官吏所迫，鋌而走險，加上雲南交通不便，匪容易存在而難剿討。唐繼堯時代撫剿兼施，一方面剿討，一方面招撫。當時雲南巨匪楊天福、吳學顯等都被唐招撫到昆明，恩威兼施，所以唐時代，雲南匪患還不嚴重。顧品珍主政後，一反唐的作為，先誘殺了楊天福，楊天福被殺後，吳學顯自然有兔死狐悲之慟，因此逃至滇南，嘯聚近萬人，以擁唐反顧為號召，同時楊天福的舊部也集合數千人，聲稱為楊報仇，在滇西作亂。一時匪患大熾，昆明城郊附近都有匪蹤，行旅為之裹足。
更糟的是顧的部下並不完整，他從四川率領滇軍回師雲南，這支滇軍並不完全真心誠意擁顧，只是大家在四川立足不住，風雨同舟，回雲南求生存，他不像唐那樣有幹部，有自己一手培植的軍隊。加上他的部下回滇後都以為江山在手，多年辛苦遠戍在外，如今要享幾年清福，於是爭權爭利，誰也沒有勵精圖治，發奮為雄的朝氣，這一來遂使顧品珍的政府在滇人心中大為失望，因此唐繼堯三字重新被滇人懷念，大家厭顧之餘，便均盼望唐早日旋滇。
唐勝顧敗的關鍵即在於此。