越年改元元徽，由袁、褚二相勉力維持，總算太平過去。翌年五月，江州刺史桂陽王休范，竟擅興兵甲，造起反來。休範本無材具，不為明帝所忌，故尚得倖存。及昱嗣宋祚，貴族秉政，近習用權，他卻自命懿親，欲入為宰輔。既不得志，遂懷怨憤，典簽許公輿，勸他折節下士，養成物望，由是人心趨附，遠近如歸。一面招募勇夫，繕治兵械，為發難計。宋廷頗有所聞，陰加戒備。會夏口缺鎮，地當尋陽上流，朝議欲使親王出守，監製休范，乃命皇五弟晉熙王燮出鎮夏口，為郢州刺史。郢州治所即夏口。燮只四歲，特命黃門郎王奐為長史，行府州事。四歲小兒，如何出鎮，況所關重要，更屬非宜，宋政不綱，大都類是。又恐道出尋陽，為休范所留，因使從太子-繞道蒞鎮，免過尋陽。
休范聞報，知朝廷已經疑已，遂與許公輿謀襲建康。起兵二萬，騎士五百，自尋陽出發，倍道急進，直下大雷。大雷守將杜道欣，飛使告變，朝廷惶駭。護軍將軍褚淵，征北將軍張永，領軍將軍劉-，尚書左僕射劉秉，右衛將軍蕭道成，游擊將軍戴明寶，輔國將軍阮佃夫，右軍將軍王道隆，中書舍人孫千齡，員外郎楊運長，同集中書省議事，半日未決。蕭道成獨奮然道：「從前上流謀逆，都因淹緩致敗，今休范叛亂，必遠懲前失，輕兵急下，掩我不備，我軍不宜遠出，但屯戍新亭、白下，防衛宮城，與東府石頭，靜待賊至，彼自千里遠來，孤軍無繼，求戰不得，自然瓦解。我願出守新亭擋住賊鋒，征北將軍可守白下，領軍將軍但屯宣陽門，為諸軍節度。諸貴俱可安坐殿中，聽我好音，不出旬月，定可破賊！」說至此，即索筆下議，使眾註明可否。大眾不生異議，並注一同字。一班酒囊飯袋。獨孫千齡陰袒休范，謂宜速據梁山，道成正色道：「賊已將到，還有甚麼閒軍，往據梁山？新亭正是賊沖，我當拚死報國，不負君恩。」說著，即挺身起座，顧語劉-道：「領軍已同鄙議，不可改變，我便往新亭去了。」-應聲甫畢，外面又走進一人，素衣墨-，曳杖而來。是人為誰？就是尚書郎袁粲。粲正丁母艱，聞變乃至。當由蕭道成與述軍謀，粲亦極力贊成。道成即率前鋒兵士，赴戍新亭。張永出屯白下，另遣前南兗州刺史沈懷明，往守石頭城。袁粲、褚淵，入衛殿省，事起倉猝，不遑授甲，但開南北二武庫，任令將士自取，隨取隨行。
道成到了新亭，繕城修壘，尚未畢事，那休范前軍，已至新林，距新亭不過數里。道成解衣高臥，鎮定眾心，既而徐起，執旗登垣，使寧朔將軍高道慶，羽林監陳顯達，員外郎王敬則等，帶領舟師，堵截休范。兩軍交戰半日，互有殺傷，未分勝負。
翌日黎明，休范捨舟登岸，自率大眾攻新亭，分遣別將丁文豪，往攻台城。道成揮兵拒戰，自辰至午，殺得江鳴海嘯，天日無光，休范兵不少卻，但覺鼓聲愈震，兵力愈增，城中將士，都有懼色。道成笑道：「賊勢尚眾，行列未整，不久便當破滅了！」
言未畢，忽有休范檄文，射入城內。當由軍士拾呈道成，道成取視，但見起首數行，乃說楊運長、王道隆等盅惑先帝，使建安、巴陵二王，無罪受戮，望執戮數豎，聊謝冤魂云云。後文尚有數行，道成不再看下，即用手撕破，擲置地上。旁邊閃出二人道：「逆首檄文，想是招降，公何不將計就計，乘此除逆？」道成瞧著，乃是屯騎校尉黃回，與越騎校尉張敬兒，便應聲問道：「敢是用詐降計麼？」兩人齊聲稱是。道成又道：「卿等能辦此事，當以本州相賞。」兩人大喜，便出城放仗，跑至休范輿前，大呼稱降。
休范方穿著白服，乘一肩輿，登城南臨滄觀，覽閱形勢，左右護衛，不過十餘人。既見兩人來降，便召問底細。回佯致道成密意，願推擁休范為宋主，惟請休范訂一信約，休范欣然道：「這有何難？我即遣二子德宣、德嗣，往質道成處，想他總可相信了。」遂呼二子往道成壘中，留黃、張二人侍側。親吏李桓、鍾爽等，交諫不從，自回舟中高坐，置酒暢飲，樂以忘憂。所有軍前處置，都委任前鋒將杜黑騾處置。哪知遣質二子，早被道成斬首，他尚似在夢裡鼓裡，一些兒沒有聞知。
黃回、張敬兒反導他游弋江濱，且游且飲。一夕天晚，休范已飲得酒意醺醺，還是索酒不休，左右或去取酒，或去取餚，黃回擬乘隙下手，目示敬兒，敬兒即踅至休范身後，把他佩刀抽出，休范稍稍覺察，正要回顧，那刀鋒已經刺來，一聲狂叫，身首兩分。好去與十八兄弟重聚，開一團樂大會，重整杯盤。左右統皆駭散，敬兒持休范首，與回躍至岸上，馳回新亭報功。道成大喜，即遣隊長陳靈寶，傳首都中。靈寶持首出城，正值杜黑騾麾兵進攻，一時走不過去。沒奈何將首投水，自己扮作鄉民模樣，混出間道，得達京城，報稱大憝已誅。滿朝文武，看他無憑無據，不敢輕信，唯加授蕭道成為平南將軍。道成因叛軍失主，總道他不戰自潰，便在射堂查驗軍士，從容措置。不防司空主簿蕭惠朗，竟率敢死士數十人，攻入射堂。道成慌忙上馬，驅兵搏戰，殺退惠朗，復得保全城壘。
原來惠朗姊為休范妃，所以外通叛軍，欲作內應。
惠朗敗走，杜黑騾正來攻撲，勢甚-勁，虧得道成督兵死拒，兀自支撐得住。由晡達旦，矢石不息，天又大雨，鼓角不復相聞。將士不暇寢食，馬亦覺得饑乏，亂觸亂號，城中頓時鼎沸，徹夜未絕。獨道成秉燭危坐，厲聲呵禁，並發臨時軍令，亂走者斬，因此嘩聲漸息，易危為安。可見為將之道，全在鎮定。
黑騾尚未知休范死耗，努力從事，忽聞丁文豪已破台城軍，向朱雀桁進發，遂也捨去新亭，趨向朱雀桁。右軍將軍王道隆，領著羽林精兵，駐紮朱雀門內，驀聞叛軍大至，急召劉-助守，-馳至朱雀門，命撤桁斷截叛軍。道隆怒道：「賊至當出兵急擊，難道可撤桁示弱麼？」-乃不敢復言，遽率眾出戰。甫越桁南，尚未列陣，杜黑騾已麾眾進逼，與丁文豪左右夾攻，-顧彼失此，竟至戰死。道隆聞-已陣亡，慌忙退走，被黑騾長驅追及，一刀殺斃。害人適以自害。張永、沈懷明各接敗報，俱棄去泛地，逃回宮中。撫軍長史褚澄，開東府門迎納叛軍。叛眾劫住安成王准，使居東府，且偽稱休范教令道：「安成王本是我子，休得侵犯！」中書舍人孫千齡，也開承明門出降，宮省大震。
皇太后王氏，皇太妃陳氏，因庫藏告罄，搜取宮中金銀器物，充作軍賞，囑令併力拒賊。賊眾漸聞休范死音，不禁懈體。丁文豪厲聲道：「我豈不能定天下，何必借資桂陽！」許公輿且詐稱桂陽王已入新亭，惹得將吏惶惑，多至新亭壘間，投刺求見，名達千數。道成自登北城，俯語將吏道：「劉休范父子，已經伏誅，暴屍南岡下，我是蕭平南，請諸君審視明白，勿得自誤！」說至此，即將所投名刺，焚燬城上，且指示道：「諸君名刺，今已盡焚，不必憂懼，各自反正便了。正好權術。將吏等一哄散去，道成復遣陳顯達、張敬兒等，率兵入衛。袁粲慷慨語諸將道：「今寇賊已逼，眾情尚如此離沮，如何保得住國家！我受先帝付託，不能安邦定國，如何對得住先帝？願與諸公同死社稷，共報國恩！」說著，披甲上馬，縱轡直前，諸將亦感激願效，相隨並進。可巧陳顯達等亦到，遂共擊杜黑騾，兩下交戰，流矢及顯達目，顯達拔箭吮血，忍痛再鬥，大眾個個拚死，得將黑騾擊走。黑騾退至宣陽門，與丁文豪合兵，尚有萬餘人，越日天曉，張敬兒督兵進剿，大破叛眾，斬黑騾，戰文豪，收復東府，叛黨悉平。
蕭道成振旅還都，百姓遮道聚觀，同聲歡呼道：「保全國家，全賴此公！」為將來篡宋張本。道成既入朝堂，即與袁粲、褚淵、劉秉會著，同擬引咎辭職。表疏呈入，當然不許，升授道成為中領軍，兼南兗州刺史，留衛建康，與袁粲、褚淵、劉秉三相，更日入直決事，都中號為四貴。
荊州刺史沈攸之曾接休范書札，並不展視，具報朝廷，且語僚佐道：「桂陽必聲言與我相連，我若不起兵勤王，必為所累了！」乃邀同南徐州刺史建平王景素，郢州刺史晉熙王燮，湘州刺史王僧虔，雍州刺史張興世，同討休范。休范留中兵參軍毛惠連等守尋陽，為郢州參軍馮景祖所襲，惠連等不能固守，開門請降。休范尚有二子留著，一體伏誅。有詔以叛亂既平，令諸鎮兵各還原地，兵氣銷為日月光，又有一番昇平景象了。語婉而諷。
宋主昱素好嬉戲，八九歲時，輒喜猱升竹竿，離地丈餘，自鳴勇武。明帝在日，曾飭陳太妃隨時訓責，扑作教刑，怎奈江山可改，本性難移，到了繼承大統，內有太后、太妃管束，外有顧命大臣監製，心存畏憚，未敢縱逸。元徽二年冬季，行過冠禮，三加玄服，遂自命為成人，不受內外羈勒，時常出宮遊行。起初尚帶著儀衛，後來竟捨去車騎，但與嬖倖數人，微服遠遊，或出郊野，或入市廛。陳太妃每乘青犢車，隨蹤檢攝，究竟一介女流，管不住狂童馳騁。昱也惟恐太妃蹤跡，駕著輕驕，遠馳至數十里外，免得太妃追來。有時衛士奉太妃命，追蹤諫阻，反被昱任情呵斥，屢加手刃，所以衛士也不敢追尋，但在遠山瞻望，遙為保護。昱得恣意游幸，且自知為李道兒所生，嘗自稱為李將軍，或稱李統。營署巷陌，無不往來，或夜宿客舍，或晝臥道旁，往往與販夫商婦，貿易為戲，就使被他揶揄，也是樂受如飴，一笑了事。直是一個無賴子。平生最多小智，如裁衣制帽等瑣事，過目即能，他如笙管簫笛，未嘗學吹，一經吹著，便覺聲韻悠揚，按腔合拍。
蹉跎蹉跎，倏過二年。荊襄都督沈攸之威望甚盛，蕭道成防他生變，特使張敬兒為雍州刺史，出鎮襄陽。世子賾出佐郢州，防備攸之。攸之未曾發難，京口卻先已起兵。原來建平王景素，時為南徐州刺史，他是文帝義隆孫，為故尚書令宣簡王弘長子。弘為文帝第七子，見前文。好文禮士，聲譽日隆。適宋主昱凶狂失德，朝野頗屬意景素，時有訛言。楊運長、阮佃夫等，貪輔幼主，不願立長，密唆防-將軍王季符，誣訐景素反狀，俾便出討。蕭道成、袁粲窺破陰謀，替他解免，阻住出師，景素亦遣世子延齡，入都申理。楊、阮等還未肯干休，削去景素征北將軍職銜，景素始漸覺不平，陰與將軍黃回，羽林監垣祗祖通書，相約為變。
醞釀了好幾個月，忽由垣祗祖帶了數百人，奔至京口，說是京師亂作，台城已潰，請即乘間發兵。景素信為真言，即據住京口，倉皇起事。楊、阮聞報，立遣黃回往討。蕭道成知回蓄異圖，特派將軍李安民為前驅，夜襲京口，一鼓破入，擒斬景素，所有叛黨，統共伏誅。
宋主昱因京口告平，驕恣益甚，無日不出，夕去晨返，晨去夕歸，令隨從各執鋌矛，遇有途人家畜，即命攢刺為戲，民間大恐，商販皆息，門戶晝閉，道無行人。有時昱居宮中，針椎鑿鋸，不離左右，侍臣稍稍忤意，便加屠剖，一日不殺，便愀然不樂。因此殿省憂惶，幾乎不保朝暮。
阮佃夫與直-將軍申伯宗、朱幼等，陰謀廢立，擬俟昱出都射雉，矯太后命，召還隊仗，派人執昱，改立安成王准。事尚未發，為昱所聞，立率衛士拿住阮佃夫、朱幼，下獄勒斃。佃夫也有此日耶！申伯宗狼狽出走，中途被捕，立置重刑。或告散騎常侍杜幼文，司徒左長史沈勃，游擊將軍孫超之，亦與佃夫同謀，昱復自往掩捕，執住杜幼文、孫超之，親加臠割，且笑且罵，語極穢鄙，不堪入耳。轉趨至沈勃家，勃正居喪在廬，驀見昱持刀突入，不由的怒氣上衝，便攘袂直前，手搏昱耳道：「汝罪逾桀紂，就要被人屠戮！」說到戮字，已由衛士一擁而進，把勃劈作兩段，昱又親解支體，並命將三家老幼，一體駢誅。十四歲的幼主，如此酷虐，史所未聞。杜幼文兄叔文，為長水校尉。即遣人把他捕至，命在玄武湖北岸，裸縛樹下，由昱跨馬執槊，馳將過去，用槊刺入叔文胸中，鉤出肝腸，嬉笑不止，衛士齊稱萬歲！
昱盡興還宮，偏遇皇太后宣召，勉強進去，聽了好幾句罵聲，無非說他殘虐無道，飭令速改，惹得昱滿腔懊悶，怏怏趨出。已而越想越恨，索性召入太醫，囑令煮藥，進鴆太后。左右諫止道：「若行此事，天子應作孝子，怎得出入自由！」昱爽然道：「說得有理。」乃叱退醫官，罷除前議。嗣是狎游如故，偶至右衛翼輦營，見一女子矯小可憐，便即摟住，藉著營中便榻，雲雨起來。事畢以後，又令跨馬從游，每日給數千錢，供她使用。
一日盛暑，竟掩入領軍府。蕭道成晝臥帳中，昱不許他人通報，悄悄的到了帳前，揭帳審視，見他袒胸露腹，臍大如鵠，不禁癡笑道：「好一個箭靶子！」這一語驚醒道成，張目瞧視，見是當今小皇帝，不勝驚異，慌忙起床整衣。昱搖手道：「不必不必，卿腹甚大，倒好試朕的箭法！」說著，即令左右擁著道成，叫他露腹直立，畫腹為的，自引弓作注射狀，道成忙用手版掩腹，且申說道：「老臣無罪！」旁由衛隊長王天恩進言道：「領軍腹大，原是一好射堋，但一箭便死，後來無從再射，不如用-箭射腹，免致受傷！」是道成救星。昱依天恩言，即令他取過-箭，搭上弓弦，喝一聲著，正中道成肚臍。當下投弓大笑道：「箭法何如？」天恩極口讚美，連稱陛下只須一箭，不必更射，說得昱喜上加喜，方出署自去。
道成無詞可說，送出御駕，回入署中。自思此番幸用-射，乃是-鏃所為，不致傷人-箭注射，就此帶敘。但僥倖事情，可一不可再，當速圖自全，乃密訪袁粲、褚淵二人，商及廢立問題。淵默然不答，粲獨說道：「主上年少，當能改過，伊霍事甚不易行，就使成功，亦非萬全計策！」道成點首而出。
點首二字，暗寓狡猾。
俄由宮中漏出消息，得知昱嘗磨鋌，欲殺道成，還是陳太妃從中喝阻，謂道成有功社稷，不應加害，昱乃罷議。道成卻越加危懼，屢與親黨密謀，意欲先發制人。或勸道成出詣廣陵，調兵起事，或謂應令世子賾率郢州兵，東下京口，作為外應。道成卻欲挑動北魏，俟魏人入寇，自請出防，乘便籠絡軍士，入除暴君。這三策都未決議，累得道成日夕躊躇。領軍功曹紀僧真，把三策盡行駁去，謂不若在內伺釁，較為妥當。道成族弟鎮軍長史順之，及次子驃騎從事中郎嶷，均言幼主好為微行，但教聯絡數人，即可下手，何必出外營謀，先人受禍等語。道成乃幡然變計，密結校尉王敬則，令賄通衛士楊玉夫、楊萬年、陳奉伯等，共二十五人，專伺上隙。
夏去秋來，新涼已屆，宋主昱正好夜遊，七月七日，昱乘露車至台岡，與左右跳高賭技。晚至新安寺偷狗，就曇度道人處殺狗侑酒，飲得酩酊大醉，方還仁壽殿就寢，楊玉夫隨從在後，昱顧語道：「今夜應織女渡河，汝須為我等著，得見織女，即當報我；如或不見，明日當殺汝狗頭，剖汝肝肺！」你的狗頭要保不牢了。玉夫聽著醉語，又笑又恨，沒奈何應聲外出。
看官聽說！自昱嗣位後，出入無常，殿省門戶，終夜不閉，就是宿衛將士，統局居室中，莫敢巡邏。只恐與昱相值，奏對忤旨，便即飲刃，所以內外洞開，虛若無人，楊玉夫到了夜半，與楊萬年同入殿內，趨至御榻左近，側耳細聽，呼呼有鼾睡聲，再走進數步，啟帳一瞧，昱仍熟睡，惟枕旁置有防身刀，當即抽刀在手，向昱喉下戳入，昱叫不出聲，手足一動，嗚呼哀哉！年僅十五。在位只五年，後人稱子業為前廢帝，昱為後廢帝。小子有詩歎道：
童年失德竟如斯，隕首宮廷尚恨遲；
假使十齡身已死，劉家興替尚難知。
楊玉夫已經弒昱，持首出殿，突遇一人攔住，不由的魂飛天外。究竟來人為誰，且至下回說明。
桂陽王休范，不死於泰始之時，而死於元徽之世，殊屬出人意外；然其獲免也以愚，其致死也亦以愚。愚者可一幸不可再幸，終必有殺身之禍。試觀其中詐降計，納黃回、張敬兒於左右，肘腋之間，自召危機，尚復日飲醇酒，游宴自如，不謂之愚得乎！建平王景素，亦一愚夫耳。輕信垣祗祖之言，倉猝起兵，不亡何待！史家不恕休范，而獨恕景素，殆以景素發難，由楊阮之激迫而成，欲罪楊阮，不得不於景素有恕詞，要知亦一愚人而已，廢帝昱愚而且暴，與子業相似，其被弒也亦相同。狡如宋武，而後嗣多半昏愚，然後知仁厚者可卜靈長，而狡黠者之終難永久也。