裕極口稱善，遂遣歸皮沈，託言入朝面決。沈回京覆命，果然朝廷生畏，立即下詔，征裕為侍中揚州刺史，錄尚書事。裕又佯作謙恭，表解兗州軍事，令諸葛長民鎮守丹徒，劉道憐屯戍石頭城，又遣將軍毛修之，會同益州刺史司馬榮期，共討譙縱。
縱系益州參軍，擅殺刺史毛璩，自稱成都王，蜀中大亂。晉廷簡授司馬榮期為益州刺史，令率兵討蜀。榮期至白帝城，擊敗縱弟明子，再擬進師，因恐兵力不足，表請緩應。裕乃再遣毛修之西往。修之入蜀，與榮期相會，當令榮期先驅，自為後應，進薄成都。榮期抵巴州，又為參軍楊承祖所殺，承祖自稱巴州刺史。及修之進次宕渠，始接榮期死耗，不得已退屯白帝城。時益州故督護馮遷，已升任漢嘉太守，發兵來助修之。修之與遷合兵，擊斬楊承祖，擬乘勝再進。不意朝廷新命鮑陋為益州刺史，馳詣軍前，與修之會議未協。修之據實奏聞，裕乃表舉劉敬宣為襄城太守，令率兵五千討蜀，並命荊州刺史劉道規為征蜀都督，調度軍事。
譙縱聞晉軍大至，忙向後秦稱臣，乞師拒晉。秦主姚興遣部將姚賞等援縱，會同縱黨譙道福，擇險駐守。劉敬宣轉戰而前，至黃虎嶺，距城約五百里，嶺路險絕。再經秦、蜀二軍堅壁守禦，敬宣屢攻不入，相持至六十餘日，糧食已盡，饑疲交並，沒奈何引軍退還，死亡過半。敬宣坐是落職，道規亦降號建威將軍。裕以敬宣失利，奏請保薦失人，自願削職。無非做作。有詔降裕為中軍將軍，守官如故。
裕擬自往伐蜀，忽聞南燕入寇，大掠淮北，乃決計先伐南燕，再平西蜀。南燕主慕容德，系前燕主慕容-少子，後燕主慕容垂季弟-都龍城，傳三世而亡，垂都中山，傳四世而亡。詳見《兩晉演義》。獨德為范陽王收集兩燕遺眾，南徙滑台，東略晉青州地，取廣固城，據作都邑。初稱燕王，後稱燕帝，改名備德，史家稱為南燕。德僭位七年，歿後無嗣，立兄子超為嗣。超寵私人公孫五樓，猜忌親族，屢加誅戮，且遣部將慕容興宗、斛谷提、公孫歸等，率騎兵入寇宿豫，擄去男女數千人，令充伶伎。嗣又大掠淮北，執住陽平太守劉千載，及濟南太守趙元，驅略至千餘家。劉裕令劉道憐出戍淮陰，嚴加防堵，一面抗表北伐，即擬啟行。
朝臣因西南未平，擬從緩圖。惟左僕射孟昶、車騎司馬謝裕、參軍臧熹，贊同裕議，乃詔令裕調將出師。裕使孟昶監中軍留府事，調集水軍出發，-淮入泗，行抵下邳，留下船艦輜重，但麾眾登岸，步進琅琊。所過皆築城置守，諸將或生異議，叩馬諫阻道：「燕人聞我軍遠至，諒不敢戰，但若據大峴山，刈粟清野，使我無從覓食，進退兩難，如何是好！」裕微笑道：「諸君休怕！我已預先料透，鮮卑貪婪，不知遠計，進利擄掠，退惜禾苗，他道我孤軍深入，必難久持，不過進據臨朐，退守廣固罷了，我一入峴，人知必死，何慮不克！我為諸君預約，但教努力向前，此行定可滅虜呢。」所謂知彼知己。乃督兵亟進，日夕不息。果然南燕主慕容超，不聽公孫五樓等計議，斷據大峴，惟修城隍，簡車徒，靜待一戰。
及裕已過峴，尚不見有燕兵，不禁舉手指天道：「我軍幸得天-，得過此險，因糧破虜，在此一舉了！」
時慕容超已授公孫五樓為征虜將軍，令與輔國將軍賀賴盧，左將軍段暉等，率步騎五萬人，出屯臨朐。至聞晉軍入峴，復自督步騎四萬，出來援應。臨朐南有巨蔑水，離城四十里，超使公孫五樓，領兵往據。五樓甫至水濱，晉龍驤將軍孟龍符，已率步兵來爭，勢甚銳猛。五樓抵敵不住，向後退去。晉軍有車四千輛，分為左右兩翼，方軌徐進，直達臨朐，距城尚約十里，慕容超已悉眾前來。兩下相逢，立即惡鬥，殺得山川並震，天日無光。轉眼間夕陽西下，尚是旗鼓相當，不分勝負。
參軍胡藩白裕道：「燕兵齊來接仗，城中必虛，何不從間道出兵，往襲彼城？這就是韓信破趙的奇計呢。」裕連聲稱善，即遣藩及諮議將軍檀韶，建威將軍向彌，率兵數千，繞出燕兵後面，往襲臨朐城。城內只留老弱居守，惟城南有一營壘，乃是段暉住著，手下兵不過千名。向彌擐甲先驅，逕抵城下，大呼道：「我等率雄師十萬，從海道來此，守城兵吏，如不怕死，儘管來戰，否則速降，毋污我刃！」這話說出，嚇得城內城外的燕兵，不敢出頭。彌即架起雲梯，執旗先登，劉藩、檀韶等，麾軍齊上，即陷入臨朐城。
段暉飛報慕容超，超大吃一驚，單騎馳還。燕兵失了主子，當然潰退，被劉裕縱兵奮擊，追殺至城下。乘勝踹段暉營，暉慌忙攔阻，措手不及，也為晉軍所殺。慕容超策馬飛奔，馬蹶下墜，險些兒被晉軍追著，虧得公孫五樓等，替他易馬授轡，倉皇走脫。所有乘馬偽輦，玉璽豹尾等件，盡行棄去，由晉軍沿途拾取，送入京師。
慕容超逃回廣固，未及整軍，那晉軍已經追到，突入外城。超與公孫五樓等，忙入內城把守。裕猛撲不下，乃築起長圍，為久攻計，壘高三丈，穿塹三重，撫納降附，采拔賢俊，華夷大悅。超遣尚書郎張綱，縋城夜出，至後秦乞師。秦主姚興，方有夏患，夏主赫連勃勃攻秦，詳見下回。無暇分兵救燕，但佯允發兵，遣綱先行返報。綱還過泰山，被太守中宣擒住，送入裕營。裕得綱大喜，親為釋縛，賜酒壓驚。綱感裕恩，情願歸降。
先是裕治攻具，城上人嘗揶揄道：「汝等雖有功具，怎能及我尚書郎張綱？」及綱既降裕，裕令綱登樓車，呼語守卒，謂秦人不遑來援。守卒大懼，慕容超亦驚惶得很，乃遣使至裕營請和，願割大峴山為界，向晉稱藩。裕斥還來使，超窮急無法，只得再命尚書令韓范，向秦乞師。秦主興遣使白裕，請速退兵，且言有鐵騎十萬，進屯洛陽，將涉淮攻晉。裕怒答道：「汝去傳語姚興，我平定青州，將入函谷，姚興自願送死，便可速來！」妙極。
秦使自去，錄事參軍劉穆之入諫道：「公語不足畏敵，反致怒敵，若廣固未下，羌寇掩至，敢問公將如何對待呢？」裕笑道：「這是兵機，非卿所解；試想羌人若能救燕，方且潛師前來，攻我無備，何致先遣使命，使我預防？這明是虛聲嚇人，不足為慮！」一語道破，裕固可號智囊。穆之亦領悟而退。
裕即令張綱製造攻具，備極巧妙，設飛樓，懸梯木，幔板屋，覆以牛皮，城上矢石，毫無所用。眼見得城內孤危，形勢岌岌。韓范自後秦東歸，見圍城益急，竟至裕營投誠，裕表範為散騎常侍，並令范至城下，招降守將。城中人情離沮，陸續逾城出降。慕容超尚堅守兩三月，且遣公孫五樓潛掘地道，出擊晉兵。晉營守禦極嚴，無懈可擊，於是闔城大困。劉裕知城中窮蹙，乃誓眾猛攻。是日適為往亡日，不利行師，裕奮然道：「我往彼亡，有何不利？」足破世人述夢。遂遍設攻具，四面攻撲。南燕尚書悅壽，料知不支，即開門迎納晉軍。慕容超即率左右數十騎，惶遽越城，逃竄里許，被晉軍追到，捉得一個不留，牽回城中。
劉裕升帳，責超抗命不降的罪狀，超神色自若，一無所言。裕屠南燕王公以下三千人，沒入家口萬餘，把慕容超囚解進京，自請移鎮下邳，進圖關洛。
晉廷誅慕容超，加裕兼青、冀二州刺史，擬許便宜行事。不料盧循陷長沙，徐道覆陷南康、廬陵、豫章，順流而下，將襲晉都，江東大震，急得晉廷君臣，不知所措，只好飛召劉裕，率軍還援。盈廷只靠一人，怪不得晉祚垂盡。原來劉裕討滅桓玄，迎帝迴鑾，彼時因朝廷新定，不暇南顧，暫授盧循為廣州刺史，徐道覆為始興相，權示羈縻。循遺裕益智-，裕報以續命湯。及裕出師伐燕，道覆勸循乘虛入襲，循初尚不從，經道覆親往獻議，謂裕尚未歸，機不可失，乃分道入寇。
循攻長沙，一鼓即下，道覆且連陷南康、廬陵、豫章諸郡，沿江東趨，舟楫甚盛。江荊都督何無忌，自尋陽引兵拒賊，與道覆交戰豫章。道覆令弓弩手數百名，登西岸小山，順風迭射，無忌急命船內水軍，用籐牌遮護。偏是西風暴急，戰船停留不住，竟由西岸飄至東岸，賊眾乘勢馳擊，用著艨艟大艦，進逼無忌坐船，無忌麾下，頓時駭散，無忌厲聲語左右道：「取我蘇武節來！」至節已取至，無忌持節督戰，風狂舟破，賊勢四蹙。可憐無忌身受重傷，握節而死！無忌亦一時名將，可惜死於小賊之手。
劉裕已奉召至下邳，用船載運輜重，自率精銳步歸。道出山陽，接得無忌凶耗，恐京邑失守，急忙卷甲疾趨，引數十騎至淮上。遇著朝使敦促，便探問消息。朝使說道：「賊尚未至，但教公速還都，便可無憂。」裕心甚喜。馳至江濱，正值風急浪騰，大眾俱有難色，裕慨然道：「天命助我，風當自息，否則不過一死，覆溺何害！」遂麾眾登舟，舟移風止。過江至京口，江左居民，望見旗麾，統是額手歡呼，差不多似久旱逢甘，非常欣慰。晉祚潛移，於此可見。
越二日即入都陛見，具陳禦寇規畫，朝廷有恃無恐，詔令京師解嚴。豫州都督劉毅，自告奮勇，願率部軍南征。裕方整治舟械，預備出師。既得毅表，令毅從弟劉藩，繼書復毅，略言賊新獲利，鋒不可當，今修船垂畢，願與老弟會師江上，相機破賊云云。
藩至姑熟，將書交毅，毅閱書未終，已有怒色，-目視藩道：「前次舉義平逆，不過因劉裕發起，權時推重，汝便謂我真不及劉裕麼？」說著，把來書擲棄地上，立集舟師二萬，從姑熟出發。是謂忿兵。急駛至桑落洲，正值盧循、徐道覆兩賊，順流鼓-，艤艦前來，船頭甚是高銳，突入毅水師隊中。毅艦低脆，偶與賊艦相撞，無不碎損，沒奈何奔避兩旁，舟隊一散，全軍立渙。兩賊渠指揮徒眾，東隳西突，害得毅軍逃避不遑，或與舟俱沉，或全船被擄。毅無法支撐，只好帶著數百人，棄船登岸，狼狽遁走。所有輜重糧械，一古腦兒拋置江心，被賊掠去。毅試自問，果能及劉裕？
這敗報傳達都中，上下震懼，劉裕急募民為兵，修治石頭城，為控御計。時北師初還，瘡痍未復，京邑戰士，不滿數千，諸葛長民、劉道憐等，雖皆聞風入衛，但也是部曲寥寥，數不盈萬。
那盧、徐二賊，斃何無忌，敗劉毅，連破江、豫二鎮，有眾十餘萬，舟車百里不絕，樓船高至十二丈，橫行江中。他心目中只畏一劉裕，聞裕還軍建業，未免驚心。循欲退還尋陽，轉攻江陵，獨道覆謂宜乘勝進取。兩人議論數日，方從道覆言，聯檣東下。
警報與雪片相似，飛達都中，還有敗軍逃還，亦統稱賊勢甚盛，不應輕敵。孟昶、諸葛長民，倡議避寇，欲奉乘輿過江，獨劉裕不許。參軍王仲德進白劉裕道：「明公新建大功，威震六合，今妖賊乘虛入寇，驟聞公還，必當驚潰；若先自逃去，勢同匹夫，何能號召將士？公若誤徇時議，僕不忍隨公，請從此辭！」裕亟慰諭道：「南山可改，此志不移，願君勿疑！」
孟昶尚固請不已，裕勃然道：「今日何日，尚可輕舉妄動麼？試想重鎮外傾，強寇內逼，一或遷徙，全體瓦解，江北亦豈可得至？就使得至江北，亦不過苟延時日罷了，今兵士雖少，尚足一戰，戰若得勝，臣主同休，萬一挫敗，我當橫屍廟門，以身殉國，斷不甘竄伏草間，偷生苟活呢。我計已決，君勿復言！」據裕此言，幾似忠貫天日，可惜此後不符。昶尚涕泣陳詞，自願先死，惹得劉裕性起，厲聲呵叱道：「汝且看我一戰，再死未遲！」昶惘惘歸第，手自草表道：「臣裕北討，眾議不同，唯臣贊成裕計，令強賊乘虛進逼，危及社稷，臣自知死罪，謹引咎以謝天下。」表既封就，仰藥竟死。呆鳥。
未幾聞盧循已至淮口，內外戒嚴，琅琊王司馬德文督守宮城，劉裕自出屯石頭，使諮議參軍劉粹，引第三子義隆，往戍京口。義隆年僅四齡，裕借此勵軍，表示毀家紓難的意思，且召集諸將，預揣賊勢道：「賊若由新亭直進，不易抵禦，只好暫時迴避，將來勝負，尚未可料，倘或回泊西岸，賊鋒已靡，便容易成擒了。」遂常登城西望。起初尚未見寇蹤，但覺煙波一碧，山水同青。百忙中敘此閒文，格外生色。俄而鼓聲到耳，遠遠有敵船出沒，引向新亭，不由的旁顧左右，略露憂容。嗣見敵船回泊蔡洲，乃變憂為喜道：「果不出我所料。賊黨雖盛，無能為了。」
原來徐道覆既入淮口，本擬由新亭進兵，焚舟直上。獨盧循多疑少決，欲出萬全，所以徘徊江中，既東復西。道覆曾歎息道：「我終為盧公所誤，事必無成。使我得獨力舉事，取建康如反掌明。」一面說，一面拔-西駛。
自盧、徐等回泊蔡洲，劉裕得從容佈置，修治越城以障西南，築查圃藥園種芍葯之所。廷尉宦寺所居，因以為名。三壘，以固西鄙，飭冠軍將軍劉敬宣屯北郊，輔國將軍孟懷玉屯丹陽郡西，建武將軍王仲德屯越城，廣武將軍劉默屯建陽門外。又使寧朔將軍索邈，仿鮮卑騎裝，用突騎千餘匹，外蒙虎斑文錦，光成五色，自淮北至新亭，步騎相望，壁壘一新。小子有詩詠道：
從容坐鎮石頭城，匕鬯安然得免驚。
可笑怯夫徒慕義，倉皇仰藥斷殘生。
欲知盧、徐二賊，進退如何，且待下回分解。
觀本回之敘劉裕，備述當時計議，益見其智勇深沉，非常人所可及。大峴山，南燕之險阻也，裕料慕容超之必不扼守，故冒險前進，因糧於敵，卒得成功。新亭，東晉之要害也；裕料盧循之必不敢進，故決計固守，效死勿去，卒能卻寇。蓋行軍之道，必先知敵國之為何如主，賊渠之為何如人，然後可進可退，能戰能守。彼何無忌、劉毅之輕戰致敗，孟昶之怯敵自戕，非失之躁，即失之庸，亦豈足與劉裕比耶？裕固一世之雄也，曹阿瞞後，捨裕其誰乎？