第十軍軍長方先覺，參謀長孫鳴玉，十師師長葛先才，五十四師師長饒少偉，三師師長周慶祥，一九0師師長容有略，正商議如何捍衛衡陽城，第十軍自抗戰以來，便轉戰了大江南北，將士個個英勇善戰，屢建功勳，是一支以打防守戰而著稱於世的精銳之師，在三次長沙會戰中，該軍都擔任守衛長沙城的任務，起著中流砥柱的作用，十數萬日軍將其包圍，都能沉著應戰，力挫日軍鋒芒，為第九戰區的主力集結反攻贏得了時間，反攻大勝。功勞當屬第十軍。方先覺首先說：
「薜長官一連十幾個電話，把我人都搞暈了，簡單地講：就是為了確保衡陽，決定在淥水至衡山地區採取中間堵，兩邊夾，將長沙之敵屏障於淥水以北。我第十軍如擋箭牌一樣，誓死守衛衡陽，歐震，王陵基，楊森，王耀武，則位於兩翼，伺機殲敵。」
「軍長！我們可是拿雞蛋去碰石頭呀？」
「那有什麼辦法呢？各部回去，準備戰鬥！」
各軍官只好回到自己的防地。胡漢國帶著三百多人來了衡陽城下，守衛的哨兵大喊：
「喂！你們是傷兵吧！往後走！這裡馬上要打仗了！」
「兄弟！我們是來參戰的。」
「參戰？」
「對，請轉告一下長官！」
「那好，等一下！」
哨兵前去傳話，守衛前沿陣地是孫鳴玉的十師，師長葛先才，二人共同領導，葛先才勇猛頑強，敢打敢沖，孫鳴玉則是飽讀詩書，文質彬彬的文人將軍，足智多謀，方先覺叫二人守最前沿的地方是有道理，一眼望去這衡陽城郊陣地都建在山坡高地，全都構築了四通八達的戰壕工事和無數暗堡據點，並將每個山頭陣地前的斷巖主坡鑿成了近九十度陡峭絕壁，進攻者只能架起雲梯才能向上攀登，胡漢國正瞭望著，哨兵引著幾個軍官出來，那人喊：
「你們是不是兵站醫院的傷員！」
「長官！是蒲院長叫來的！」
「太好了！過來吧！」
「兄弟剛才對不住了，這是我們參謀長，師長！」
「長官！」
「你是四川人？」
「是！」
「在那個部分的呆過？」
「謝晉元，吳澤玄部！」
「噢！四行倉庫打得不錯呀！不過你們都有傷，作預備隊吧！」
「長官！我們都好了！我們都是老兵，我們要在一線。」
「對！對！」
「呵！真不錯，你叫什麼？」
「胡漢國！」
「好！我任命你為戰編連長，帶著你的弟兄們守左邊那個山頭，上面已有裝備。」
「是！弟兄們！跟我來！」
原來那個長官正是孫鳴玉，他親臨陣地，三百弟兄上了一個山頭，四周還有少量的居民房屋與水田，河流，坑壕足有一人深，下面足有一尺深的積水，弟兄們也顧不了這麼多了，紛紛下壕，裡面早已架好機槍，步槍與彈藥，手榴彈特別多，還有一些乾糧。
六月二十八日，山頭上足有五百多人，一時還顯得有些擁擠，下午三點鐘左右，遠處終於響起 了汽車聲，槍聲，日軍十一軍第三師團一路趕來，此師團是日軍精銳師團，以攻堅見長，專門進行過嚴格的攻城訓練。胡漢國專門揀了一挺輕機槍，子彈出奇的多，還有手榴彈，弟兄們遠遠看見日軍站住了，在架火炮，天上一會便飛來十幾架飛機，怪叫著俯衝下來，專對民房，山頭陣地，樹林一陣投彈，一時間轟霞流電，紅光閃爍，轟轟隆隆，地上一片火海，塵土飛揚，國軍將士逼得雙手抱頭，埋於坑裡，一個編隊飛過，立刻又來一個編隊，同樣丟下一片炸彈，鳴鳴地飛走了，將士們見沒了爆炸聲，才伸出頭來一看，四周所有的民房十有八九都成了磚瓦堆，青煙直冒，火花四濺，就是在磚瓦堆中間沒有坍下去的房子，也歪斜到一邊。磚牆去了半邊，或整個倒下，露出沒有瓦的屋架子，帶著屋子裡的零亂家俱，像剝了皮的一具具獸骨，淒慘污濁地趴在地下。將士們以為就此完事，紛紛扑打身上的塵土，罵起娘來了說：
「他奶奶的，有本事下來咱們來個單撿單看誰怕誰！」
日軍依然分列開來，動也不動，隊列後方突然射出火焰，在天空中閃爍不斷，把這些殘房破屋都照耀得一閃一閃，接著才傳來隆隆的炮聲，此時已近擦黑時分，日軍火炮陣地全是火光噴射，排列整齊的火炮一叢叢的吐著火舌，映得半邊天都是亮的，天空中低懸的雲層，全被炮火焰染成了紫色，炮彈帶著一條條長長的尾巴，像掃帚星一樣向國軍撲來，電閃雷嗚，有的炮彈在空中爆炸，無數條火星分散，像分撒開了的一面火網，追擊炮彈飛得慢，像空中飄移的紅火球，國軍防守的陣地一時間象粥鍋煮沸，乒乓四處冒花。
日軍一陣狂轟亂炸之後，以為陣地已被摧毀，嚎叫著如潮水般地猛衝過來，那勢頭好像不可阻擋的樣子，這時半埋於地下的國軍迫擊炮手站了起來，快速做準備，對著日軍開炮，日軍頭頂上只聽得噓噓的叫聲，一顆顆追擊炮彈落了下來，還沒等日軍回過神來，只見火光閃爍，轟隆隆一陣陣爆炸聲，日軍整齊的衝鋒隊列，頓時大亂，隨著爆炸過後，日軍東倒西歪，紛紛後退，許多日軍當場倒在血泊之中，有的還在痛苦地掙扎，蠕動。當這幾百顆紅球落在日軍衝鋒隊伍之中，日軍混亂一陣之後，沉寂了幾分鐘，但日軍將領憤怒地對著退下來的小頭目抓住衣領狠狠二耳光，那個小頭目竟動也不敢動了，日軍將領指著國軍炮兵陣地嘰嘰呱呱一陣說，顯然日軍已經知道了國軍追擊炮的陣地所在，一會兒，日軍炮兵陣地，有幾十門炮向國軍射了過來，一陣陣紅光閃動，轟隆隆的聲音，像連續不斷的猛雷，炮彈在黑暗的長空中，劃出道道火光，向國軍陣地，山頭，碉堡成拋物線射來，有些是散榴彈，在天空中暴裂出無數條光線，炮彈散落在陣地前後左右，大地顫抖不已，一簇簇焰火直衝天空，濃濃硝煙氣，如辣子般襲擊鼻孔，籠罩了全身，有人在不斷咳嗽，就是這時，一聲呼呼噓噓的怪叫，破空而來，胡漢國瞇眼一看，一道強烈的彈光，迎頭飛來，於是很機警地向地一撲，那炮彈轟隆一聲，感到所伏的地面有很大的震動，火焰和泥漿，在旁邊也激起有幾米高，隨後又紛紛落下……
炮火終於停息了，弟兄們小心翼翼地從坑裡爬起來，各自撲塵打灰，尋找槍支彈藥，作準備，一眼望去，日軍四處點火，山河好像大大地改觀了，日軍打著槍湧了過來，弟兄們見陣地居高臨下，紛紛準備手榴彈，看見日軍還未接近，依然是隱忍未發，直到日軍的腳步，已經踏到了山腳，相距只有三十幾米的時候，胡漢國大吼一聲，突然跳了起來，首先一顆手榴彈，對準日軍的人群擲去，弟兄們站了起來，向著日軍擲去手榴彈，鋪天蓋地的手榴彈直炸得山下昏天黑地，血肉橫飛，煙霧騰起，日軍倒下一部分，一部分則轉身就跑，胡漢國的眼光裡，已經沒有了絲毫躊躇的餘地，兄弟們一聲喊殺，端起槍就衝下小山，日軍不知國軍虛實，只好跑，胡漢國手持上了槍刺的步槍，拼了命地向前追，追到一落後者在斷牆處，無路可逃了，先是張皇失措，後竟翻身過來，咬牙切齒首刺胡漢國，胡漢國緊握步搶，一個馬步，揮動著強壯的臂膀，將直刺過來的槍刺反抵過去，劃開了，一槍刺去，那日本兵慘叫一聲而倒，胡漢國本身就是一肚子氣，抽出槍刺又連剌三刀，血濺滿身，弟兄們看見連長得手，個個奮勇追著日軍劈刺，喊聲四起，你來我往，一下子殺死二十幾個日軍。大部日軍退了回去，第一天的攻擊就這樣停了下來，國軍弟兄們聽到收兵號便四散回來，大家坐在深坑裡吃乾糧，這時從壕溝裡走來一位長官，大家站起來敬禮，胡漢國也站了起來說：
「長官！「
「你們打得不錯，我都看見，我剛開始還小看你們，現在看來弟兄們個個都是好漢！」
「孫將軍！我們都與日軍打了好幾年了，又不是不熟習日軍的戰法，這樣耗下去，日軍才巴心不得呢，日軍火力猛，機械化部隊多，我軍武器差一點，但人數多，熟習地形，幹啥子要硬碰，不如學 共軍打法，運動戰，找有利於我們的機會下手。」
孫鳴玉遙望天空，心裡久久不能平靜，說：
「這樣話，我也不知向薜長官建議了多少次，你叫胡漢國吧！」
「是長官！」
「你很聰明，我很喜歡這樣的兵。但是作為軍人，就以服從命令為天職，馬革裹屍，戰死沙場為榮。我們耗，日軍也在耗，你們看：這大大小小的山頭，都是專門為他們設計的，現在日軍在我們眼前估計有十萬人，企圖摧毀我戰區根據地，藉以牽制我軍對雲南方向的用兵，據可靠情報，日軍作戰計劃是：兩翼掩護，主力直插縱深，攻佔常德，並追殲增援的我軍。根據戰區司令長官的研究方針，以精銳部隊固守核心陣地，主力先在正面逐次抵抗，消耗敵人力量，爾後適時轉入外線，最後與核心部隊內外配合，兩翼夾擊，展開反攻，大家連夜重新佈置，明日肯定有大的惡戰，你們馬上派人下山，凡是日軍可能進攻的路段，全都埋上連環地雷，明天給日軍一點顏色看看！」
「是！」
孫鳴玉說完走了，原來整個常德第六戰區已部署了第七十四軍，第五十七軍，第七十三軍，第一00軍，第九戰區司令官薜岳根據第六戰區請求，命方先覺的第十軍與第五十七軍並肩作戰，死守市郊馬蹤塘一帶，這裡叢林雜處，水田縱橫，不易運動，那不斷連接的田畝中，又有不斷隆起的丘陵，丘陵中間又夾雜田地，丘陵上長著蓬勃的樹林，日軍坦克便無用武之地，山上的國軍弟兄們悄悄下山，在日軍可能經過的地方埋上大量連環地雷，直至拂曉，弟兄才從四散地歸來。
黎明時分，一層紅色的晨光抹遍了整個天際，國軍弟兄正吃著送來的稀飯，日軍那邊陣地突然多了好多炮，一排排大大小小的炮口，悄悄昂起頭來，對準山頭陣地，一齊吼叫起來，弟兄們害得急急喝下稀飯，慌慌忙忙地躲起來，這次比任何時候都猛烈，許多碉堡被連蓋掀開，人槍俱毀。
炮轟完畢，日軍敢死隊的指揮官確信國軍陣地已經摧毀，敢死隊首先排在那裡發誓，一定要蕩平山頭守軍，隨著一聲接一聲的吶喊，日軍蜂湧地衝至山腳下，剪斷了陣地前的鐵絲網，以為突破了防線，嚎叫著亡命地朝山頭撲來，弟兄們屏住呼吸，持搶凝視，突然，一聲爆炸，踩響連環地雷，只見一道道閃光，在日軍中間閃顯，一陣陣驚心動魄的爆炸，炸得日軍四處躲藏，結果踩到更多地雷爆炸，國軍一聲喊打，機槍，步槍，手槍一齊射向日軍，日軍衝鋒的隊伍頓時大亂，打到中午時分，日軍丟下大量屍體，漸漸退去。
七月十一日，守衛山頭已經半個月了，胡漢國帶來的三百多人，只有一百多人了，日軍為了給地面部隊的進攻掃除障礙，日軍第五航空隊便出動主力轟炸機轟炸衡陽城和陣地，對每個山頭陣地進行反覆轟炸，掃射，將外圍陣地上的據點，工事，戰壕幾乎摧毀殆盡，國軍弟兄們只好利用炸彈炸出的一個個彈坑進行頑強抵抗，更為嚴重的是，城內所有的有線通訊線路都被敵機和炮火炸毀，方先覺同各師，各團的聯繫中斷，各部隊之間，雖近在咫尺，也只能靠傳令兵聯絡，在敵人狂轟濫炸和大軍包圍之中，守軍各部臨危不懼，施用他們的拿手好戲手榴彈，將敵人放在近前狠狠炸。
七月二十日，在衡陽前線指揮所大帳裡，天氣異常的炎熱，由於衡陽久攻不下，且傷亡慘重，橫山勇十分氣惱，對參戰將領進行了嚴歷的訓斥，將官個個低著頭，萬分羞愧，一籌莫展，參謀人員則吵成一團，有人說：
「司令官閣下，我認為皇軍無法攻下這座城市，應該盡快痛下決心，放棄攻城戰鬥，以免徒添傷亡。」
「說得輕巧！已經投入數萬大軍，攻打了幾十天，丟下了那麼多死屍，說不攻了就不攻了，我軍士氣必將徹底崩潰，大日本皇軍將在世界上威風掃地，司令官閣下，再大的犧牲也要再所不惜，一定要攻下去！」
「司令官！諸君，事情都砸在第一一六師團和六十八師團上，說是甲種精銳師團，四五萬人呀！還配有那麼強大的炮兵部隊和轟炸機支隊，竟然攻不下個衡陽孤城，況且城內僅有中國軍一個軍，無論從人數上還是從武器裝備上，都不及皇軍一個師團，可見這兩次攻城的師團素質之差，攻堅訓練之不完善。」
「此話差也！我兩個師團自編入第十一軍以來，次次出戰！都是當著刀刃在用，我們曾一度把衡陽城在地圖上給抹掉了，不怪我們打得不凶，不狠，而是中國軍隊的抵抗比我們更凶，更狠。」
橫山勇沉默地注視著地圖，似乎他根本沒有聽這些爭辯，他的眼睛盯著緬甸，上面清楚標：中國軍第五十三軍，五十四軍，第七十一軍，第二軍，第六軍，第八軍，嘴角慢慢露出了微笑，說：
「中國的遠征軍，現在怎麼樣？」
「中國遠征軍，絲毫沒有北上跡象！」
橫山勇緊握拳頭，說：
「所有長沙，武漢，以防遠征軍的機動部隊，全部收縮至衡陽，一個星期之內，一定要把衡陽這塊骨頭啃下來。」
「嗨！」
將官四散，回去調動本部，各部隊於八月三日全部到達指定地點，放棄城外，只攻衡陽地區，城外四周萬炮齊鳴，密集的彈雨一古腦兒地傾向城區，狂轟籃炸，與此同時，日軍各路大軍在震天動地的喊叫聲中發起了衝鋒。大地在劇烈顫抖，彷彿天崩地裂。
第五十八團在巖永師團長的帶領下終於攻進城來，與守軍展開激烈巷戰，巖永是一個極有尊嚴的日本武士，他在會上被人溪落，十分氣惱，他見到死屍也要砍三刀，一隊日軍押著幾個受傷中國俘擄，他二話不說，揮刀砍死，然後抓過一個押兵，耳光打去罵道：
「混蛋，衝！」 殺紅了眼的日軍如 筮血惡魔，見人便殺，各路日軍紛紛突進城內，展開大規模巷戰。孫鳴玉在前沿陣地接到軍長方先覺的命令：
「軍部傷亡大半，急速增援！」
孫鳴玉打開地圖，心情沉重地說：
「二十八團為後縱隊，增援軍部，第三十團為左縱隊，第二十九團為右縱隊跟進。」
全師轉移直撲衡陽軍部，來到一條大街，正是夜晚，突然前進的路上，一千餘人日軍擋住去路，孫鳴玉見日軍不過千人，竟自沖在隊伍的前面，雙方混戰一場，誰知日軍從側翼衝進陣來，將十師切為二段，孫鳴玉與主力部隊打散，日軍抵擋部隊見國軍首尾不相連接，竟反衝過來，子彈像雨點般打來，身邊戰士紛紛中彈，孫明瑾連中二彈，倒於地下，特務連端起槍死命射擊，十師主力漸到，見師長受傷，全師只好撤退到一座大房時，四周重新佈置，夜深了，孫鳴玉躺在地上，四周站滿了官兵，看著他們的師長兼參謀長的孫長官慢慢睜開眼睛，他看見自己的兵，表情都很痛苦，有的還流著眼淚，他卻笑著說：
「弟兄們！你們跟我運氣不好，受苦了，葛大哥！你帶著兄弟們繼續……」
「師長！」
只見孫鳴玉眼睛睜得直直的，氣就斷了，享年三十八歲。
軍部還有一部電台可與重慶相通。方先覺含著眼淚，哽咽著口訴電文：
「重慶，軍事委員會委員長：
敵人今晨已由北門衝進來，城內已無用之彈及可增之兵，危急萬分，生等只有一死為國，來生再見。
方先覺、周慶祥，容有略、葛先才，饒少偉、孫鳴玉、周叩魚。」
電文發完，被日軍俘擄的國軍被放了回來，幾名特務連戰士用槍惡狠狠對他的腦殼押了進來，口中罵道： 「軟骨頭，老子槍斃了你！「
「軍座！我有話說！「
「鬆了他，說！「
「軍座！我不是軟骨頭，我們都是打光了子彈，拼斷刺刀才被俘！日軍叫我來傳話，要十軍停止抵抗！」
方先覺心中明白：日軍已控制市內多數制高點，大多數都分割包圍，失去了抵抗力，他沉痛地說：
「弟兄們！我十軍已彈盡糧絕，死傷殆盡，為了保全最後一些失去抵抗能力的將士免遭塗炭，你回去傳個話：保證我十軍所有將士的安全，我同意下令所部停止抵抗！」
第十軍孤軍奮戰四十七天，戰死四千餘人，日軍傷六萬，死至少六萬餘人。
葛先才帶著剩餘的弟兄還不知軍部的決定繼續向軍部靠近，一個漢奸喊：
「不要開槍！你們軍長已經投降了！皇軍保證你們性命！」
「放你媽的狗屁！」
一梭子彈打過去，漢奸當場斃命，日軍見不投降，便收攏包圍圈，也準備拼刺刀的樣葛先才英勇地從旁邊的死屍上抓起一把上了槍刺的槍說：
「上刺刀，我們殺死了這麼多鬼子，值了，上！拼了！」
「殺呀！」
警衛連第一隊衝出去與日軍展開刺刀戰，一時間殺聲四起，胡漢國面前衝來一個日軍，胡漢國一閃，反手一槍托打在他頭，日本兵應聲而倒，一刺刀向背部刺去，「啊」的一聲，血濺於身，當場斃命，誰知另一日本兵從背後刺來，一閃未及躲過，刺中大腿，一陣劇痛，胡漢國把槍咬牙抽出槍刺，反手刺向那個日本兵，正中胸窩，日本兵當場斃命，日本兵越來越多，三個日本兵一下子衝過來，胡漢國忍著劇痛撥出槍刺，劃開衝過來的日本兵的刺刀，那曉得那個日本兵已經靠身，胡漢國只好扔槍，抱起日本兵往地下按，那兩個見狀，也扔掉槍，四人相打在一起，日本兵越來越多，終於寡不敵眾，活著國軍弟兄們全部被俘。
日軍在育溪河收兵，天漸漸黑了，日軍在河邊安營紮寨，整個衡陽城幾乎聽不到槍聲，日軍營房四周生起篝火，岸上架起機槍，日本兵將國軍俘虜反手捆綁，押向河邊淺水區，水中有許多木樁，日本兵將他們繫在木樁上，水淹沒過胸口，日本兵在木樁上搭橋，來回巡邏用刺刀對下面的俘虜。
岸上日軍的開飯了，吃完飯後又有人唱著歌，直到半夜胡漢國又冷又餓，不過他早就已練就對付冷水的強健體格，他用手一直不停地把繩對著木樁摩擦，直到天亮時分，繩子終於磨斷，他快速鬆了繩子，一個迷頭游了出去，日軍發現，趕緊開槍，子彈在身邊擦過，游十多米又換氣，一直到對岸，日軍見狀，才無可奈何。