進位漢中王時的劉備，已經是五十九歲的人了。與曹操一樣，他也不得不開始考慮身後事，立親生兒子劉禪為太子。漢中這一塊新奪取的地盤，當然要從手下選一位新的守將。大家議論紛紛，都認為非張飛莫屬。張飛自己也躊躇滿志，劉老大稱王，關二哥鎮守荊州，漢中當然輪到我張老三了。誰想到，劉備從行伍間提拔了一個普通的牙門將魏延為鎮遠將軍漢中太守。大家都吃了一驚：這位魏延憑什麼能在人才濟濟的蜀漢將軍中脫穎而出得到垂青？劉備當著大家的面，問魏延：「如今你重任在肩，打算如何防守漢中？」魏延當仁不讓：「如果曹操親自率領大軍來，我為您固守把他擋住；如果別人來，即使帶十萬大軍我也把他吃掉。」這一番回答，有力有節，劉備諸葛都很滿意，大家也都為此豪言壯語雙挑大指。劉備高高興興地回到了成都後，又論功行賞，封許靖為太傅法正為尚書令，拜關羽黃忠馬超張飛為前後左右將軍。蜀漢內部一副歡天喜地的景象。
荊州的關羽，如今看到漢中的勝利，帶著前將軍的頭銜立刻準備北伐。當時，除了漢中以外曹操的人馬大多屯集合肥一帶防禦孫權，但曹操的揚州刺史溫恢對此「照顧」卻皺起了眉頭：「這裡雖然有敵人，沒什麼可怕的，倒是樊城的曹仁孤軍一支沒有什麼援兵，有點懸。如今又到了雨季，關羽這樣驍勇狡猾的傢伙恐怕會把曹仁這位征南將軍變成被征將軍。」果然，當年七月，關羽留下南郡太守糜芳守江陵，將軍傅士仁守公安後，自己親自帶領人馬渡過漢水攻擊樊城的曹仁。曹操看到曹仁寡不敵眾，派出於禁前往樊城支援。於禁龐德等人駐紮在樊城北部為後援，曹仁自己則率領部將堅守樊城。哪知道，這個月大雨淋漓，漢江氾濫，平常的平地都成了好幾丈的深淵。就這樣，北邊的於禁營寨被洪水無情吞噬。於禁哪裡見過這個架勢，眼看就要被泡成了金魚。沒辦法，他慌忙到高處躲避。關羽趁機乘船猛攻，窮困之餘的於禁舉起了白旗。主將投降了，那個立義將軍龐德卻依然奮勇迎戰，在堤岸上被甲持弓箭不虛發。然而，自己的人馬越打越少，而對方的攻勢越來越凶。不久後龐德連箭也射完了，便短兵相接。龐德本人毫無懼色，但他的手下卻堅持不住了，有的戰死有的投降。龐德見到無法再撐，便奪了一艘小船後帶著幾個部下離開，試圖逃回樊城。然而這位出生在西涼的勇將看來不會駕船，半道上船翻人落水，勉強抱著船體漂流。就這樣，這位陸地猛虎成了落湯雞，連湯帶水地被關羽的人「一網打盡」。看著這位被撈起來後依然威風不減的白馬將軍，關羽也動了惻隱之心：你哥哥在漢中，現在是漢中王的手下，你又何必一根筋地忠於曹操？像你這樣的勇將，我一向是很器重……龐德立刻打斷了他的話：臭小子，想讓我投降，休想！魏王帶甲百萬威震天下，劉備焉能相提並論？我寧死不降！關羽於是將他斬首，並趁勢大舉圍攻樊城。曹仁北面的後援斷絕。城牆被水浸泡後往往崩壞，這樣的困境中曹仁的部下有點慌了：如今的局勢，不是人力能抵抗的。趁著關羽還沒能合圍，還是乘船逃命要緊。滿寵當即制止：洪水雖然氾濫，哪有長期不退的！聽說關羽已經派部下騷擾北方，許昌以南大家都驚恐不安。他之所以不敢長驅直入，就是因為還沒有拔掉我們這眼中釘肉中刺。如今我們一逃，那麼黃河以南就都不是我們的了。曹仁當時就明白了，立刻聚集將士沉白馬為誓(古時最為隆重的典禮)，下定了堅守的決心。果然，關羽乘船大舉圍攻樊城，而不斷上漲的洪水離城牆已經只有幾塊木板的距離了。曹仁手下的幾千人馬，就在這樣的絕境中冒著變成第二條金魚的危險死死地抗擊著關羽的猛攻。關羽親自攻擊曹仁的同時，又派部下圍攻與樊城一江之隔的襄陽。這樣的局勢，鄴城的曹操也坐不住了，當年十月親自到了洛陽。
禍不單行，這時曹操治下的陸渾又出現了反叛，並打起了關羽的旗號。關羽給他們印綬後，他們在許昌以南到處煽風點火，一時間中原大地上全都是關羽的旗號，關羽威震華夏。關羽同時派人向附近郡縣策反，荊州刺吏胡修、南鄉太守傅方投降，許昌以南部分官吏也暗中策應關羽。洛陽的曹操都有點沉不住氣了，聚集大家商量對策，透漏了想遷都到鄴的想法。
遺憾的是，威震華夏的關羽，卻沒有震倒一個人，他就是後來的晉宣帝司馬懿。連曹操都有點底氣不足的時候，他和蔣濟一針見血地分析道：於禁是被水淹而不是被打敗的，對於我們算不上是太大的損失。如今孫劉兩家失和，表面一團和氣內部勾心鬥角。關羽的強盛，孫權不會高興。我們可以趁機派人去勸說孫權從背後動手，並答應事成之後將長江以南的土地奉送，孫權怎麼會無動於衷？樊城就沒問題了。曹操一拍大腿，對啊，幸虧我當年以收你下獄的威脅把你給逼了出來。他立刻就派人前去遊說江東。
東吳對蜀漢的態度，這時已經徹底轉變。魯肅活著的時候，總是勸孫權與關羽同仇敵愾共同對付北方的曹操。孫權雖然不愛聽，但還是勉強執行。無奈，建安二十二年(公元217年)，魯肅以四十六歲的英年去世。去世後，呂蒙接任了陸口(長沙東面)這一要地的防守，從此東吳對關羽的外交方針徹底改變。呂蒙對魯肅依靠關羽抵擋曹操的戰略一直不以為然，暗中向孫權提出了自己的見解：如果能以孫瑜據守南郡，潘璋進駐白帝，蔣欽帶著一萬的部隊延長江機動，我親自駐紮襄陽，那麼又為什麼非依賴於關羽對抗曹操不可？況且關羽劉備等人反覆無常，不能掉以輕心。他們之所以還不敢公然反目，不過是因為您英明我忠勇。現在少壯不努力，將來就老大徒傷悲了。孫權反問：如今我想先攻取徐州，然後收拾關羽，你看怎麼樣？呂蒙一楞：如今曹操遠在河北，無暇東顧，聽說徐州守軍不多，攻克當然不難。可那裡是平原曠野，我們即使以七八萬人防守，也未必能頂住曹操的反撲。不如做掉關羽，全據長江，到那時主動就是我們的了，進退攻守自如。孫權微微一笑：我本來就是這個打算，故意試探你而已。關羽北上攻打樊城曹仁時，卻在後方留下了許多人馬。呂蒙當然明白，關羽怕我趁人之危，很看得起我嘛，於是將計就計，上書孫權：關羽攻擊曹仁卻在後面留下了這麼多兵將，肯定是怕我趁虛而入。既然如此，我就裝一回病(呂蒙的身體確實一直不好)，讓他高興一會兒。他必然會從南線調兵北上。那時我們再偷襲，南郡關羽哪個也跑不了。沒過幾天，江東將士都聽到了一個糟糕的消息：呂蒙將軍又病倒了。孫權急得如熱鍋上的螞蟻，趕快派人把他從陸口接回建業養病，這一下子更是滿城風雨。呂將軍病了，大家都來看望(孫權呂蒙連自己人都蒙了，關羽又怎麼會想到是假的？)，但有一個人與眾不同。在呂蒙回建業的路上，孫策的女婿定威校尉陸遜來了，問了病情後還問呂蒙：「關羽就和我們相鄰，怎麼辦？」呂蒙咳嗽兩聲白他一眼：「是啊，但是我生病了，力不從心啊。」陸遜又說：「關羽仗著他的驍勇，動不動就看不起別人。如今剛剛打了勝仗，驕橫無比。他一個勁想北伐，如今聽到您病倒的好消息，必定不會再戒備。出其不意攻其不備，一定能夠將他打敗抓獲。您見到孫將軍，務必仔細計劃。」呂蒙心裡樂開了花，後生可畏啊，卻還是愁眉苦臉：關羽向來驍勇，不好對付。在荊州又很有威信，如今水淹七軍大獲全勝，正士氣高昂，哪有你說的這麼簡單呢。說完，他就呼哧帶喘地帶著病體走了。見到孫權後，他毫不猶豫地推薦陸遜為自己的繼任：這個小伙子不簡單，深謀遠慮才華橫溢，而且現在沒什麼名聲，關羽肯定不會把他放在眼裡。他是最合適的人選。孫權聽從，拜陸遜為將，鎮守陸口。陸遜上任後，立刻寫了一封信，大大拍了關羽一通馬屁，說您是老將我是新手，請多關照。關羽前線吃緊，如今看到後方的名將呂蒙病了，怎麼換了一個馬屁精，大概就因為他是孫策的女婿吧？加之樊城襄陽抵抗之頑強令他意外，他立刻就抽調南線的部分人馬到北方參戰。
這一切，當然沒有逃過陸遜的眼睛，他馬上就報告了孫權，說關羽放鬆警惕我們十拿九穩。同時，孫權又接到另一份報告，說關羽俘虜了於禁幾萬人馬後鬧饑荒，把我們在湘江邊上的米給搶了。碧眼兒的眼睛當時就紅了，終於決定動手。
對後方發生的一切還一無所知的關羽，在前線也遭遇到了勁敵。曹操撤出漢中後，就命令徐晃帶人駐紮在宛城作為曹仁的後援。七軍被淹於禁被俘後，徐晃率軍前進到陽陵陂，因為手下的新兵太多還不敢和駐紮於偃城的關羽硬碰硬。徐晃於是裝模作樣地要截斷關羽的退路，而這一招正好打在了關羽的七寸上：戰線太長遠離後方的關羽不敢冒險，棄城而走。徐晃進駐後又向前進逼，但他的力量還不足以解襄樊之圍。手下的人卻急了，魏王軍法嚴明，徐晃將軍您要是不快點進兵，怪罪下來怎麼辦？議郎趙儼(注1)挺身而出：敵人圍攻襄樊已久，軍營堅固，洪水又沒全退。如今我們孤軍，還沒能和曹仁聯繫上，只能各自為戰無法裡應外合，這不是動手的好時機。不如將軍營向前移動後先想辦法和曹仁聯繫上。如果他知道救兵到了，那麼必然誓死堅守。估計用不了十天，其他的部隊也會趕到，到那時裡應外合，一定能夠獲勝。如果魏王怪罪我們救援遲緩，我替你們承擔責任。徐晃於是步步進逼，冒險將軍營扎到了和關羽的包圍圈只有三丈的地方，並且下挖地道上射箭書，終於恢復了和樊城的聯繫。
洛陽的曹操也等到了孫權的回信，知道孫權已經動手。孫權還要曹操保密，免得關羽有防備。大家覺得，這沒什麼應該同意時，董昭卻力排眾議：軍事上的事情，不能一成不變。表面上，我們當然要答應孫權保密，但要偷偷地把它洩漏出去。關羽聽到這個消息，哪能無動於衷？多半會撤兵，那麼襄樊的重圍自然就被破解。同時，這下子就把吳蜀雙方推向了完全的對立，我們坐收漁利。如果真的保密，那麼太便宜孫權了。況且樊城的曹仁被圍攻這麼久，他的部下會不會因為久久沒有援兵而產生別的想法？這不是一般的擔心。況且關羽為人自負，就是聽說了也不會把孫權放在眼裡，不會立刻撤兵，因此不會妨礙孫權的行動。對此，曹操拍案叫絕，命令徐晃將這個消息告訴曹仁的同時，強調一定要做好事告訴關羽。曹仁一看前面有援兵，喜出望外士氣大振；關羽一聽後面有暗箭，大吃一驚猶豫不決。加上洪水漸漸退去，一度岌岌可危的樊城再次變得硬朗。
關羽猶豫的時候，曹操卻一點也不手軟。他親自離開洛陽並接二連三的給徐晃派去援兵。實力增強的徐晃，絲毫沒有辜負曹操的期望。他先聲東擊西，裝出一副攻打關羽包圍圈的樣子後，卻突然攻擊四塚關羽的營寨。關羽看到四塚頂不住，自己親自帶領五千人馬支援，但他的精力已經在襄樊耗盡，軍心又已經動搖，無法抵擋徐晃的生力軍，只好退守。徐晃不顧十幾重的鹿角，跟著關羽長驅直入（這個詞就是這麼來的）窮追猛打一舉將其擊潰。在漢中，他曾將陳式打入無底洞，這次又把關羽推進水晶宮：兵敗後的關羽士兵慌不擇路，不少落入了漢水。關羽終於挺不住了，撤圍樊城。但他依舊仗著水軍據守漢江，襄陽仍然處在其包圍下。
關羽前方被徐晃打垮的同時，背後也被孫權捅漏。當年閏十月，孫權在得到曹操的許諾後先派蔣欽帶領人馬逆漢江而上預防關羽可能的反撲，然後以呂蒙為大都督，弟弟孫皎為後繼攻取江陵。呂蒙到尋陽(今湖北黃梅西南)，立即將戰艦偽裝成商船，兵士扮為商人，晝夜兼程急進。關羽在江邊的守軍看到來了些不速之客，不以為然。然而，他們卻一個不差地被這些商人抓住。東吳的行動乾淨漂亮，因此關羽對東吳已經動手之事一無所知。呂蒙隨即進取公安江陵。公安守將傅士仁江陵守將糜芳，平常就經常埋怨關羽對自己不重視，這次關羽出兵後又因為供應軍糧不及時被其訓斥，全都害了怕。呂蒙趁機讓虞翻勸降了傅士仁，又讓傅士仁勸降了糜芳，兵不血刃地將關羽的老巢端掉。呂蒙釋放了被關羽俘獲的於禁，並明令三軍不得騷擾平民，不拿群眾一針一線。同時，他對城中的百姓百般撫慰，問寒問暖公費醫療。公府裡的錢糧，則全都封存後等孫權到來。
這下子，關羽當然知道了，再也顧不得襄陽，南下回頭去打呂蒙。曹仁被關羽圍攻了幾個月，幾乎是從地獄口撿了一條命回來，解圍後他的手下當時就要將剩勇追窮寇，出這幾個月的一口惡氣。趙儼連忙制止：孫權趁關羽在北方和我們糾纏無法脫身才北上，他當然會想到關羽回師爭奪。同時，他也顧慮我們反過來趁他們糾纏時動手坐收漁利，因此才會對我們低三下四。如今關羽已經孤立，還是留著他給孫權找點麻煩。相反，如果我們深入，孫權反過來會擔心我們，恐怕又會和關羽聯合。魏王一定也在擔心這個。果然，曹操聽說關羽逃了，不怕關羽跑就怕曹仁追，一封雞毛信強行將曹仁部屬的怒氣壓制。
半路上的關羽屢次派人去呂蒙那裡，又是指責東吳不守信用，又是要他們退兵。呂蒙則嬉皮笑臉，來一個厚待一個，來兩個厚待一雙，並帶著他們周遊江陵，挨家挨戶地問候關羽將士的親屬。使者回去後，關羽的手下擔心家裡的情況，呂蒙會不會把我們的家屬殺掉出氣？跑來一問，居然是秋毫無犯而且待遇比平常還好，立刻就沒了鬥志。不久後，孫權也到了江陵，關羽的手下全都歸順了這位孫仲謀。江陵有蜀漢的大批血汗錢，這下子便宜孫權成了暴發戶。發了橫財的他立刻任命呂蒙為南郡太守，並賞賜他銅錢一億黃金五百斤(周瑜魯肅都沒這個福氣，運氣不好就是不靈啊)。孫權又拜陸遜為宜都太守，命令他西進阻斷劉備可能的救援。劉備的宜都太守看到這麼一個來勢洶洶的「新太守」，打都不敢打棄城逃跑。群龍無首之下，原來劉備的官員都投降了陸遜。秭歸等地有人不肯歸附，陸遜挨個擺平後駐紮在夷陵，徹底切斷了關羽由長江退入西蜀的道路。關羽自己也知道大勢已去，勉強退守麥城。孫權派人去勸他投降。關羽來了個假投降後帶著十幾名騎兵逃跑。沒想到，孫權在勸降的同時就派潘璋朱然等人防著這一手，建安二十四年(公元219年)十二月，關羽在章鄉被潘璋的部下馬忠抓到後斬首(注2)，荊州徹底被孫權平定。
注1 三國演義裡不曾出場的趙儼，在赤壁前就為曹操駐守荊州附近協調各個將領的關係，是個荊州通。這次，他終於出了一次風頭。
注2 關於關羽被俘/被殺的地點，有章鄉和臨沮兩處之說。三國誌關羽傳潘璋傳中記載為臨沮，而呂蒙傳和資治通鑒則記載為章鄉。