曹操回到鄴城，北方暫時平靜。然而出乎曹操意料的是，他的得隴給了劉備一個望蜀的好機會。在這裡，先回顧一下一直遠離我們視線的益州歷史。益州雖然無緣於中原的戰火，但也算不得風平浪靜。漢靈帝中平五年(公元188年)劉焉提出了他那著名的改刺史為州牧的建議後，看中了益州這一塊風水寶地。恰巧這時那個益州刺史苛捐雜稅把益州弄得民不聊生，朝廷就任命劉焉為益州牧，並將原任刺史問罪。然而很快，劉焉對朝廷就起了二心。他派張魯等攻漢中殺太守，切斷了斜谷要道，並殺害漢朝的使臣，反而賊喊捉賊地說因為「米賊斷道，不得復通」，儼然一個土皇帝。然後，又找茬殺掉巴郡太守王鹹、李權等十幾人為自己立威。這樣的威風凜凜當然激起了下屬的反抗。漢獻帝初平二年(公元191年)，正當中原的諸侯合力討伐董卓時，犍為(嘉陵江源頭，臨近峨眉山的地方)太守任岐等起兵反抗劉焉，戰火一直燒到了成都。劉焉將這些反抗鎮壓後，越來越得意忘形，大造車輦龍袍等，也開始想入非非地考慮九五之尊。
興平元年(公元194年)，馬騰攻李催而大敗。劉焉共有四個兒子，其中兩個留在長安，都死於這場戰禍。當年劉焉既傷感於愛子之死，他所在的綿竹又遭遇突如其來的大火，終於一病不起。劉焉將州治移到成都後，就離開人世去見了他那兩個長安的愛子。活著的兩個兒子中，益州的官吏看到那個小一點的劉璋軟弱可欺，便擁立他為新的益州刺史，大一點的劉瑁反而什麼也撈不到。劉焉對朝廷的不忠立刻得到了手下的效仿，漢中的張魯一看新的刺史是這麼個軟蛋，也開始不老實。哪知道，劉璋繼承了他老子殺雞警猴的一手，立刻殺掉了張魯留在益州的母親弟弟。這下子，兩邊結了仇，互相成了死敵。
中原的風雲變幻，當然影響了益州。建安十年(公元205年)，劉璋看到曹操稱霸中原已成定局，而且又聽說他有南下荊州的意圖時，趕緊派使者前去致敬。曹操順勢陞遷劉璋為振威將軍，他哥哥，劉焉的另一個兒子劉瑁為平寇將軍。建安十二年，劉璋又派張肅為使者，並給曹操送去了兵馬貢品，曹操也拜張肅為廣漢太守作為回報加以拉攏。建安十三年，曹操南征到荊州後，劉璋又把張肅的弟弟益州別駕張松派來。這時曹操已經平定荊州，頗為驕傲自滿。又因為正忙著對付劉備，看看張松人其貌不揚也沒有什麼名望，沒太搭理他。張松遇到如此冷遇，當然不高興。恰巧曹操敗於赤壁，荊州幾經爭奪終於落到了劉備的手裡，張松回去後就添油加醋地說了曹操一番壞話後勸劉璋絕交曹操結好劉備，並推薦法正為使者。法正早就看出劉璋是個廢物，如今得此良機，卻故意反覆推辭，裝出一副無可奈何的樣子被迫去見劉備。回來後他和張松商議，稱讚劉備雄才大略，密謀將益州獻給劉備。建安十六年(公元211年)，為了壓迫韓遂馬超等諸侯，曹操派鍾繇裝模作樣地進攻張魯。那個膽小如鼠的劉璋連真假都不加分辨，突然害怕起來，似乎感到了曹操隔山打熊的神功。張松趁機下說詞：「曹操兵強馬壯天下無敵，如果佔據漢中得隴望蜀，我們又怎能抵抗？劉備與您同宗，又和曹操勢不兩立，不如先請他來征討張魯。如果擊敗張魯佔據漢中，那麼我們實力大大增強，就是曹操來也不用害怕了。」這一番話語，明明是前門拒虎後門進狼，卻被劉璋當作了金玉良言。劉璋的部下黃權勸阻，不聽；王累倒懸在城門口以死相諫，也不理。法正終於「心不甘情不願」地帶著四千人馬去迎接劉備。
法正到了荊州，立刻奉勸劉備：「以將軍您的英才，欺負劉璋的懦弱，內部又有張松這樣的人作內應，奪取益州可謂易如反掌。」劉備還有些猶豫，旁邊的龐統進一步勸說道：「荊州已經殘破，也沒有什麼人才了。東邊有孫權北邊有曹操，難以施展雄才大略。如今益州戶口百萬又是天府之國，如果能成為我們的資本，就可以謀取大業了！」劉備回答說：「我如今和曹操勢如水火，怎麼能和他一樣殘暴狡詐？如今為此背信棄義，能行嗎？」龐統解釋：「戰亂的時候，不是一成不變的死規矩能定的。而且兼併弱小攻擊愚昧，奪取的雖然不光明奪取後再磊落行事，是自古以來受重視的好事。今日不取，終究會被他人所利。」劉備於是下定決心，建安十六年冬，劉備以諸葛亮關羽等鎮守荊州，親自帶幾萬大軍入川。
劉璋盼到了這個五百年前是一家的好兄弟，也高高興興地帶著三萬人馬來相見。張鬆通過法正建議劉備給劉璋來個鴻門宴，這樣益州垂手可得。劉備不同意：「我剛來，一點聲望也沒有，這件事不能倉促！」(注1)於是兩家互相吹捧，劉璋表薦劉備為大司馬司隸校尉，劉備也表薦劉璋為鎮西大將軍益州牧。雙方聯歡一百天後，劉璋給劉備「米二十萬斛，騎千匹，車千乘，繒絮錦帛」，又把白水關的軍馬交給劉備指揮。劉備前前後後共從劉璋手裡拿到三萬人馬後，打著征討張魯的旗號浩浩蕩蕩北上葭萌關。然而，劉備到了葭萌關後卻按兵不動，整天樹恩立德收買人心。
從此，劉備在益州安靜了一年專心「增肥」，但別的地方可不平靜。建安十七年(公元212年)七月，正是農業收穫的季節，中國卻大面積鬧了蝗災。馬超被曹操打敗後，又糾集餘部聚集在藍田意欲東山再起，但他已經不是當初那個威風凜凜地馬孟起了，被夏侯淵打敗(注2)。逃到鄜城山的梁興在馮翊劫掠當強盜，大家都有點害怕，想撤退到險要固守。左馮翊鄭渾不同意：「梁興等已經破敗，逃到深山老林裡落草不得人心。雖然有人跟隨，不過是迫於淫威而已。如今應當盡力招降這些人，正大光明地宣佈我們的威信。退守險要，這是示弱於敵人的下策。」於是各縣都聚集官民，修治城郭，嚴陣以待並鼓勵百姓打擊梁興這股流寇。一旦有所繳獲，七成都拿來賞賜有功的軍民將士。這下子大家的積極性被調動，全都出來奮勇作戰。相反，梁興的部下有人的老婆孩子被俘虜後，跑來投降。鄭渾斥責他們的胡作非為後並不趕盡殺絕，而是把他們的親人都還給了他們。這些人感恩戴德，立刻調轉槍口，反而去討伐梁興。鄭渾又派各地有威望信譽的人大力宣傳這一政策，梁興的部下投降後也給於妥善安置。這下子梁興眾叛親離心驚膽戰，只好逃回老窩鄜城。夏侯淵鄭渾隨後進兵討伐，斬殺梁興，徹底消滅了這股勢力。
秋冬時節，曹操又起了討伐孫權的主意。消息傳到東吳後，在呂蒙的建議下東吳立刻在濡須口兩岸修築船塢嚴陣以待(注3)。曹操在十月動兵攻打江東之前，他的部下董昭對曹操說：「自古以來，作為人臣的人從來沒有誰達到過您這樣的功績，而達到您這樣功績的人也從來沒有能安穩長久當人臣的(指的應該是蕭何韓信這樣的例子)。如今您顧慮到名節而不願損傷德行，但作為臣子被人懷疑有大志，不可不小心。」於是，董昭和一些文臣武將商議，認為曹操應該進爵魏公並受九錫，以表彰他卓越的政績戰功。沒想到，此舉遭到了曹操的第一謀臣荀彧的反對：丞相原本興義兵匡扶社稷，忠於朝廷謙虛退讓，作為君子，不應當如此。這樣，自從荀彧為曹操出力以來，曹操第一次對荀彧表示了不滿。曹操東擊孫權時，表請荀彧勞軍。荀彧因為生病而留在了壽春，不久後去世(注4)。荀彧對曹操而言，可謂蕭何，為人忠義自律而足智多謀，舉薦賢能盡心盡力。荀攸郭嘉鍾繇陳群司馬懿為首，其他的象郗慮，華歆，王朗，荀悅，杜襲，辛毗，趙儼等人，都曾被他推薦。他的去世，引起了大家的普遍歎息。
東吳尚未鬥北魏，先看荊州戰益州。這年冬天，劉備經過一年的養精蓄銳，終於開始對劉璋下手。龐統和劉備商量：如今偷偷挑選精兵猛將奇襲成都，劉璋既沒有軍事才能也不作防備，一戰就可以成功，這是上計；白水關守將楊懷高沛是蜀中名將，佔據險要關口並屢次建議劉璋把您打發回荊州，將軍您可以寫信告訴他們，說荊州有事要回去，並打扮出一副回家的樣子，他們一定會高高興興地來送行，那時輕而易舉地就可以抓住他們，然後進軍成都，這是中計；退回白帝，回轉荊州後徐圖進取，這是下計。如今不早早決定，早晚會有禍害。劉備權衡利弊後，選擇了中計。這時孫權看到曹操進攻，就派使者去見劉備，求他相助(注5)。劉備於是寫信給劉璋，說曹操來勢洶洶，如果坐視則與他互為唇齒的孫權有危險。而且荊州的關羽正在和曹操部將樂進交戰，也必須救援。張魯是個自守的傢伙，不會有什麼威脅，並請求劉璋能給與一萬人馬和糧草軍餉。劉璋請劉備入川的本意是進攻張魯進取漢中，光錢糧就投資了「米二十萬斛，騎千匹，車千乘，繒絮錦帛」，如今一年過去，什麼也沒有得到，他的失望可想而知。於是，僅僅給了劉備四千兵馬，他所要求的糧草軍餉也只給了一半。早就想動手的劉備正好找到了借口，以此激勵將士的士氣：我為劉璋征討強敵，軍馬勤勞疲憊，如今卻吝嗇財寶不加封賞，還指望軍民將士出力死戰嗎！張松的哥哥張肅知道張松暗自溝通劉備，看到劉備終於要動手了，害怕引火燒身，就來個大義滅親告發了張松。糊塗的劉璋這下子也明白了，立刻殺掉這個吃裡爬外的傢伙，並下令各地守將不得再和劉備來往。劉備大怒，立刻將楊懷高沛招來，斥責一通後斬首示眾，趁機收降他們的部屬後把這些人的老婆孩子扣作人質，然後進據涪城。劉備劉璋徹底決裂，正式開始了兩年的益州爭奪戰。
注1 劉備如果立即殺劉璋，就是告訴益州我是個暴君。因此，他先利用劉璋的信任在益州呆了一年，培養起自己的威望後才動手。劉備的這個耐心，或許是他從徐州汝南新野等地得到的經驗教訓。後來劉備選擇龐統的中計，也是出於同樣的考慮。
注2 和馬超還在興風作浪不同，年事已高的韓遂後來沒什麼作為，但也沒有被曹操抓到。韓遂死後，他的部下砍掉他的首級後獻給曹操投降，但同時也承認韓遂活著的時候，絕對不敢背叛。
注3 濡須口的位置，並不在長江邊上，而是在當時與長江相通的巢湖，距離合肥和幾乎和距離長江一樣近。因此，江東在這一局部一直有很獨特的優勢：曹魏雖然在整體上實力雄厚，但卻跨不過長江；而東吳利用精銳水軍來去自如，能夠深入北方內陸，讓曹魏乾瞪眼。淮南一帶是曹魏屯田的要點，總不能讓孫權隨便騷擾；揚州等地偏偏又是平原，防守困難。這大概就是為什麼赤壁後曹操對劉備一直不曾主動進攻，卻兩次親征淮南極力爭奪的原因。
注4 董昭的建議，實際上是暗示曹操如今的情勢如逆水行舟，不進則退。要麼君臨天下，要麼復作淮陰。而荀彧的反對，或許是因為他還忠於東漢，或許是因為荀彧為人就像他勸曹操的那樣，謙虛退讓。曹操在建安十二年二月北征烏桓的前夕，曾在鄴城論功行賞。要表薦荀彧為三公，言辭相當懇切。而當時的曹操，也不過就是個司空。荀彧禮讓推辭。就這樣，曹操封荀彧讓，雙方翻來覆去足有十幾次，曹操見到荀彧心志堅定才作罷。這個時候，或許荀彧希望曹操能和他有一樣的謙恭禮節。從此後曹操和荀彧雙方心中都不高興是可以想像的，但他如何去世卻有不同的說法。三國誌記載以憂薨，而後漢書和資治通鑒則說飲藥卒。順便說一句，荀彧的侄子荀攸對此看得比較開，不曾在這件事上惹麻煩。三國演義中荀彧荀攸的死法，實際上是荀彧死法的兩種說法。
注5 孫權並不願意劉備征服益州，這個請求有引誘他回兵，使劉備前功盡棄之意；而劉備大罵孫權背著他把孫夫人取回家一番後，趁機以此涮劉璋。孫劉同盟這時已經有了裂痕。