公元534年，北魏孝武帝元修因為不滿權臣高歡的霸道，偷偷逃出洛陽，投奔了長安的宇文泰，高歡又憤怒又無奈，改立清河王世子元善見為帝。北魏分裂成宇文泰控制的西魏和高歡控制的東魏。
高歡將重兵集中於河北對付西面的宇文泰，把與梁朝接壤的河南一帶交給手下大將侯景來鎮守，侯景先後打敗了西魏的賀拔勝、獨孤信等名將，還攻下了南梁的楚州，因功被任命為尚書僕射、河南道大行台，成為權傾一方的封疆大吏。侯景權勢日高，變得狂妄起來，一次他對手下狂言：「王（高歡）在，吾不敢有異，王無，吾不能與鮮卑小兒（高歡的兒子高澄）共事。」後來這話傳到了高澄的耳朵裡，侯景知道後內心又悔又怕。
公元547年，高歡病危，高澄下詔讓侯景回朝，侯景接詔後，料到此行必有去無回，當然不肯入朝，高澄於是派出重兵前去討伐，侯景勢單力孤，先後向西魏的宇文泰和南梁的蕭衍求救，表示要以河南土地歸附。宇文泰認為侯景這人不可靠，投降只是形勢所迫，並不是真心想歸順，就要求侯景先交出地盤和軍隊，只身前住長安，西魏才發兵救援，侯景當然捨不得離開自己的保命資本。而梁武帝蕭衍接信後大喜，心想這可是天上掉餡餅的事，侯景是高歡手下數一數二的悍將，又得地又得人，還可以藉機出兵攻打東魏，這到嘴的肉不要白不要，立刻派侄子貞陽侯蕭淵明率領10萬大軍前去救援。
沒想到，侯景和蕭淵明合起來還是被東魏軍打得落花流水，蕭淵明被活捉，侯景只帶了800步騎逃到了南梁的壽陽（今安徽壽縣）。蕭衍自是為偷雞不成反失一把米而懊悔，但表面上也沒有責怪侯景，還讓他做了南豫州刺史，鎮守壽陽。但是丟城失地的侯景心裡卻不踏實，再加上蕭衍對自己越來越冷淡，他就更加寢食難安，為了試探蕭衍對自己的態度，侯景偽造了一封東魏給梁武帝的書信，聲稱願以蕭淵明換取侯景，梁武帝回信說：「貞陽旦至，侯景夕返」，看到回信後，侯景氣得火冒三丈，心想，從來只有我侯景負天下人，還沒人能負我，就起了造反之心，恰好蕭衍的另一個侄兒前太子、臨賀王蕭正德一直不滿蕭衍沒讓他做太子，認為自己才是真命天子，這兩個臭味相投到一起，商量好裡應外合來場宮變。
公元548年（梁太清二年），侯景率軍先攻佔了江北重鎮歷陽，然後在蕭正德的接應下過了長江，進入建康，非常順利地渡過秦淮河，與蕭正德一道圍攻台城。
侯景攻打台城久攻不下，於太清二年十一月擁立蕭正德為皇帝，改元正平，自已做相國、天柱將軍。
圍攻台城120天後，公元549年，台城終於被攻破。當初台城剛被圍時，城中有10多萬人，後來因為缺糧，死者枕藉，被叛軍攻破時，城裡只剩下2、3千人。
叛軍圍攻台城時，時任東宮直閣將軍、吳興長城人陳道譚領二千弓弩手援衛台城，原東宮直後、吳興武康人章昭達帶數十鄉人前來助守。陳道譚於城中被叛軍亂箭射死，章昭達被射瞎一隻眼，在台城失守後逃回家鄉吳興。
台城攻破後，梁武帝被軟禁在台城淨居殿裡，侯景限制他的吃食。蕭正德被侯景廢為侍中、大司馬，蕭正德心中甚是不平，秘密與堂兄弟鄱陽王蕭范通信，請求蕭范攻打侯景。
五月，86歲的長壽老皇帝蕭衍又氣又餓死於文德殿，侯景迎皇太子蕭綱即位，六月矯詔殺死蕭正德。第二年（公元550年）改元大寶。
大寶二年（公元551年）八月，侯景廢掉蕭綱為晉安王，改立豫章王蕭棟即帝位。十月，侯景用裝滿泥土的麻袋活活壓死被酒灌醉的廢帝蕭綱。
十一月，侯景廢掉蕭棟，自立為帝，改國號為漢。
是不是有點諷刺，大凡胡人建國都喜稱漢，以為稱漢就是正統，匈奴劉淵如是，羯人侯景亦如是。
上圖是侯景畫像。