曹魏末年，司馬氏執政，滅蜀後，公元265年，司馬炎（晉武帝）取代曹魏，受禪稱帝，國號晉，建都洛陽，史稱西晉。公元280年，西晉滅吳，一統天下。
西晉王朝是一個門閥貴族的政權，國家權力掌握在世族門閥出身的官僚手中，豪強大族得到空前發展，士庶之間的矛盾不斷擴大，朝廷內的權力爭奪激烈複雜，使西晉統治面臨危機，晉武帝為了鞏固皇權，大封宗室為王，以諸王統率兵馬出鎮一方，並擁有地方的軍政權，但他沒有想到這卻成為後來藩王作亂的禍根。
晉武帝去世後，他的白癡太子司馬衷繼位（晉惠帝），太子妃賈南風做了皇后，這一對夫婦是中國歷史上有名的愚夫妒婦。賈後為了獨攬大權，誣陷汝南王司馬亮預謀廢帝，以惠帝名義下詔命楚王司馬瑋殺死司馬亮，司馬亮被殺死後，賈後又否認惠帝下過這道詔書，以矯詔擅殺大臣的罪名收殺司馬瑋，司馬亮、司馬瑋成為最先被殺的二王，自此血雨腥風的「八王之亂」拉開幕布。
賈後把持西晉政權後，誣陷太子司馬遹（晉惠帝長子，不是賈後所生，是晉武帝的最愛，一直養在身邊，武帝臨終前囑咐兒子司馬衷一定要立司馬遹為太子）謀反，廢掉太子後，又擔心朝中大臣擁戴廢太子復位，命人殺死了司馬遹。太子死後，西晉文武官員對賈後的恐懼和憎恨達到了極點，趙王司馬倫和孫秀趁勢舉兵攻入宮中，廢掉賈後，將依附賈氏一干人等盡數滿門抄斬，賈後也被毒死。
眼見朝廷大權落到趙王司馬倫手中，王室其他王爺心懷不滿，紛紛發動兵變。這樣，司馬皇族之間展開一場又一場自相殘殺。八王之亂前後延續了十六年，耗盡了西晉的國力和兵力，不僅如此，諸王還紛紛利用少數民族武裝參加這場混戰，使得匈奴、鮮卑等民族武裝勢力趁機壯大，最終將西晉王朝推向了終點。
公元311年，匈奴人劉淵之子劉聰派兵攻陷洛陽，晉懷帝被俘，西晉名存實亡，此事發生在永嘉五年，史稱「永嘉之亂」。公元316年，匈奴兵又攻入長安，俘獲了西晉最後一個皇帝，西晉至此滅亡。