唐武德二年（619年）三月，劉武周接受宋金剛「入圖晉陽（今山西太原），南向以爭天下」的建議，率兵兩萬南侵并州（治所晉陽），四月，聯合突厥，駐紮黃蛇嶺（今山西榆次北），兵鋒甚盛。
唐并州總管、齊王李元吉派車騎將軍張達率步卒抵禦，至則覆沒。劉武周遂襲破榆次（今山西榆次）。五月，劉武周攻陷平遙。六月，佔領介州（今山西介休）。
唐高祖派遣太常少卿李仲文為行營總管，與左衛大將軍姜寶誼率兵救援并州，被劉武周的將領黃子英擊敗於雀鼠谷（在今山西介休境）。
唐高祖又派右僕射裴寂為晉州道（今山西臨汾）行軍總管，督軍抗擊劉武周。八月，裴寂至介休，介休本是唐地，當時已被宋攻克，裴部就於城外的度索原紮營。宋守城不與裴寂交戰，卻暗中派人破壞了裴營中的水源，唐軍缺水，不得不移營另找水源。宋就趁唐軍移營混亂之機發動突襲，唐軍促不及防，幾乎全軍覆沒，主帥裴寂快馬加鞭逃得一命。
裴寂的全軍覆沒使唐朝已無力阻擋劉武周進攻晉陽，劉武周勢如破竹，進逼晉陽。
李元吉，看大勢已去，又心牽掛婷兒，隨後率領精銳攜其妻妾棄州連夜出城奔還長安，太原郡落入劉武周手中，十月，劉武周又派遣宋金剛南下攻陷晉州，進逼絳州（今山西新絳），佔據龍門（今山西河津），攻佔澮州（今山西翼城）。
與此同時，夏縣呂崇茂起義，自號魏王，與劉武周相呼應；隋朝舊將王行本據蒲阪（今山西永濟北），與宋金剛相聯合。至此，山西大部盡歸劉武周統轄，唐在黃河東岸只剩晉西南一隅之地，關中大震，甚至唐高祖都驚慌失措，頒發了「賊勢如此，難與爭鋒，宜棄大河以東謹守關西而已」的手敕。
同年閏二月十九日，王世充率部進犯唐朝谷州(治新安，今屬河南)，王世充任命程咬金（後改為程知節）將軍，還任命秦瓊（字叔寶，後世習慣叫他秦叔寶，作者也喜歡叫他秦叔寶）為龍驤大將軍，世充與唐軍交戰於九曲(今河南宜陽西北)。
此時，李淵父子威名遠振，出師以來勢如破竹，秦叔寶、程咬金心中傾慕，早已決定到大唐去建功立業，所以程咬金、秦叔寶、吳黑闥、牛進達等都帶兵上陣，率幾十個親信騎馬向西跑了一百來步，假裝向唐軍衝擊，後一齊下馬向王世充拜別，「我們得到了你的特殊禮遇，也想報答你，但你疑心太重，不能容人，我們不想與你為伍，就此告別，後會有期」，王世充的鼻子幾乎氣歪，懾於二人的威名卻無可奈何，眼睜睜看著眾人投奔了唐營而不敢追擊。
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