大業十二年。李淵在太原留守的任上勵精圖治，他先後擊潰突厥，剿殺農民起義和太原境內的盜賊叛逆。使得太原地界在他的管理之下，逐漸成為遠離戰亂，人民安居樂業的一片樂土。
然而，這樣一種和平景象因隋王朝官僚機構腐敗和黑暗並沒有維持太久的時間。
在這一年的春上。朔方郡（山西長治縣）鷹揚郎將梁師都殺害了郡丞唐世宗，他佔領了郡守衙門，自稱隋朝大丞相。他喪權辱國專門投靠了突厥人。
卻說山西馬邑郡太守王仁恭為官不求為國效力，他多受下級官員們給予的一些賄賂，他同突厥人作戰卻是貪生怕死。一心只想富貴。不聞政事。當時就有馬邑郡劉武周，生性驍勇善戰，又喜愛古時遊俠作風。他官拜鷹揚府校尉。
太守王仁恭覺得，劉武周是當時馬邑郡中的有影響力的一個土豪士紳，他對劉武周親暱有加。
那曾想到，劉武周經常出入於太守府，竟然是與他的一個丫環眉來眼去的。最後，這一對狗男女遂宿奸成為姘頭。
對於這個丫環，王仁恭一直想把她收為二房。可誰知，她就像是一個燙手的山藥似的，他捂在手裡她怕燙了手，他丟開一邊被劉武周勾引到手。劉武周同這個賤人打得正火熱的時候，丫環害怕醜事敗露。她為人頗有一些心計。她遂同劉武周商議：「心肝兒！你只要是將王仁恭給殺了，我們倆個人才能永不分離啊。」
劉武周是一個為女人意志為轉移的魯莽、凶殘之人。他沉浸在與這個賤人風情繾綣的溫柔之鄉當中。他焉有不從之理。
他第二日對手下的軍士們說：「如今百姓們饑苦，又遇兵荒馬亂的亂世，老百姓被亂軍所殺和餓死的人，屍橫遍野啊。王府君他關閉了糧倉就是不給百姓們賑濟？「
他怎麼能夠做咱們的父母官呢？」
眾軍士聽了一片憤慨。這是激起民憤的第一步。
第二步的策略便是——他故意稱病在家。晉陽的地方豪傑紛紛前來探視於他。劉武周便令人殺牛宰羊大辦酒菜。
他們這些人在一時之間便是推杯換盞。劉武周趁機說道：「我說，各位老哥，咱們怎麼能看著老百姓坐著忍饑捱餓直等餓死呢？現在，太守王府君所管理的糧倉內那些粟米堆積霉爛，誰敢同我開倉放糧？」眾豪傑都願意同劉武周舉義旗而反抗官府。於是，在第二日劉武周率領著眾軍士進入府衙將王仁恭一劍給賜死。於是，開倉賑濟饑民。劉武周深得民心。
劉武周在第三日專門令人擬了一道痛斥官府黑暗，傳令本郡的各縣民眾們要誅殺貪官的文書。他自稱太守。文書傳到各縣衙之後，縣官們紛紛回書歸順劉武周，他們開糧倉賑濟災民。各縣民眾皆傳頌劉武周的功德。因此，劉武周遂招收前來投軍的人數達到了萬餘人。
然而，他卻是卑鄙無恥地派出信使要依附於強大的東突厥國。突厥國的始畢可汗遂封劉武周為定楊天子。
劉武周遂將兵峰指向了隋煬帝的晉陽行宮。
這對於太原留守李淵而言，他面臨著在人生十字路口上的艱難抉擇？！