且說顏良一怒攻下北海，但是為了完成南下攻取東郡的任務，便留下部將高幹領兵三萬守北海，自己領兵攻打曹操的東郡。
東郡由曹操親自鎮守，有曹仁、曹洪等戰將，聽聞顏良領兵攻打過來，連忙命曹洪、曹仁前往東平迎敵。
「文若，如今顏良領兵來攻，顏良乃袁紹帳下第一猛將，武功高強，我軍陣中恐無人能敵，如何是好？」這一次來東郡迎敵，曹操帶了自己帳下最出名的謀士荀彧，曹操雖然自己謀略過人，但是每每出陣，必帶以謀士隨行，與他們一起商量後定策。
「顏良、文丑，一夫之勇耳，可一戰而擒也！」荀彧不以為然。
「當年虎牢關前，袁紹常歎息未帶上將顏良、文丑，否則就輪不到呂布逞強，恐怕這個顏良有呂布之勇。」曹操對當年的事物記憶猶新，呂布威震關東諸侯的情景確實讓人膽寒。
「呂布乃當世第一猛將，然只是一個勇夫，無甚計謀。等明日曹洪將軍上陣交戰便知分曉。」荀彧一直看不起這些有勇無謀的戰將，認為戰場乃是智者的天下。
「也是。」曹操雖然知道計謀很重要，但是關鍵時候勇猛也是很重要的，否則當年呂布一人一騎立於虎牢關前，十八鎮諸侯就不會躊躇不前了。另外，曹操雖然自己武功不咋的，但是特別喜歡那些勇武過人的戰將。
翌日，曹操、荀彧與曹洪、曹仁兄弟與顏良對陣，曹操與荀彧坐於馬車上，而曹洪、曹仁全副武裝，準備接戰顏良。
「果然神勇之將也！」曹操遠遠地瞧見顏良威風凜凜，手中的銀槍在陽光下閃閃發光，身後的并州鐵騎個個高大威猛，不禁感歎。
「我乃袁紹手下顏良，你們如知趣就放下兵器，獻出東郡，放你們一條生路！」顏良舞動手上的銀槍，大喊，後面的七萬軍士也大呼，聲音震耳欲聾。
曹仁也是一個性格暴烈之人，那裡聽得了這樣的挑釁，一句話不說，勒馬出陣，直取顏良。
「來者何人？」顏良也勒馬出戰，大呼。
「我乃曹仁是也！」
兩人剛交戰一合，曹操就看出了曹仁不是對手，連忙叫旁邊的曹洪一起上去。
顏良一個人戰兩個人毫不畏懼，越戰越勇，一直神一般的銀槍逼得曹氏兄弟根本施展不開自己的武藝。大概戰了二十合，曹氏兄弟已經落入下風，只有招架的分。
曹操看了多時，知道這個顏良勇武直追呂布，曹氏兄弟不是對手，恐曹氏兄弟有失，慌忙擊鼓教他們撤下來。
「果然是一員神將！」荀彧不得不感歎。
曹洪、曹仁本來打得漸漸頂不住了，聽到曹操擊鼓的身影，慌忙撤離單挑。
顏良見敵將敗下，連忙揮動銀槍，讓後面的軍士殺了過來。顏良的并州鐵騎見自己的主角單挑戰勝了兩個將領，氣勢十分高漲，如猛虎一般殺向曹軍。
曹軍則見到兩個大將都白了，氣勢當然低落，被顏良的鐵騎殺的兵敗如山倒。
曹操與荀彧見局勢不好，連忙丟棄馬車，上快馬直奔東平城，曹仁與曹洪指揮後面敗下來的軍隊有序的退入城中，接防各處要害。
「大王，不好了，敵軍攻城了。」曹操剛剛在東平的大營裡坐定，以為東平城池可以擋住顏良，沒想到這麼快就追山來了。
曹操又上馬，繼續撤退，顏良命士卒先擒拿曹操，獎黃金一千，陞官三級，顏良的軍士氣勢再次高漲。
無奈曹操騎的是出名的千里馬——絕影，速度不是一般的騎兵可以追上去的。
曹操領著敗軍後撤了一天，終於扯到了東郡城內。
「這個顏良有呂布之勇，難怪袁本初如此器重！」曹操在郡府內一邊歎氣，一邊向荀彧說。
「我軍中無人能敵顏良，擋不住敵人的氣勢啊。」荀彧歎息。
「這東郡城池高大，估計顏良攻不進來了。」
「主公，不好，顏良攻破了東門，我們如何是好！」曹洪騎著快馬前來報告。原來顏良的士兵一鼓作氣，沒給曹兵喘氣的機會，直達東郡城，東郡城是兗州的州城，城牆高大厚實，是守城的好地方，但是曹操的殘兵已經被顏良的嚇怕了，當顏良橫槍與城下時，嚇得棄門而逃。
「東郡城失，兗州內再也無城可守，罷了，退回陳留。」曹操說的很平靜，這會曹操倒是不慌了，因為憑借在東郡的這些殘兵，遲早也擋不住顏良的攻擊。
曹操只好領著曹仁、曹洪等數萬殘兵敗卒，星夜逃往陳留。
顏良一天之內追殺曹操三次，攻下了兗州州城東郡，軍威大振，由於整天追擊，士兵疲憊，另外顏良只是奉命攻下東郡，見任務已經完成，也就不再追擊了，讓曹操逃去。