陣上龐德雖然沒有戰敗高順，但是得到了馬騰與韓遂將軍的讚賞，心裡也是樂滋滋的。回到營地後，一群弟兄們又不斷地誇獎龐德，並一起喝酒慶祝，呼聲喊聲傳遍了整條街。
「有什麼好慶祝的，無功之將！」
說話的人是張橫，馬騰的八旗本部將領，此人生得十分醜陋，鼻子倒鉤，臉上惡肉橫生，生性嫉妒，最見不得人貪功。小時候因為不滿本地的縣令，乘著大漢崩亂之際，殺了縣令聚集數千眾獨立，而後被韓遂收的。
「你這個醜八怪，這裡沒有你說話的份！」龐德手下的一個小將走上前去上下打量著張橫，指著張橫醜陋的臉，充滿挑釁地說。
「你，你有種就把呂布那廝給捉來，連一個小將都只大個平手，還在慶功！」張橫最恨別人說自己是醜八怪，咬牙切齒的說。
「你厲害，就不用找我主公幫忙，要不是我們家龐將軍，你家主公早變成刀下鬼了。你這醜八怪！」
這個小將用一種極其變態的語氣指著張橫，更可惡的是後面一群士兵也大喊「醜八怪」。自從龐德獲得西涼第一勇士後，他身邊的士兵將領都引以為豪，而且憑藉著龐德的威風，到處欺負人。
「你，你去死！」張橫如此小的氣量，那裡容得下別人如此羞辱自己，二話沒說，拿去身側的佩刀，趁這個小將正在得意之時，一刀捅進了他的小腹。
那個小將的笑聲突然而止，血一滴滴往地上掉，慢慢地連成一條線。」殺人了！」兵營中一團躁動。
龐德本來正在一邊喝酒，沒有多在意這裡的情況，現在突然死人了，才發現事情的嚴重性。
被殺死的那個人手下的士兵當然很不高興，發動周圍的人一起殺向張橫，而張橫手下也有一夥兄弟，當然不願意看著自己的老大就這樣被別人欺負，紛紛加入戰鬥。
龐德畢竟是一員大將，識得大局，很想制止這場混戰，但是廝殺聲淹沒了他的命令聲，兩軍參加混戰的人越來越多。
「你們都是廢物，連自己的城池都守不住。」
「你們欺人太甚，不殺你天理難容！」
罵聲、刀聲、殺生讓整個天水城轟動，有一些士兵雖然不想加入廝殺，但是絕對不會放過趁火打劫的好機會，趁著城內大亂，闖入百姓家裡做些沒有人性的事，更搞得人心惶惶。
馬騰、韓遂兩個勢力之間本來矛盾極多，這下一引發就難於收拾了，這場內亂直到天亮。城內的到處是死去的士兵，有些百姓的錢財被搶，有些年輕女子被蹂躪，有些無辜地死了。
那些沒有死去的士兵雖然在韓遂、馬騰的調停之下，放下了手中的武器，但是眼睛裡流出的火光，似乎恨不得把對方吞滅。
「事到如今，我們只有撤並回武威了。」本來馬騰還想與城外的呂布大戰一場，如今，城內的大亂，韓遂軍中的敵意，城內百姓的反對，在天水城是沒辦法呆下去了。
「要不是將軍的好意，說不定呂布大軍還在榆中城外，想必你就是我的剋星吧。」韓遂以為兩家真的可以聯手，對付呂布還是勉強可以，如果馬騰一走，則孤掌難鳴，當初如果馬騰不從背後偷襲天水，憑著榆中天水，說不定呂布大軍師沒辦法那麼快打到天水。
「保重！如果真的無路可走，你來武威找我。」
馬騰與龐德上馬，領著自己的軍隊出城，往武威的方向走去。其實馬騰心裡也是挺內疚的，自己本事來羞辱以韓遂的，以報往日的步步逼迫之仇，沒想到把人家逼上了絕路。
馬騰一走，天水城只剩下兩萬兵馬不到。
「主公，城外呂布有五萬大軍，我們只有一萬餘人，如何是好？」楊秋知道馬騰一走，城破是必然的。
「天意啊！」韓遂只能把責任推給無辜的蒼天。
我與徐庶當然不會錯過這樣一個好機會，連日攻城。
就在雙方僵持之際，趙雲的三萬輕騎前來會合，韓遂的人馬縱使有堅城，也擋不住了。
整整攻打了一日，東門北高順打開了一個缺口，城破了。
韓遂的手下都在，獨不見了韓遂與楊秋，有探子報他們領著十餘騎往西北去了，趙雲本想策馬前去追趕，我示意不必，讓他去罷了。
天水城已破，韓遂的金城、武都、西平三郡歸入我的勢力範圍，西涼已經有一半天空是我呂布的了。