虎嘯軍突襲馬騰軍的場面，早已驚動了困坐愁城的韓遂，韓遂驚喜莫名，不過他並未下令軍隊出擊。韓遂的心中還存著一絲幻想。
傍晚時分，有部將急急忙忙地跑到帥帳中稟報，「將軍，征北軍右將軍趙雲派來使者求見。」
韓遂愣了一下，心頭不禁道：來得好快啊！
反應過來，連忙命部將請使者進帳。
隨後，使者進到帳中，將一封書信交給了韓遂，便離開了。
「將軍，大將軍在信中說了什麼？」侯選有些急切地問道。其他部將也都不禁流露出急切的神情。
韓遂放下書函，久久不語，最後歎了口氣，說道：「從今天起，我軍便併入征北軍，西涼韓遂軍不存在了！」
聽到這話，許多人流露出如釋重負的神情，也有些神情顯得有些傷感，雖然併入強大的征北軍是件好事，但效命多年的西涼韓遂軍就這麼散了，還是讓人不禁心生惆悵。
韓遂掃視了部下們一眼，心中稍感安慰，頓了頓，然後下令道：「集合全軍將士，準備配合征北軍的進攻。」
將一起應諾。
太陽完全隱沒下去，馬騰軍、虎嘯營和韓遂軍都在悄悄地忙碌著。
馬騰率領一眾將領在軍營各處巡視著，交待著各項事宜。
「令明，你率所部將士嚴加警戒，勿要讓征北軍有機可乘！」
龐德抱拳應諾。
隨即馬騰又對馬道：「孟起，軍馬準備的如何了？」
馬抱拳回答道：「全都準備妥當，只等父親一聲令下！」
馬騰點了點頭，「好！現在讓大軍歇息，養精蓄銳，以便一鼓突破虎嘯營的包圍！」
馬應諾。
夜漸漸地深了，馬騰軍大營顯得非常安靜，絕大部分的軍隊正在和衣歇息，只有一小部分軍隊在龐德的率領下巡視著大營。
龐德率領兩千人馬來到南寨門，向轅門將簡單詢問了幾句，然後查看了一下南寨門的守備情況，沒有什麼異樣，便離開了。
龐德剛一離開，轅門將便開始忙碌起來，他指揮部下打開寨門，同時將早已準備好的三堆柴火點燃。
然後他們這幾百號人便在轅門處焦急地東張西望著。
他們感到時間過得異常緩慢，只片刻時間就好像有好幾個時辰那麼長。這時，寨門外的黑夜中終於出現了大片的黑影。
轅門將見此情形，不禁流露出興奮之色。
走近了，映入眼簾的是無數黑衣黑甲的騎兵。這這些騎兵就是圍住馬騰軍的虎嘯營鐵騎。
虎嘯營騎兵雖然數量眾多，但卻沒有出多少響動，仔細一看，原來戰馬的口上都被套上了棉布套，四蹄上也被纏上了棉布，這使得戰馬不會出嘶鳴聲，也不會在行進間出多少響動。
騎兵群來到轅門處，當先的一員大將赫然正是白天同馬大戰的趙雲。轅門將連忙上前道：「馬騰軍大部正在歇息，馬騰等幾員將領正在大帳之中，只有龐德率領兩千部署四門巡邏。」
轅門將的聲音剛落，身後便突然出現了火把的光亮，原來是龐德又繞回來了。
「什麼人！？」一個聲音大喝道，對方似乎現了轅門處的異樣。
趙雲立刻下令道：「各部將軍突襲馬騰軍各營，前營隨我迎戰龐德。」
語落，黑甲騎兵群便如同黑浪般湧動了起來，隨即如水銀瀉地般湧入馬騰軍營中的各個角落。
龐德在現變故的第一時間，便率領兩千部署衝了過去。不過在半道上便被趙雲率領的三千鐵騎給攔住了。
雙方頓時展開大戰，虎嘯營鐵騎竟然在軍營狹窄的地形中也能動強襲突擊，龐德的軍隊被打了個
措手不及，節節敗退，損失慘重。
在雙方軍隊混戰之時，趙雲同龐德交手了。令趙雲驚訝的是，這個龐德竟然也相當厲害，二十幾個回合下來，竟然能同趙雲平分秋色。
龐德的軍隊不是虎嘯營的對手，只交戰不到一刻鐘便被全面擊潰。龐德陷入了重重包圍之中。
虎嘯營的一員部將甩出一個繩圈套向龐德，龐德此時正在聚精會神迎戰趙雲，根本就沒留意到其他，被繩圈套了個正著。
龐德的身形猛然一頓，趙雲趁機打落龐德的兵刃，隨即用槍身重重地拍在龐德的身上，無法招架的龐德當即被打落下馬。
十幾名虎嘯營士卒立刻撲上，將龐德摁在地上，七手八腳地綁了個結實，還在他的嘴裡塞上了不知道從哪裡找來的布團。
龐德使勁地掙扎著，雙目怒睜，但他的這些舉動都只是徒勞罷了。
「帶下去，嚴加看管。」趙雲下令道。
有部將應諾，帶著幾十名士卒將被捆成粽子似的龐德押了下去。
隨後，趙雲率領前營將士往大營縱深殺去。
馬騰和馬等本來正在大帳中商議今後的策略，誰知大帳之外竟然殺聲驟起。
眾人猛然一驚，連忙走出大帳，只見南面火光閃蕩，殺聲震天，無數的黑甲騎兵正在縱橫奔殺。
眾人面色大變。
這時，一個渾身是傷的小校跌跌撞撞跑到馬騰跟前，「大，大人，征北軍殺進來了！」
馬騰一把拽起小校，急聲問道：「究竟怎麼回事？」
小校緩了口氣，稟報道：「南寨門轅門將叛變，打開了寨門，將征北軍引了進來！」
「南門轅門將，那不是李文侯的人嗎？」一個部將突然說道。
馬騰心頭一驚，猛地轉過身來，掃視了身後眾將一眼，唯獨不見李文侯的身影。
「李文侯呢？」馬騰怒聲問道。
一個部將回答道：「李文侯剛才已經藉故離開了！」
「好個狗賊，跑得倒快！」馬怒罵道。
「現在不是說這些的時候，得趕緊突圍！」馬玩說道。
馬騰點了點頭，隨即下令道：「孟起，你率人盡可能地擋住征北軍，其他人盡可能地集合人馬，然後向西突圍！」
將應諾，隨即急忙離開。
馬率領數千精銳騎兵趕到南邊，試圖擋住虎嘯營。但虎嘯營人多勢眾，兼且戰力強悍，馬憑孤軍之力根本就無法抵擋。數刻鐘後，馬連自己也陷入了重圍之中。
虎嘯營在馬騰軍營中來回衝殺，掀營放火，猝不及防的馬騰軍倉惶的四下奔逃。
馬騰勉強集合起八千人馬往西逃走，這時，殺出重圍的馬已經跟了上來。
「孟起，營中的情況如何？」
渾身是血的馬搖了搖頭，「全完了！我們得趕快離開！」
馬騰緊皺雙眉一點頭，隨即揚聲道：「全軍不得休息，全趕往武威！」
在沒有一絲星光的黑夜中，八千西涼殘兵倉惶往武威逃去。
半個時辰後，跑出百餘里，來到一片丘陵地區，突然四周火把閃現，殺聲驚雷般響起，無數黑甲騎兵四面蜂擁而來。
眾人大驚失色。馬最先反應過來，急聲道：「父親你們先走，我來斷後！」
此時不是猶豫的時候，馬騰當即在數千人的保護下朝西面衝去。
雙方大軍頓時混戰在一起。在虎嘯營狂野的衝殺下，西涼殘兵被殺得人仰馬翻。
但是馬實在是太驍勇了，他幾乎是憑借一己之力將虎嘯鐵騎擋了一擋，這時間雖然不長，但卻讓馬騰等得以衝出包圍。