征北軍四十五萬大軍於四月十五日開拔北上，離開雲中後不久便被鮮卑人的斥候現了。這是無法避免的，四十五萬大軍這麼龐大的數量不可能做到無聲無息，何況鮮卑人即便是在此刻，放在南方的斥候仍然不少。
不過鮮卑人這時才現已經晚了。
軻比能佈置在南面的三萬大軍在還沒做好準備的情況之下便被十萬匈奴騎兵和五萬虎嘯營給包圍了。
接下來的戰鬥毫無懸念。在十五萬鐵騎如同山崩海嘯般的攻擊下，三萬鮮卑騎兵在頃刻間土崩瓦解，領軍大將耶律被趙雲陣斬。
不過這場戰鬥雖然打得很順，但卻有一點稍稍出乎陳楚的預料，鮮卑人表現出了很強的戰鬥意志，這三萬鮮卑騎兵幾乎全部陣亡，他們敗得很悲壯。
陳楚讓人將鮮卑人的勇士就地安葬，隨即率領大軍繼續北上。大軍分成三路，左路第二軍團十萬大軍由張飛率領，右路第五軍團十萬大軍由趙雲率領，陳楚則率領第一軍團、虎嘯營及匈奴軍走中路，三路大軍齊頭並進向北推去。
兩日後大軍達到距離巴山僅五百里的地方。
此刻，正密切關注征北軍動向的鮮卑人緊張得不得了，因為征北大軍雖然分成三路，但相互間只相隔一百里，銜接緊密，鮮卑人根本就找不到出擊的機會。
貢楊趁機再一次提出全族北撤至漠北的提議，這一次軻比能動心了。
經過深思熟慮，軻比能最終做了痛苦的抉擇，全族北撤。雖然部將們強烈反對，但軻比能仍然做出了這樣的決定。
然而這個命令剛一下達，一個對軻比能來說天大的好消息便被斥候送來了。征北軍左翼孤軍冒進，現在這支大軍已經同征北軍主力拉開了將近三百里的距離。這絕對是一個機會。
軻比能立刻收回剛才下達的命令，召集眾將議事。
「剛才收到消息，征北軍的左翼十萬大軍貪功冒進，已經與他們的主力拉開了三百里的距離，距離我們僅兩百餘里！我決定盡起大軍出擊！」軻比能興奮地說道。只要能夠殲滅這一路征北軍，那麼他們鮮卑人便有可能扭轉目前的局面。
狼賁立刻請命道：「單于，我願為先鋒！」
「好！我給你十萬騎兵，立刻出擊，迎頭痛擊這支敢於孤軍冒進的征北軍，並且要將這支征北軍給我牢牢地纏住，不能讓他們跑了！」
狼賁興奮地領命，隨即退出大帳。
然後軻比能繼續道：「其餘各將隨我左右，務必要全殲這支征北軍！」
「是！」
鮮卑人的三十萬主力終於開始行動了。狼賁率領十萬騎兵先行，軻比能親率二十萬大軍緊隨在後。
此刻正在急進的張飛並不知道，對手已經盡起三十萬大軍衝著他過來了。
「快！再快一點！」，張飛騎著神駿的黑色戰馬之上，不停地催促著從身邊經過的將士。
此刻第二軍團的行進度已經很快了，幾乎是在小跑，但張飛似乎仍不滿足。
「將軍，咱們已經同主公的主力脫節了，是不是將度放下來？」副將薛劍不無擔憂地說道。
張飛雙眼一瞪，「軻比能就在前面，你難道不想抓住軻比能嗎？」
「可是將軍，鮮卑人還有三十萬大軍，如果他們盡起大軍衝我們過來，我們的處境將非常危險！」，薛劍顯得有些焦急。
張飛冷冷一笑，「你難道怕了？」
薛劍微皺眉頭，抱拳道：「在下蒙主公大恩，雖萬死也不能報萬一！在下不怕死，但卻害怕將軍將主公的這十萬將士葬送掉！」
薛劍原本以為自己這番話一出口，暴躁的張飛定然會勃然大怒，卻不想張飛
竟然展顏一笑。
張飛伸出蒲扇般的手掌使勁地拍了拍薛劍的肩膀，「好！不愧是我征北軍的好男兒！不愧是大哥麾下的將軍！」
「將軍，你這是？」薛劍疑惑地問道。
張飛轉頭看向北方，很罕有地露出一個睿智的神情，說道：「是大哥命令我如此做的！」
「主公的命令？」，薛劍不禁更疑惑了！
張飛點了點頭，隨即咧嘴笑道：「不知道大哥為何要如此做吧？」
薛劍點了點頭，然後恭敬地抱拳問道：「還要請教將軍！」
張飛笑著晃了晃腦袋，然後對薛劍說了一句讓薛劍很鬱悶的話，張飛說：「其實大哥為什麼要這麼做，我也不知道！」
又行進了半天時間，張飛率領的第二軍團已經距離巴山僅一百五十里了。這裡有一大片樹林，在樹林的左側有兩座不大的山包，一條淺窄的小河繞著樹林山包往南流去。
這時，天色將晚，張飛命令大軍就地紮營休息一晚，同時加倍派出斥候四下偵搜。
正當第二軍團將士安營紮寨之時，有斥候飛馳來報，有鮮卑大軍在二十里外出現了！
張飛興奮地霍然而起，這幫兔崽子可算是被引出來了！
「薛劍！」張飛喚道。
「末將在！」
「你立刻率領八萬步卒圍繞樹林和山包修建工事鋪設拒馬！」
「是！」
薛劍的話音剛落，張飛又對一旁的傳令兵命令道：「傳令兩萬輕騎兵立刻集合！」
傳令兵應諾離開。這時薛劍急聲問道：「將軍，你這是打算要做什麼？」
張飛雙目中閃動著興奮的光芒，說道：「鮮卑人這一波來的必是先鋒，我要率領騎兵挫一挫他們的銳氣！」
「將軍，這是不是太冒險了！」
張飛挑了挑眉頭，「在我眼裡，鮮卑人跟我當年殺的那些豬沒有什麼分別！」。語罷，張飛翻身跨上戰馬，提起親兵捧過來的丈八蛇矛，策馬而出。
匯合集合起來的兩萬輕騎兵，掀起漫天塵土向北飛奔而去。
薛劍雖然擔憂張飛，但是現在可不是他擔憂的時候，他必須立刻按照張飛的命令佈置防禦工作。
薛劍將八萬步卒分成三部分，一部分負責砍伐樹木，一部分負責挖溝鋪設拒馬，還有一部分則佈陣在外圍負責警戒。
隨即這一片區域便如同大型建設工地般忙碌了起來。
張飛率領兩萬騎兵飛馳北上，在半個時辰之後與敵人相遇了。
月光下，張飛率領第二軍團的兩萬輕騎兵列陣在一處緩坡上，對面的一片荒原上密密麻麻地排列著十萬眾鮮卑騎兵。
張飛策馬出陣來到兩軍之間，抬起成名兵刃丈八蛇矛指著鮮卑人喝道：「我乃大將軍麾下大將張飛，誰敢與我一戰！」
月光之下，高據在戰馬之上的張飛就如同魔神一般威風凜凜，氣勢讓人不寒而慄。
張飛原本以為不敢有人出來應戰，卻不想聲音剛落，一個身形同自己相若的鮮卑人便提著狼牙棒策馬奔了出來。
來到二十步前按住戰馬，那個鮮卑人大喝道：「我是鮮卑三勇士之狼賁，特來取你級！」
張飛哈哈笑道：「看誰取誰的級！」。語罷，大喝一聲，提起丈八蛇矛朝鮮卑人飛馳而去。
幾乎就在同時，鮮卑大將狼賁也大喝一聲，舉起狼牙棒迎上張飛。
兩人隨即交上了手，一陣陣驚心動魄的大響在場中響起。
雙方將士不由自主地大喊起來，為自己的主將助威。