上郡位於并州以西，與關中北地郡之間只相隔數百里。征北軍若要攻擊關中，上郡無疑是最好的前進基地。另一方面，董卓軍若要進軍并州，也必須先奪取上郡，一旦奪取了上郡，董卓軍就獲得了一塊進軍并州的跳板，并州全境將都在董卓軍的威脅之下。總之一句話，上郡對於征北軍和董卓軍來說都非常重要。
陳楚放在上郡的軍隊共五萬，隸屬於洛陽軍團，目前的統兵主將是呂布，副將是張濟，參軍是陳宮。
當年征北軍攻擊洛陽時，俘虜了十萬董卓軍將士。洛陽軍團就是由這些降軍將士改編來的。駐守上郡的副將張濟就是董卓軍降將。
這些原董卓軍將士在陳楚的各種措施之下，已經基本上褪去了原董卓軍的色彩，成為了真正的征北軍。不過，這其中仍然有極少數人例外。張濟及其百餘名親兵始終心懷異心，他們不願意過征北軍這種嚴肅枯燥的生活，他們嚮往的是在董卓軍的那種燒殺搶掠肆意妄為的日子。
張濟一直在想方設法同董卓方面聯繫，然而一直都沒有機會，直到董卓的使者來到并州，張濟終於同董卓方面接上了頭。
與董卓使者的一番談話讓張濟興奮莫名，他感到自己的出頭之日終於不遠了。
從這天開始，他便在私下四處活動，妄想在將來的某一天揮軍倒戈，重新回到董卓的懷抱。
張濟的活動乎想像的順利。在短短十來天的時間裡，張濟便已經聯絡好了洛陽軍團中過兩萬的軍隊。同時，還有一個好消息傳到張濟的耳中，河套地區最大的羌人部落彥都部已經同董卓方面達成了協議，在必要的時候，他們會出兵協助董卓軍控制上郡及河西郡。
這彥都部是河套地區最大的羌人部落，人口近十萬，控弦猛士四萬。在侵擾并州邊郡的遊牧部落中，這彥都部是為禍最深的勢力之一。
這彥都部原本縱橫河套，囂張而又快活，然而這一年來在征北軍的連續打擊之下，彥都部的處境越來越艱難，人口銳減到不足五萬，控弦猛士只剩下一萬五千人，並且失掉了東邊大片肥沃的草場。
彥都部雖然遭到了征北軍的沉重打擊，但他並不像其它遊牧部落那樣向征北軍臣服。彥都部的大頭領彥都對征北軍的仇恨越來越深，他誓一定要在征北軍的脖子上狠狠地咬一口。
於是當董卓的使者找到他時，他就同董卓方面一拍即合。
張濟的活動雖然非常順利，但卻碰到了一個釘子。他原本打算將呂布也拉過來，但在酒樓試探的時候，呂布的反應卻大大出乎了他的預料。好在當時呂布只是不滿他的言行，並沒有懷疑到其它。
張濟由於擔心被呂布察覺，在此之後的活動收斂了很多。
時間到了七月二十八日。在這天，呂布離開了上郡，這對於張濟來說無疑是一個好消息。呂布離開後，張濟的活動更加肆無忌憚起來。
雖然在上郡還有陳宮在，但張濟根本就沒將這個書生放在眼裡。在張濟的想法中，上郡已經完全在他的掌握中了。
八月五日，翹以待的張濟終於等到了長安方面的最新指示。董卓要他想辦法盡快控制上郡，並且告訴他彥都部的軍隊將在八月六日趕到上郡。
一接到這個指示，張濟興奮莫名，隨即立刻行動了起來。
八月六日早晨，張濟突然率軍包圍了太守府。張濟派人通知留守在太守府的陳宮，要他立刻投降。
張濟跨坐在戰馬之上，立在隊伍的最前列，神情顯得得意至極。在他周圍是數千名跟隨他造反的將士。其中主要是第一營統領楊開和他
麾下士卒。楊開可以說是張濟最信任的人，在他們還是董卓軍時，楊開便是他的親信。
張濟之所以只帶楊開這一營兵力包圍太守府，完全是出於對楊開的信任。同時，按照張濟的想法，以一營兵力包圍沒有什麼保護力量的太守府完全足夠了。
在張濟派的人進刺史府片刻後，陳宮便隻身一人從太守府中走了出來。
張濟看到形單影隻的陳宮，立刻哈哈大笑起來，然後說道：「陳宮，你想不到自己會有今日吧！」，張濟的神態顯得非常得意。
然而陳宮卻淡淡一笑，說道：「張濟你自歸順我主後，便一直心懷二心，當真以為主公可欺嗎？」
「哦？」，張濟譏誚地笑了一下，然後說道：「既然如此，那麼你為什麼會落在我的手中呢？為什麼陳楚會仍有我這樣的仍存在呢？」
陳宮帶著一絲嘲諷的笑意說道：「你難道沒有聽說過引蛇出洞這句話嗎？你若不跳出來，主公便沒有真憑實據治你的罪，便沒有機會將你等一網打盡！」
張濟冷笑一下，「陳宮，你現在也就只能逞口舌之利罷了！來人，將陳宮給我拿下！」
這時，奇怪的事情出現了。張濟身邊的軍士竟然沒有一個人行動。
張濟不禁愣了一下，隨即轉頭看著一旁的楊開，語帶不悅地斥責道：「楊開，你搞什麼鬼！我讓你將陳宮拿下！」
可是楊開根本就沒有理他，連看都沒看他一眼。
此刻，張濟的心頭不禁升起了不好的預感。
就在這時，陳宮的聲音突然傳進了張濟的耳朵，「楊開，立刻帥麾下將士擒拿叛逆！」
「是！」，楊開大聲應諾，隨即朝身後一揮手揚聲道：「兄弟們，擒拿叛逆！」
數千將士猛地大吼一聲，隨即將張濟及其百餘名親兵給團團圍了起來。
突遭大變，張濟不禁震驚莫名，他怎麼也沒想到，自己最信任的手下竟然會背叛自己。他身邊的百餘名親兵同樣驚駭不已，只見他們人人面色慘白，神情驚慌地注視著周圍。
「楊開！你為什麼要背叛我？陳楚給了你多少好處？」，回過神來的張濟臉色鐵青地喝問道。
立馬在圈外的楊開冷哼道：「背叛？張濟你這話說反了吧！背叛的是你不是我！主公是真正的英雄，我等甘願追隨主公，即便肝腦塗地也在所不惜！這豈是你這種勢利小人所能理解的！」
「楊將軍說得好！」，說話的是陳宮，他此時已經走下了台階來到了圈外。
「張濟，我勸你還是放下武器投降吧！你我畢竟同袍一場，我實在不願意下令將你等當場格殺！」，陳宮對著張濟揚聲道，神情非常嚴肅。
張濟身邊的親兵不禁紛紛回望張濟。可以看的出，張濟的這些鐵桿親兵並不願意頑抗下去。
張濟的神色非常難看，他似乎在考慮著什麼。半晌後，張濟語氣陰沉地說道：「陳宮，你是不是高興得太早了！彥都部的一萬五千大軍已經趕到上郡，另外還有近兩萬願意跟隨我反正的軍隊正在向城外的軍營動突襲！你們就算殺了我，也必將不得好死！」
陳宮頓時哈哈大笑起來。聽到這笑聲，張濟只感到心裡彷彿有十五個水桶般，七上八下的。
笑了片刻，陳宮搖了搖頭對張濟道：「張濟啊，你可真夠幼稚的！連楊開都沒有背叛主公，你認為其他的人會背叛主公嗎？至於那些羌人，他們恐怕再也別想回去了！」
張濟神色變化不定，好半晌，張濟的神情突然頹廢下來。隨即張濟有氣無力地對周圍的親兵說道：「都放下武器吧！」
眾親兵聞言，不禁在心頭鬆了一口氣。於是紛紛放下武器，沒有人想要反抗。實際上，從一開始這些親兵的心裡就非常矛盾，他們雖然嚮往往日那種生活，但更不想背叛陳楚和征北軍。從某種程度上說，這些親兵只是在張濟的脅迫下才造反的。
「將他們押下去，好生看管。至於怎麼處置，還要等候主公的命令。」，陳宮下令道。
於是，張濟和百餘名親兵便被押進了太守府的監牢。
張濟等被押下去後，楊開請示陳宮：「大人，我們是否要到城外去支援一下？」
陳宮搖了搖頭，然後抬頭要往西邊說道：「沒有這個必要。我們三萬大軍以有心算無心伏擊羌人，豈有失敗的道理？」
此刻，在城西，一萬五千名羌人騎兵已經來到了距離西城門僅五里的地方。
這裡是一片丘陵地區，山包起伏不定，樹林茂密。
當羌人騎兵來到這裡時，遇到了一支漢人軍隊。這支軍隊約有一萬人，全是步卒。羌人頭領彥都當即命令全軍戒備。不過，他面對如此情況似乎並不如何緊張。