當丁原看到樂平的騎兵出城與自己的騎兵混戰時，他立刻意識到自己可能小心謹慎過頭了，於是立刻又派出一支千人騎兵前去助戰。不過這支騎兵還沒有趕到，生在城門之下的戰鬥便已經結束了，樂平騎兵擁著一員女將迅退入城中，然後緊閉城門。
在聽完敗陣下來的騎兵匯報後，丁原不禁有些懊惱，如果剛才他大膽一點，只需命令數千騎突擊就可能已經奪下城門了，樂平戰役就結束了。然而世間沒有後悔藥能讓人重來，此時丁原不得不面對樂平的城牆，準備攻城。
丁原為了趕時間，率領的這支軍隊全是輕騎兵，只隨身攜帶了乾糧，並沒有攜帶任何攻城用重型裝備，雖然樂平的城牆不是如何堅厚，但丁原想要攻陷它也不是件容易的事。
丁原一面命人去砍伐樹木，趕製簡便的雲梯，一面派出使者到城下喊話，他希望樂平能不戰而降。丁原知道陳楚遲早會得到他率軍突襲樂平的消息，也知道陳楚一定會派雄兵悍將前來救援，更知道自己的這些將士與被世人喻為虎狼之師的征北軍對陣的話，根本毫無勝算，所以丁原不希望在樂平城下遷延日久，最好樂平能在己方的壓力下自己投降。
不過，世上不如意的事通常十之**。丁原的使者才來到城下，剛要開口便被張蕊給一箭射落下馬，城牆上頓時響起一片歡呼聲。張蕊望著城下蓄勢待的丁原軍，秀眉緊蹙。她剛才之所以不給對方說話的機會，是擔心對方的喊話會動搖己方的軍心，目前樂平的守軍全是民兵，在己方處於劣勢的情況之下，這些民兵的軍心很容易受到外界的影響。
丁原在得知使者被殺後，勃然大怒，當即不顧趕製的雲梯數量還不足，便命令大軍立刻攻城。雖然有謀士勸諫，但並沒有起作用。
丁原軍將士扛著剛剛趕製而成的四架雲梯吼叫著朝樂平衝去。雖然樂平的城牆不高也不厚，但若想只憑四架雲梯就將其攻陷，卻未免有些兒戲了。
丁原軍將士擁著雲梯迅向城牆靠近，兩百米、一百米，城牆上的弓弩手彎弓搭箭，注視著城下的丁原軍，緊張地等候著。
五十米。「放箭！」，張蕊嬌喝一聲，隨即只聽見嗡嗡聲一片，密如飛蝗的箭矢隨之傾瀉而下。
五十米至二十米這段距離是守城方弓弩手殺傷力最大的區域，如果遠了，力道不夠，如果近了，弓弩手受己方城牆的影響，每次射擊都要探出身去，射擊頻率會下降。
箭雨沒入湧動的人流之中，隨即慘叫聲響起，正在湧來的人流就彷彿撞到了礁石似的頓了一頓。然後人流彷彿小了一點，仍繼續朝城牆湧來。
城牆上的民兵不停地彎弓搭箭向下傾瀉箭雨，攻城的丁原軍不斷有人中箭倒地。不過丁原軍並沒有任人宰割，他們的弓弩手也在不停地朝城牆上放箭，城牆上的民兵也不時有人中箭倒地。但就目前來說，樂平民兵是處在絕對上風的，畢竟他們在城牆之上，佔著地利。
雖說城牆上的箭矢給丁原軍造成了很大的傷亡，但丁原軍終究還是到了城牆下。
四架雲梯先後搭上城牆，丁原軍的士兵口咬著兵刃開始登城。就在這時，城牆上突然響起一陣轟鳴聲，抬頭一看，只見石塊檑木迸湧而下。
正登到半截的丁原軍士兵被紛紛砸落下來，在城下還沒開始登城的也被砸倒了一大片，現場是一片血肉橫飛。突然又響起了『卡崩』兩聲大響，原來是兩架雲梯被沉重的檑木給砸斷了，一個快登上城牆的士兵只感到身下突然一空，隨即便連著上半截雲梯一起墜了下去，驚恐的慘叫聲在半空中迴盪著。
攻城之戰從一開始便進行的不順利，僅有的四架雲梯一下子被摧毀了兩架，而要憑借剩下的兩架雲梯攻上城牆，這無異於癡人說夢。在後方不遠處觀戰的丁原不禁面色鐵青。
「主公，還是先下令收兵吧！如此倉促攻城除了損耗我們自己的實力外，沒有任何用處！」，一個謀士語氣焦急地勸道。
丁原臉色陰晴不定，好半晌後他終於重重地一點頭，從牙縫裡擠出兩個字：「撤兵！」
隨即金鐘響起，正在攻城的丁原軍不禁鬆了口氣，紛紛快從城牆下退走了。
城牆上的樂平民兵也不禁鬆了口氣，畢竟這是他們的第一戰，所有人都非常緊張。
丁原軍第一次攻城失敗了，城牆上響起了震天般的歡呼聲。
不過做為統帥的張蕊卻沒流露出絲毫欣喜的表情，因為她知道，真正的、更殘酷的攻城戰還未開始。她真擔心自己是否能堅持住。
「王漢，還沒有大哥他們的消息嗎？」，張蕊淡淡地問身旁的王漢。
王漢緊皺眉頭搖了搖頭，「還沒有。最後一次收到消息是主公攻下上黨後，之後就再也沒消息了！」
頓了頓，王漢頗有些擔憂地問道：「小姐，主公他們會來嗎？」
張蕊想都沒想，便肯定地點了點頭道：「一定會來的！」，隨即雙眸眺望著遠方的天空，怔怔地出神了。
其實，陳楚在率軍離開并州的同時，就已經向樂平放出了信鴿，只是這信鴿在半路上出了問題，所以才遲遲沒有到達樂平，以致到現在，張蕊他們都還不知道陳楚援軍的消息。
丁原命令軍隊四面將樂平城圍住，以防止有人逃脫，同時又加派人手入山中伐木趕製雲梯。這一次，他吸取了之前的教訓，並不急於攻城。
一夜過去了，整個樂平的軍民度過了一個不眠之夜。其實，城外的丁原也沒休息好，他急啊！目前的形勢對他來說可謂糟糕至極，南北兩面的征北軍應該已經到達了并州城下，他不知道他的并州城能夠守多久？他現在唯一的希望就是，能盡快的拿下樂平，並俘虜傳說中的那個陳楚夫人。
天才濛濛亮時，丁原軍便有了動作。在轟鳴的戰鼓聲中，一隊隊的丁原軍士卒扛著雲梯從南北西三個方向朝樂平逼來了。
「快醒醒！快醒醒！」，負責站崗的哨兵連忙將抱著兵刃打瞌睡的民兵們推醒。睡眼惺忪的民兵們一看到城外殺氣騰騰的丁原軍時，不禁打了個寒顫完全清醒過來。
「擂戰鼓！」，站在城門樓上的張蕊面罩寒霜，冷聲下令道。
通通通！！城樓上的戰鼓針鋒相對的響了起來。眾民兵受戰鼓激勵，士氣不禁一振。
殺！！城外的丁原軍在前進到一百米距離時，突然大叫一聲，開始全衝鋒。從城上往城下看，就彷彿原本緩緩的波浪突然加變成了惡浪。
跟之前一樣，剛開始，雙方的弓弩手相互對射，互有傷亡，不過丁原軍由於是攻擊方的原因，損失要重得多。
片刻後，丁原軍衝到城下，沿著城牆架起了一排雲梯，場面蔚為壯觀。
丁原軍將士吼叫著沿著雲梯向上攀登，而樂平的民兵們則沒命地往下投擲石塊檑木。
但這一次不同於之前，這一次丁原軍有備而來，他們架起的雲梯太多了！雖然從城牆上擲下的石塊檑木給丁原軍造成了重大傷亡，但卻沒能阻止住丁原軍的登城步伐。
站在城門樓上的張蕊看著密密麻麻沿牆蟻附的丁原軍，不禁緊皺眉頭，心不斷地下沉。看這架勢，樂平城是很難守得住了！
丁原軍頂著石塊檑木拚命地登上了城牆，早已等候的民兵立刻圍殺上去。剛開始時，民兵依靠人數優勢還能壓制住對方，但隨著對方登上城牆的人數越來越多，優勢慢慢地轉向了丁原軍一方。
此時此刻，民兵們已經忘記了害怕，人人雙目赤紅，在拚命地廝殺。他們的戰鬥力雖然不及正規軍，但此刻他們所表現出的氣勢絕對不輸於任何人。
在混亂廝殺的人叢之中，有一個窈窕婀娜的身影，她就如同一隻美麗的蝴蝶般在戰場上穿梭，所過之處，丁原軍人仰馬翻，攻擊勢頭頓時受挫。她就是丁原此行的要目標張蕊，一個美麗而又強悍的女子。
受張蕊英勇的激勵，民兵們更加捨生忘死地與敵拚殺，一時間，雙方在城牆上相持不下。
但敵人的數量實在是太多了，再加上民兵們缺乏訓練，戰鬥力有限，雖然他們都表現得很勇敢，但勇敢並不能彌補戰鬥力的差距。民兵們漸漸支持不住了，城牆逐段逐段地失守。
「兄弟們，主公說了，只要攻下樂平，城中的女人財富仍大家搶掠！再加把勁！殺光他們，奪下樂平！」，一個丁原軍將軍用極富煽動性的言辭給士兵們大氣。丁原軍將士聞言，士氣頓時大振，每一個人的眼中都閃耀著如同禽獸般的光芒。
隨即丁原軍的攻勢更加猛烈了，民兵們終於抵敵不住，先是北城門失守，隨後防守南城門的民兵們全部戰死，鮮血將南城門染成了暗紅色，南城門隨即失守。丁原軍從南北兩面衝入城中，城中頓時升起火焰，同時還響起百姓的慘叫聲和婦女的哭喊聲。
正在西城門上血戰的張蕊等聽到城內的動靜不禁焦急萬分，同時又怒火中燒。但此時他們自身難保，哪裡很能分身去救城中的百姓。
張蕊身邊的士卒一個個倒下，最後就只剩下張蕊和王漢兩人了，此時王漢也已經受了重傷。
丁原軍數百將士將張蕊和王漢逼到城門樓一角，緊緊圍住。張蕊手持已經崩刃的青岡劍，神情憤怒至極。
「今日我死。大哥一定會率鐵騎將爾等撕成碎片！為我和全城軍民報仇！」