突然，龐羲看到北門城樓冒起了熊熊大火，漫天的煙火直衝雲霄，似乎要把初春的黑夜熔煉燒燬，伴隨著傳來陣陣喊殺聲。龐羲一看，心神大亂，因為張任還等著自己帶領人馬趕忙北門增援呢，怎麼不叫人心急焦慮呢？
龐羲不敢再與徐晃糾纏，一來龐羲本身的武藝與徐晃尚有一段差距，二來龐羲無心戀戰，急於救城。只見龐羲虛晃幾刀之後，指揮著自己手下的數百名將士上前合圍住徐晃，而他自己卻想撤兵去助張任。
「匹夫休走！有膽再與我大戰三百回合！」徐晃也看出了龐羲的意圖，哪裡肯捨得放過龐羲。但見面對重重包圍，徐晃不慌不忙，大喝一聲，同時揮動手中的白虎刀就猶如孫悟空擺弄金箍棒一般，刀影向四周舞動一個來回，他附近的幾名士兵應聲而倒，而剩下的人則被徐晃高超的武功震撼，不敢越雷池一步。
徐晃趁著守軍士兵在他周圍還沒有形成合圍，縱馬舉刀，策動胯下良駒前去追趕龐羲。面對前方越來越多的堵截士兵，徐晃收起白虎刀，取弓搭箭，弓上弦，弓滿月，一支箭羽猶如流星飛落，帶著刺耳的勁風聲，精準射中龐羲的後腦。
殺了龐羲，徐晃迅速調轉馬頭，率軍衝入城中，對方將士已合眾而來。徐晃以陷陣營堵住街道，分作數隊，長槍齊搠，一輪接上一輪，搠死守軍大片士兵。一些士兵爬上屋頂，彎弓搭箭射向徐晃所部。
那知徐晃所部陷陣營除備長槍、匕首外，亦身掛強弩，人人精于飛射，個個手無虛發。當下插槍持弩，還往射擊。張任守軍將士紛紛中箭，從屋頂栽身倒地，片刻功夫，屋頂上的守軍全被射死。
張任眼見西門大亂，急令調往別處守兵回轉，殺往過來，還奪城牆。奈何馬超、馬岱英猛，張任率軍爭奪不下，缺口愈來愈大，呂布所部湧上城頭者漸多，結為陣勢，奮力擴大戰果。見北門淪陷，西門又即將不保，張任顧此失彼，心頭好不惱怒。
突然，東門一聲巨響，卻是臧霸發掘地道炸毀城門，聯軍頓時如潮水般湧入。徐晃殺散街口守軍，亦趁機打開城門。張任見東、南、北三門皆破，心知大勢已去，長歎一聲，下令殘軍退入城內的各巷道中死守，作最後的困獸之鬥。
城內，殘酷的戰鬥仍在繼續。殘餘將士約五千餘人在張任、李嚴的指揮下龜縮在巴郡城的各巷道中負隅頑抗。由於巷道狹窄崎嶇，聯軍的戰車和重騎兵進不得來，只得派一隊隊步兵沿著一條條巷道徒步向前推進。
如此一來，正中張任下懷，頻頻利用地利上的優勢奇襲敵軍，往往大獲全勝。但畢竟雙方實力懸殊，張任所部的糧食和戰力，也隨著時間一天天地減少。張任和士兵一樣每天飢腸轆轆，餓得個個面黃肌瘦，但他們仍然精神，守衛著巴郡。
針對敵我態勢，張任心想，這樣下去，可守不了多久。繼而他和李嚴商議後，決定派人到白帝城，請那裡的守將出兵支援。但不幸的是聯軍早就封鎖了通往外界的一切道路。話說回來，聯軍攻打巴郡的第四天，夏雲楓就收到了張任的告急文書，只是沒有想到固若金湯的巴郡竟然不到七天就被呂馬聯軍攻破了。
夏雲楓深知戰況比預料中還要嚴重的時候巴郡已經淪陷了，於是急命趙雲、張遼率三萬大軍前去與白帝城高順匯合解巴郡之危。不料孫策執意要親自前去會會呂布，說許久沒有活動了要藉機舒展一下筋骨。於是夏雲楓便欣然答應，孫策為主帥，趙雲為右將軍，張遼為左將軍即日出發。
巴郡那頭，呂馬聯軍倒也是動作迅速，他們一邊消滅城中負隅頑抗的張任所部，一邊調集人馬，修建城池，搭建工事。為了防止夏雲楓出兵偷襲成都，馬超連夜趕回成都駐防。因為呂布比誰都清楚夏雲楓的個性，他是絕不會善罷甘休的。
孫策率領大軍日夜兼程趕赴白帝城，在城中稍作休整後命高順帶領本部五千人馬為先頭部隊奇襲巴郡東門。趙雲帶領帶領一萬人馬奇襲巴郡南門，張遼帶領一萬人馬奇襲巴郡西門，自己則帶領一萬人馬繞到巴郡後，埋伏於江陽附近，以圖堵截呂馬退回成都的後路。
半月後的一個夜晚，皓月當空，群星璀璨，萬里無雲。將軍府內的庭院中，呂布一邊喝著小酒，吃著可口的小菜，與馬雲祿欣賞著迷人的月色。原本胸中毫無半點文墨的呂布，一時卻詩性大發，搖頭晃腦，之呼則也地對著夜空高聲吟誦，逗得一旁的馬雲祿捧腹大笑。
「主公，東門發現可疑人馬，看旗號是高順所部。」正當二人沉醉在一片歡快的氣氛之時，突然間，一個侍從匆匆進來稟報。呂布立即提起畫戟騎馬來到東門，果然見大隊人馬朝東門蜂擁而來，看旗號確是高順所部。
想到葫蘆谷高順視死如歸的冰冷表情，呂布心中不由一寒，忙指揮弓箭手射箭。很快，箭如雨下，高順所部立即潰退下去。呂布稍鬆一口氣，正在城樓上歇息，突然望見南門狼煙四起，心中著慌，正要派人前去查看，這時臧霸滿身帶血跌跌撞撞跑過來，上氣不接下氣的說道：「主公，南門城門失守了，趙雲正帶領大軍包圍將軍府去了。」
「媽的，中計了！」呂布忙提起方天畫戟，氣的指著城外的高順旗號大罵了一聲。說著便要下城樓，徐晃、臧霸諸將趕忙圍向前上前苦苦哀勸道：「主公，此去必是凶多吉少，不如趁機突圍，來日在報此仇。」
呂布不由停下腳步，回頭看看這些跟隨自己身經百戰將士心痛不已。突然抱拳面對眾將士痛哭起來，良久抬起頭說道：「我也知道此去九死一生，只不過妻兒尚在將軍府中，我若不去定會被趙雲所擒，眾兄弟各自突圍回成都與馬將軍匯合就是。」