呂布傲然而立在漢中城樓，只見城下大軍黑壓壓地排成一片，密密匝匝，實不知有多少人。張魯所部將士個個手執兵器，或刀或槍，或戈或戟，或弓或弩。蓄勢以待，唯等一聲令下，便即攻城。
呂布身經百戰，當然知道其中厲害，眼見城下大軍，如潮水一般，綿延不盡，心中焉能不怕。只是形格勢禁，無可迴避，怕也無用。只得採取了龐統 「堅守不出、死不對抗，堅決不與張魯正面交鋒的策略。」
張魯命趙岑在城下大聲叫罵，言語中竟是挑釁之意，試圖激怒呂布。因為在他眼中，呂布只是一個沒有頭腦武夫而已。而呂布貌似換了一個人似的，兩耳不聞城下事，擺出一副你愛怎樣罵就怎樣罵的架勢。
趙岑叫罵了好半天，嗓子都喊啞了，力氣也用的差不多了，罵陣的詞語幾乎統統用光，呂布不但不開城迎敵，反倒泰然自若的在城樓上自斟自飲，一副別人生氣我不氣，氣出病來無人替樣子。
「攻——城！」張魯一聲令下，心想五萬大軍在此，不信還治不了這個自命不凡的混蛋。頓時驚雷般的戰鼓驟然響起，催命似的號角聲響徹雲霄，龐大的方陣緩緩先前蠕動，然後在震耳欲聾的吶喊聲中，如同奔騰的潮水般擴散開去，向高聳的城牆滾滾而去。
霎時，數十個直徑超過兩米的火球赫然騰空而起，在半空中劃出一條完美的弧線，然後筆直地向漢中城門落去。騰然間，濃煙伴隨著跳躍著的火焰驟然的騰起，熊熊的烈火沿著城門四散而開。
「倒——水！」呂布微微一笑，將杯中的清酒往城下一潑，只見士兵們飛快的抬起高半米直徑兩米大水缸往城下倒水。一缸缸水接連不斷的頃洩而下，城門頓時被水幕包裹，遠處望去像飛流直下的瀑布，剛才還張牙舞爪的大火，一時間就焉了氣。
「投——石！」張魯一臉懊惱地看了看前方臉色蒼白、氣喘吁吁的火球投放手，知道他們是指望不上了，只好命令投石機提前投入攻擊。心想呂布這下看你還有什麼招，非把你砸成肉泥才善罷甘休。
隨著「嘎吱嘎吱」的絞盤聲刺耳地響起，雨點般密集的石塊從士兵們的頭頂上呼嘯而過，在劇烈的碰撞聲和滿天的煙塵之中砸在城牆上。然而，除了直接砸在城牆頂上那些給守軍造成一些傷亡之外，其餘的全部被堅固的牆體彈開。
「放——箭！」呂布大手一揮，眼中閃過一絲如同實質般的殺意，臉色帶著幾分不屑。頃刻間，密如蝗蟲般的箭矢從城樓上激射而出，在令人心悸的破空聲中，以遮天蔽日之勢，沒入張魯軍密集的陣型之中。
盾牌中箭的「咄、咄」聲，利箭貫穿肉體的「噗、噗」聲，與士兵們淒厲的慘叫聲混雜在一起，形成一種奇特的聲響，在戰場上空迴盪。轉眼間，數以千計的士兵中箭倒地，但是更多的士兵越過箭矢的封鎖線，順利地衝到城牆下面，迅速而有效地架起一架架雲梯。
與此同時，弓箭手們在盾牌的掩護下對漢中城上的守軍展開了壓制射擊，把一波波箭雨傾瀉在城頭，迫使呂布所部弓箭手不敢把身體露出垛口外面，這樣一來，阻擊的力度大大減弱，後續部隊異常順利的推進到城牆下。
「殺，狠狠地給我殺！」呂布揮舞寶劍率先將一名剛露出頭的士兵刺下城牆；臧霸大笑著把一架爬滿士兵的雲梯推了下去；徐晃帶領士兵把事先準備好的滾木、巨石、滾燙的熱油和火把接連不斷地從城牆後面拋了出來。
受到不平等待遇的士兵，像樹上成熟的棗子一樣紛紛跌落下去，幸運的摔在地上嗷嗷大叫，不幸的當場斃命。張魯悶哼一聲，望著城牆根下密密麻麻的屍體和亂哄哄的部隊，臉色漲得通紅，右手下意識地握住腰間的劍柄。
正所謂「屋漏偏逢連夜雨，船破偏遇頂頭風」，偏偏這個時候，忽然一騎探馬神色慌張的踏塵而至，氣喘吁吁的伏地跪下，沉聲道：「主公，天水受到一支不明部隊的攻擊，情況十分危機。」
「怎麼會這樣？」張魯臉色頓時變的鐵青，瞪大了眼睛盯探馬，此番攻打漢中可謂是傾巢而出，鎮守天水的都是些老弱病殘，看來天水已危在旦夕，如今只得全力一搏，於是對著攻城的大軍怒喝道：「給我攻，不惜一切代價把漢中給我拿下。」
「主公，敵軍士氣正旺，外加上漢中城高牆厚，以我軍目前狀況來看想必一時半刻攻克不下。」龐德雙手抱拳，神情透著焦急與無奈，可眼中閃過一抹不易察覺的笑意和冷意，恨不得將張魯一網打盡。
「大膽龐德！你竟敢長他人志氣，滅自己威風！」張魯一聲斷喝，「嘩啦」一下抽出腰間佩劍，帶起一抹寒芒，怒氣沖沖的指著龐德，若不是兩軍交戰正是用計，斬大將恐動搖軍心，定將龐德就地陣法。
「主公，恕末將直言，兵法有雲兩軍交戰殺敵一千自損八百，況且現在敵我處於攻防狀態，且敵軍早有防備，準備充分。此戰關係重大，如若真如龐將軍所言，而天水又被他人佔領，我軍將何去何從，何處安生？」霍峻私底與龐德相交甚好，趕忙出面相勸。
楊松乃膽小怕死之輩，從攻城到現在一直都躲在最後，生怕那沒長眼睛的亂箭瞧上自己。如果攻城戰繼續打下去，他遲早也會衝上去，到時可就是凶多吉少了。此刻，見眾將有打退堂鼓的意思，楊松心中頓時升起了一絲安慰，忙覲言道：「主公，天水乃根基所在，您一家老小也全在於此，其重要性不言而明。如今局勢，敵我雙方各有利弊，我軍勝於人多勢眾，敵軍勝在兵精將良，我軍佔人和，而敵軍佔地利。鑒於此情況，誰能把握住天時，勝利天平就會傾向於誰。依末將看如今先退兵解天水之危，消除後顧之憂，再舉兵攻漢中才是上上之策。」