不說駐守劉莊的日軍被胡成志帶著的小隊引著往東邊追去，徐力帶著的第二小隊在早上九點也趕到了林莊附近，做出與日軍不期而遇的樣子，林莊的日軍由兩個中隊長率領，本來今天兩人約好沿著一條大山兩邊的山溝向前搜索的，不料剛準備集合部隊，就聽到在村外警戒的手下前來報告現了土八路的蹤影，兩個中隊長正愁這幾天一直沒有現土八路的影子，而且就是老百姓也沒有現一個，只是佔領了空無一人的村子，可是所有的水源都被污染了，弄得部隊連水都沒有喝，更別說其他的好處了。這下聽到前面現了土八路，頓時像鯊魚聞到了血腥，狂叫著集合了所有部隊，兩個中隊長竟是出奇的默契，在村裡留下一個小隊的日軍看守，帶著所有的日軍和一個大隊的偽軍，就向還在村外樹林裡四處張望的土八路包圍上去。
看到這些笨頭笨腦的土八路似乎還沒有現自己的部隊圍了上去，日軍中隊長山崎清夫心裡暗笑道：土八路就是土八路，一點戰術都不懂，還敢跟大日本皇軍作對，純粹是找死。
眼看自己的部隊就要完成包圍了，不料一個土八路這時卻無意中現了日軍的動向，大叫了一聲：「鬼子來了」，慌裡慌張地對著正貓著腰往前衝的日軍開了一槍，不料卻是歪把正著，子彈鑽進了一個皇軍士兵的胸口上，這個士兵一頭栽倒在地。
看見自己的士兵竟然被這個土八路笨手笨腳的一槍給打死了，山崎清夫氣得把指揮刀一舉，也不與另一個中隊長佐佐木商量，如狼般地大喊一聲：「殺格格！」無數的日軍迅抬起身子，邊開槍邊向前衝去，那些偽軍原本衝在前面，卻漸漸地落在了後面。
佐佐木見另一個中隊已起了進攻，也顧不得自己還沒有完全到位，將指揮刀一舉，也嚎叫著讓部下起了衝鋒。
徐力看到日軍已經向自己逼近，帶著部隊裝著驚恐萬狀，邊向後射擊，還往後跑去，在日軍堪堪要圍上的時候，從包圍圈裡衝了出去，向後看似胡亂射出的子彈，卻又帶走了十多個日軍的性命。
看到這些土八路竟奇跡般跑出了自己的包圍圈，山崎清夫在心裡暗歎這土八路的運氣真是太好了，就是這樣一支烏合之眾，穿得破破爛爛，卻讓自己的合圍計劃成了泡影，不過就算是他們逃出了自己的合圍，也一定逃不脫自己的手掌心。
山崎清夫誓今天無論如何都要把這幾十個土八路抓住。
於是徐力帶著第二小隊裝著慌不擇路，往前飛跑，後面是大隊的日軍和偽軍如惡狼般地追來。兩者的距離始終有三百多米遠，日軍的迫擊炮和擲彈筒都有點用不上，因為當你剛一架好，才開上一兩炮，這些土八路已跑出你的射程了。兩方若及若離，只聽到槍聲不斷，偶爾也有一兩聲迫擊炮的爆炸聲。
雙方你逃我趕，漸漸地前面狼狽逃竄的土八路沿著大路折進了一條山谷，山崎清夫眼看土八路抬著幾個傷員就要跑掉，急命部隊全力追擊，跟著這群土八路進了山谷，後面的佐佐木也帶著自己的中隊跟了進來，只有那個偽軍大隊掉在了後面。
黃績蹲在溝右三營的陣地上，聽到越來越近的槍聲，舉著望遠鏡觀察著山谷的動靜，看到徐力帶著偵察連第二小隊狼狽不堪地跑進了山谷，有幾個隊員還不時裝著笨手笨腳地向後射擊，心裡暗讚徐力這小子帶的部隊還真有演戲的天賦，自己如果不是知道這偵察連的底細，也可能讓他們騙了。
過不一會兒，山谷的拐彎處出現了日本鬼子黃色的身影，還有不斷閃著寒光的刺刀，跑了這麼遠的路，這日軍雖然喘氣不已，卻也算軍容整齊。隨著越來越多的日軍追進了山谷，徐力帶著的第二小隊拚命向前跑去，漸漸地就要跑出谷口了，山崎清夫看到煮熟的鴨子就要飛了，拚命催促部隊加快度。其實這時的山崎，也是騎虎難下了，與這伙土八路進行了近兩個小時的追逐，已讓自己的部隊疲憊不堪了，不過想到如果自己兩個中隊的日軍，還讓這幾十個土八路逃脫，讓同僚知道，不被笑死才怪。
於是只得強命手下死命追擊，他不相信這些土八路真能跑得過英勇無比的大日本皇軍！
看到徐力的第一小隊就要跑到另一邊的谷口，兩個中隊的日軍也全部追進了谷中，黃績向韓延示意了一下，向孫富貴做了一個開炮的動作。孫富貴將右手一劈，兩個早做好準備的炮兵將雙手捧著的炮彈向膛口一放，只聽得兩聲呼嘯，兩炮彈飛出了膛口，準準地落在山谷裡正拚命追擊的日軍的隊伍中，轟轟兩聲巨響，十多個日軍隨著炸起的塵土飛了出去。緊接著，二營和三營的戰士對著山下谷裡的日軍猛烈開火，無數的槍口射出仇恨的子彈，直往日軍群裡飛去，十多挺歪把子輕機槍歡快地叫著，還有幾挺重機槍也開始怒吼，追逐著谷中日軍躲避的身影，不斷收割著生命。
當頭上傳來炮彈的破空聲的時候，山崎清夫猛然意識到自己中計了，一個貓腰往路旁的一個大石後竄去，身邊一個跑得稍慢的軍官卻是頭上赫然出現一個大洞，咕咕地流出污血，兩眼呆滯，木然倒下。山崎清夫眼睜睜地看著前面不遠的路上騰起了煙霧，還有從空中落下的士兵的殘肢斷體，顧不得傷感，急命跟在身邊的傳命兵向手下的小隊長傳命，向兩邊的山坡上起攻擊，一定要擊退土八路的進攻。
不得不說這日本鬼子還是很有戰鬥力的，只不過幾分鐘，就開始組織的有效的反擊，很多士兵在軍曹的指揮下，開始依托地形，與山坡上的八路軍展開了對射。只不過剛才幾分鐘的突然襲擊，讓谷中的日軍損失了四分之一以上。而剩下了也處於被動挨打的處境當中。
佐佐木的中隊也被八路軍的一陣猛烈的打擊弄得灰頭灰腦，看著不斷中彈倒在地上的士兵，佐佐木躲在一個窪地裡，這裡正好處於山上八路軍的射擊盲區，他把自己的指揮部建到這裡，命令自己的兩個小隊轉身向後，向來路跑去，準備原路退出山谷。
八路軍的幾個狙擊手這次是大顯身手，山谷裡的日軍都在三百米的射程之內，在點殺了幾個軍曹小隊長之類的敵人後，卻始終沒有機會狙殺日軍的中隊長，只得恨恨地看了山崎清夫的位置一眼，把目標轉向了日軍的重機槍手、迫擊炮手和擲彈筒手等極具危險性的敵人。使日軍的重火力根本沒有排上用場。
山崎清夫見自己的重火力基本上沒有揮作用，而操作這些武器的士兵卻是不斷被飛來的子彈擊中頭部，當場死去，不由倒吸了一口冷氣，這山坡上明顯有八路軍的狙擊手，可以肯定一定有狙擊手在等著自己跑出去。看來只能等佐佐木衝出谷口後，自己才能從原路退出去了。
佐佐木的兩個小隊在小隊長的帶領下，掉頭向谷口跑去，一定要把谷口掌握在自己的手中，那可是兩個中隊的日軍的生命線。
但敵人的願望能得逞嗎？答案是否定的。
看到日軍衝到谷裡後，一營長黃浩帶著三個連從山坡上迅衝下來，搶佔了谷口的制高點，建立阻擊陣地，他們的任務很簡單，一是防止谷中的日軍逃脫，二是阻止掉在後面的偽軍接應日軍突圍。原來的計劃是日軍和偽軍都放入谷中，誰知這偽軍竟然掉在後面好遠。黃浩當機立斷，命令一連和三連建立陣地，堵住谷口，防止日軍突圍，二連在後面建立陣地，阻住偽軍的進攻。
戰士們剛跑到谷口，谷內的戰鬥就打響了，戰士們一聽，也顧不得挖工事了，一連長命令一排在左，二排在右，三排留著預備，依著路邊的亂石，把部隊一字排開，三連則在後面建立了第二道防線，按黃浩的意思，就算把部隊拼光了，也要把日軍堵住，這可是一營自組建以來的第一戰，想到聶大強看向自己的懷疑的目光，黃浩憋著勁，一定要打出一營的威風。
一連剛作好準備，就見一百多個鬼子開始向谷外衝來，一連長李春海大喊一聲：「給老子打。」舉起手槍瞄準一個跑著正歡的鬼子一槍打去，那鬼子一個狗啃泥，倒在地上，抽*動兩下，就魂歸日本。陣地上響起一陣猛烈的槍聲，戰士們拚命拉動槍栓，不斷射擊。衝在前面的日軍紛紛中彈倒下，那日軍小隊長見谷口被八路軍堵上，把上衣一脫，帶頭往前猛衝，其餘的日軍也是凶性大，竟然不顧身邊不斷倒下的同伴，邊射擊邊往谷口衝來，很快就要衝到了一連的陣地上了，李春海一看急了，他姥姥的，這小日本要拚命了，「全體上刺刀！」順手拾起身邊一個犧牲的戰士的步槍，熟練地把刺刀上好，高聲喊道：「同志們，給***鬼子拼了。」縱身就跳了出去，無數的戰士跟著迅邊開槍邊衝了上去，很快就與日軍纏在了一起。開始了你死我活了白刃戰。
這場白刃戰雙方殺得是難解難分，日軍勝在白刃格鬥技術熟練，但經過了兩個小時的長途追擊體力有所下降，而獨立團的戰士則進行過小組配合格鬥訓練，除非是拼刺刀的技術特別好的戰士，其餘的戰士都是幾個人配合在一起，不與日軍單獨拚殺，兩相抵消，卻是旗逢對手。
隨著三連一個排的加入，日軍終於抵抗不住，丟下了八十多具屍體，退了回去，而一連也有一半的戰士永遠躺在了這片自己深愛的土地上。