進攻五營的馬家軍在損失了近一個團後，略一休整，就又在知旅長氣急敗壞的吼叫聲中糾集了一個團的隊伍，也不怪這個旅長生氣，自圍剿紅軍以來，雖然每日幾乎都在戰鬥，但還沒有哪次像今晚這樣不過一個小時多的時間，就損失了一千多人，吃了這麼大一個虧，不消滅這些阻攔自己的共匪，確實難消心頭之恨。ＷＥｎＸＵｅＭｉ。ＣｏＭ這下他集中了部隊所有的迫擊炮和配屬的兩六山炮，對著五營的陣地一陣狂轟濫炸，，打得陣地上的戰士抬不起頭來，只聽到一個一個如巨雷般的爆炸聲在頭上響起。連大地似乎都在不斷顫動，緊接著馬家軍騎兵舉著高高的火把，向著五營的陣地衝了過來。
由於陣地前已沒有了阻擋騎兵的障礙物，連陷阱也被破壞了，孫紅軍看到敵人的騎兵已衝近了三百米，這時他也顧不上能不能打中了，命令部隊開火，戰士們趴在戰壕裡，不斷拉動槍栓，瞄著敵人射擊，衝在前面的敵人不時中彈跌落馬下，飛馳的戰馬中彈後不斷發出哀鳴，轟然倒下，五營的幾挺機槍更是對著衝來的敵人不斷噴出火舌，像幾把收割生命的鐮刀，把敵人一個個擊倒，但敵人太多了，而且速度很快，就像大浪一樣，不斷向前推進。漸漸地已逼近到了一百米之內了。這時守在前沿的戰士已傷亡過半，孫紅軍下令讓他們撤回一線陣地防守，但就在這幾秒之內，敵人的騎兵已經衝到面前，這些戰士見已無法撤退，兩個機槍手一急之下，跳將起來，端起手中的捷克式就對著衝來的馬家軍一陣狂掃，頓時將五六個馬家軍打成篩子，亂抖幾下，倒了下去，但他們被隨後的馬家軍幾槍打在胸口，一陣血花飛濺，把手一揚，仰面不甘心地倒下，其餘戰士忙著把手榴彈使勁往前面的敵人扔去，剛扔幾個，敵人已衝到面前，拉燃的手榴彈不及扔出，就被馬家軍一刀從頭劈下，壯烈犧牲，右手無力鬆開，後面衝來的馬家軍剛到這裡，手榴彈陡然爆炸，騰起的煙霧罩住了兩匹戰馬，把這兩個敵人騎兵炸得飛了出去。
看到前沿陣地的戰士轉眼全部壯烈犧牲，孫紅軍兩眼冒血，舉起手中的駁殼槍對著敵人就打，這時一線陣地的輕重火力不斷噴出憤怒的火舌，戰士們紛紛不停地對著前面的敵人投擲手榴彈，更有不怕死的戰士乾脆抱著幾顆捆在一起的手榴彈迎著敵人就衝了上去，然後在敵人的衝鋒隊形中引燃手榴彈，這集束手榴彈的威力非同小可，在敵人群裡炸出一個大坑，十米之內的敵人非死即傷，主陣地上的機槍朝著敵人的後續部隊不斷掃射，配屬的迫擊炮此時也顧不得節約炮彈，不間斷地把炮彈往敵人密集處砸，敵人不及躲避，被炮彈炸得亂成一團。
雙方正戰得激烈，周子榮帶著一個排的警衛連戰士趕了過來，看到形勢危急，一下跳入上陣地，手中的槍就砰砰砰地打了起來，警衛連的戰士槍法要比五營的好，這個排的戰士一加入，一個齊射，就把衝在前面的敵人紛紛擊倒，再加上一線陣和主陣地上的五營戰士的拚死抵抗，就要衝上紅軍陣地的馬家軍終於後續無力，只得退了下去。
那個敵旅長眼看就要衝上紅軍的陣地了，卻最終被打了回來，氣惱得一拳砸在一面斷壁上。自己損失了一半的兵力，還是功虧一簣，這仗打得。唉！
其實不只是馬家軍感到氣餒，獨立團五營也不好過，打退敵人兩次瘋狂的衝鋒後，五營兩個連不到兩個排了，不是周子榮趕到，作為預備的那個連也填了上去。孫紅軍和田勇鋒更是痛心，這是五營自組建以來的第一仗，卻打得傷亡過半，也不知道團長知道了會怎麼批評自己。
周子榮看到敵人已退，忙與孫紅軍、田勇鋒查看陣地，統計損失。看到陣地已被敵人的瘋狂進攻破壞得不成樣子，再也不能阻擋敵人騎兵的進攻了，周子榮當機立斷，決定讓五營退回土圍子，利用土圍子繼續阻擊敵人，同時派人向團長和政委報告五營的情況，請求增援。
這個晚上遠在臨澤的馬元海也注定不眠，凌晨一點，從前線來的緊急電報把他從被窩裡驚醒，得知倪家營子的紅軍開始向南突圍，他的心裡就愣了一下，他當初就擔心南面的兵力不足，擬把從東邊急調上來的兩個旅和三個民團派往倪家營子以南，眼看這些部隊明天就可以到位，卻不料紅軍在今天凌晨開始突圍。黑夜追擊不是馬家軍的長處，而且不能確定突圍的就是紅軍主力，為了防止紅軍聲東擊西，只得命令部隊從東北西三方往南壓，誰知才戰鬥不到三個小時，卻是東面的部隊受到阻擋進展甚微，北面的部隊也受到紅軍強有力的抵抗，西面更慘，竟然兩個團被打殘，如果說紅軍突圍了，怎麼還會有這樣強的抵抗，如果不是突圍，那為什麼守在南面的部隊紛紛報告受到大量紅軍的襲擊，被紅軍撕破了包圍圈，大批紅軍已經往南去了？
這仗倒真難打了，不過又一細想，就算紅軍突圍往南去了，也沒有什麼，紅軍幾乎全是步兵，一晚上也跑不了多遠，天一亮，利用騎兵的優勢，還是能輕易追上的，一切還是等天亮了情況明瞭再說吧。
馬元海摸了一下自己胖胖的大腦袋，命令守在倪家營子周圍的部隊原地監視，明天天亮時再向倪家營子發起攻擊，倪家營子南面的部隊迅速搞清突圍紅軍的動向。
看到對面的敵人打了一陣槍後，就沒有了動靜，黃績站在杜家屯的土圍子上想了半天，那個投降的原馬家軍團長看了看黃績的眼色，小聲說道：「團長，他們肯定是想等到天亮的時候才發起進攻，夜戰不是他們的長處。」黃績看了這個團長一眼，這個團長叫韓延，說來也是個不錯軍人，只是馬步芳用人的原則是「甘、河、回、馬」。即甘州人，河西人，回族，馬姓。這個韓延因為不是回族又不姓馬，所以在馬家軍裡受到排斥，最後憑著才能當了一個步兵團長，這次投降紅軍，料到馬步芳絕對不會放過自己，幸好家裡沒有什麼人了，沒有什麼好擔心的，現在只求紅軍能擺脫困境，聽團裡的人說團長要帶著大家去打日本鬼子，就盼望著有一天自己也能去殺幾個鬼子，不枉來到人世一趟。「說得有理。」黃績沉吟道，「對了，你在那邊當過團長，說說對面的敵人的情況。」
韓延一聽團長的話，心裡一喜，忙說道：「對面的馬家軍旅長叫馬彪，此人作戰勇猛而謹慎，心高氣修傲，擅長騎兵突擊不擅長攻堅作戰。是馬元海的心腹愛將，上次在高台吃了獨立團一個大虧後，馬元海雖然表面上痛斥了一頓，但還是給他補充了全部人馬，這次前來倪家營子，看到步兵團被獨立團消滅，就採用了圍而不攻的戰術，根據他的性格，今晚他一定不會主動進攻獨立團，而會在白天跟在紅軍後面，利用騎兵的優勢，在曠野裡進行攻擊。」
黃績邊聽邊點頭，看到韓延話語停住，就接口問道：「白天對付騎兵的追擊，你有什麼好的辦法？」
韓延低頭想了一陣，說道：「在曠野裡對付騎兵的進攻，說真的我還想不出什麼好的方法，騎兵主要優勢是速度快，只要把他進攻的速度降下來，就好對付了。」
「說得不錯，是要想個辦法把騎兵的速度降下來，不然這仗真不好打。」黃績若有所思地說，「對了，我看你不錯，暫時留在我身邊當個參謀，你看如何？」黃績突然說道。
「我願意聽你的安排。」韓延聽到黃績把自己留在身邊，心裡一陣狂喜，雖說自己表示願意參加紅軍，但看其他紅軍的臉色，沒有幾個看得上自己，現在自己能跟在團長身邊，那是再好不過的了。
這時，通訊員來叫黃績回去，黃績與韓延回到指揮所，黃績走進電訊室，接過電文，原來總部和紅軍主力已全部在3月6日早上五點衝出了敵人的包圍圈，獨立團已完成阻擊任務，指示獨立團可以開始後撤了。
黃績剛要通知周子榮和李大朋，這時周子榮派來的通信員已經趕到，知道五營已損失過半，黃績大吃一驚，聽到周子榮已將五營撤回土圍子，這才放心。當即讓通訊員回去告訴周子榮參謀長，讓他佈置部隊交替掩護，向倪家營子南側靠攏，並讓人報告李大朋，讓他指揮六營守好倪家營子南側突破口，自己帶著三營和四營交替掩護，趁著天還未亮，向突破口悄悄退去，獨立團各部在倪家營子南側會合，然後突圍。
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