李晟軍對西川攻略的準備從建安十五年的七月開始，一直持續到了建安十六年的九月。在這期間，有劉璋的使者法正、張任、李嚴三人的到來，李晟一一給予良好的招待。因為張任是李晟手下大將趙雲之師兄的緣故，李晟讓趙雲放棄江陵太守的身份返回長沙陪同接待，至於暨趙雲之後的江陵太守，李晟則將之交給魏延。關於征蜀的序列，李晟早已和龐統、諸葛亮他們商議，以龐統為隨軍的軍師，趙雲、黃忠二人為進軍西川的大將，馬良為隨軍的書記，統山地營三營、步兵整編營四營、步兵混合營三營，共四萬人馬。至於剩下的各位將領、幕僚這在諸葛亮的統籌下留守荊南，為有可能發生的變故做好準備。
戰爭的準備期間，無疑是一段平靜的日子。在這段日子裡，李晟和他的將領們除了緊張而忙碌的進行一系列的戰爭準備外，就是關注那一系列從建安十六年元月開始在北中國發生的一系列變故了。
建安十六年元月，涼州牧馬騰調入許昌，官封衛尉。三月，曹操斬殺馬騰、馬鐵、馬休並黃奎一家於許昌。有傳言說，馬騰在入許昌之後與黃奎合謀欲謀曹操，後因黃奎的妻弟出首，而事敗。這可能是真的，因為早在十餘年前，馬騰便有和劉備、董承一起承接衣帶詔而聯名討伐曹操的先例。
馬騰既死，馬騰長子自然得為父報仇了。在接到父親、兄弟亡命的噩耗之後，武勇過人的馬超發兵討伐曹操。他與他父親的義弟韓遂聚起了西涼方面的八部人馬，引鐵騎二十萬，攻陳倉，破武功，占扶風，在短短不到一個半月的時間裡逼近了雍州的京兆郡，迫使長安太守鍾繇連連向曹操求救。
面對西涼軍的大舉逼近，曹操不得不放下原本已經準備好的淮南攻略事宜，而引兵西進救援長安。他一面率領大軍急進，令曹洪為先鋒先行趕往潼關防守，一面則讓長安太守鍾繇想辦法拖延馬、韓聯軍的攻勢。
鍾繇是一個文人，讓他出出計謀還是可以的，但要讓他親臨戰場作戰卻是不行。他過高的估計了自家長安守軍的戰力，忽視了西涼騎兵衝鋒的可怕。在馬、韓聯軍的先鋒馬岱引一萬五千軍抵達長安的時候，重要並不是選擇據成死守，而是選擇了出城迎戰。他引了五萬的步軍出城，對戰馬岱的萬五騎兵。
廝殺開始了，結局卻是在鍾繇下令出城而戰的那一刻就已經注定了。在城下的平原上，一支孤零零的步兵碰上一路高頭大馬的騎兵，最終的結果是如何，卻是不問也知道的。馬岱只是一個衝鋒，便鍾繇的步軍沖得四分五裂。而在馬岱身後二十里的馬超聽得長安城下大戰的消息，更是在戰鬥開始的時候，就開始了急行軍。他引著大隊人馬奔馳，卻是在鍾繇將要退守城池的那一刻趕到戰場。呼嘯而來的騎兵迅速的穿插進了鍾繇的潰兵之中，在鍾繇還來不及關上長安城大門的時候，便從到了長安城內。鍾繇無奈，只得引殘兵奔東門而去，退守潼關。而馬超、韓遂的隊伍也隨著鍾繇的這一退，隨即而逼近到了潼關之下。情況對於曹操來說危險到了極點，如果連潼關也失去的話，那雍州將不再復曹操所有，而馬超等被也將重演昔日戰國之時秦國之態，能夠坐擁關中而冷看天下。
現在的關鍵就在潼關了幾乎所有有些頭腦的人都明白這一點。曹操對此更是清楚的很，儘管他也很有些痛恨鍾繇，怎就如此迅速的丟失了長安，但他終究明白那並非是鍾繇故意的，長安丟失的最大責任者還在他自己這邊若不是他在年初的時候把鎮守長安的夏侯淵調到許昌，準備進行淮南之戰，怎麼會出現讓鍾繇這種白面書生去統兵的局面呢。唉，一切的廢話都不要說了，眼下的關鍵還是在潼關。曹操歎息著，急令從舞陽出發的曹仁、曹洪部加快行軍速度盡快趕往潼關。這一次，曹操幾乎是抽調光了東線所有的將領和軍隊，他集結了這兩年來重新整合起的三十萬大軍氣勢洶洶的壓向了潼關。很明顯的，他是想把馬超、韓遂等人徹底的消滅在這一戰之中。
曹操將兵馬壓向了潼關。如果在這個時候，劉備大人和孫權大人能夠配合，向北攻擊的話，曹操恐怕就難受的緊了。他的防線太長太長，而在西陽的興起和襄陽、汝南的陷落之後，他與劉備、孫權的邊界可以說是完全不利於防守的。若劉備出兵許昌、孫權出兵徐州，那麼曹操將陷入三面受敵而不可抵擋的窘境。張任看著李晟交到自己手中的這份情報，微笑的說道。
儘管是做一份文臣的打扮，但他卻是對軍事有著天生的興趣。事實上，作為趙雲之師兄的他，實際上是一個地地道道的武者，只是在益州，他雖有武勇的名聲流傳，卻被自家的主君視為會些武藝的讀書人。既然是讀書人，劉璋會把這些軍政上的大事與他們說，但絕對不會向李晟這樣直接就將手頭上的情報直接交到他手中的。李晟究竟想在他身上追求些什麼，他張任不是不清楚，但他卻是裝聾作啞，搞成一副什麼也不明白的模樣。他一邊享受著李晟對自己的信任，投入到對除了西川之外所有天下大事的評論考慮之中，一邊則漠然的對待李晟的拉攏，一個勁的在自己的心底提醒自己莫要辜負主公劉璋對自己的信任。他知道李晟對益州，實際上是不懷好意的，而自己所在的這個使團之中，眼下只有自己還在堅守著最後的陣地，其他的諸如法正、李嚴二人卻是已經投靠了李晟。
真是麻煩。張任皺著眉頭。他曾經也想過要向自己的主公報信，然而李晟雖然對他信任無比，但卻始終在他的身邊派上幾個人，使得他被看得很緊。再加上的他的師弟趙雲在一邊陪伴，使得他終究沒有想出什麼能夠脫身返回益州，向主公匯報這個消息的辦法，只要也就這樣得過且過下去。當然，他也依舊和原來一樣，享受著根據李晟交給自己的情報而品評天下大事的快感。
哪有那麼簡單的事情。自己戰略事態的敗壞，你以為曹操那個聰明人看不出來嗎？李晟輕輕的搖了搖頭，隨即遞給張任另外一份情報你看看這兩個消息吧。張任用來品評天下的情報既然是李晟交給他的，那李晟自然會在他的身邊聽他評論。這是很正常的事情，誰讓李晟是眼下最有空閒的人呢。（當然，趙雲也很空閒，可是他趙雲的空閒卻是李晟逼出來。李晟將周睿派給他做副將，讓趙雲把軍隊上的所有事情都交給了周睿處理，而給他這麼一個隨時隨地都要盡可能的跟著自己師兄的任務。
嗯？曹操在馬超出兵之後，派遣滿寵為使者再次訪問東吳？滿寵一行在進入了東吳之後，有一人悄悄的離開使者的隊伍，前往吳郡？這究竟是怎麼回事啊？張任詫異了，他根本就明白，李晟交給自己的這兩個消息究竟說明了什麼，這似乎和曹操周邊的態勢惡化沒什麼關係啊。難不成，他派使者過去想和孫權交好？這不太可能吧，他們在兩年前還交鋒的火熱呢。張任不敢相信這一點，在他看來曹操和孫權、劉備就像是自家主公和漢中的張魯一樣是死敵，中間怎麼也不可能會有迴旋和好的餘地。
為什麼不可能？李晟質問張任，不待他回答又說道對於這些勢力來說世上沒有絕對的朋友，也沒有絕對的敵人，只要足夠的利益，他們可以做任何的事情。曹操派滿寵去找孫權，一就是為了同孫權何解，安撫住孫權不讓他從南邊進攻徐州，二則是勸說孫權與劉備爭奪淮南。在孫權這邊看來，淮南雖然是劉備用自己的兵馬打下的城池，但那卻是在孫權軍拖住了曹操軍的主力之後撿了個便宜而打下的地方。他們認為淮南只能屬於孫家的，所以孫權一方對淮南可是耿耿於懷。曹操知道孫權對淮南的野心，所以打算勸說孫權，讓孫權在不攻打自己的同時牽制住劉備。
第一個消息，可以有這樣的解釋。那第二個消息又怎麼說呢？張任聽了李晟的話先是皺了皺眉頭覺得很不對勁，但轉念一想似乎是這麼一回事，便也不置可否起來，轉而詢問其他。
第二個問題，也是很簡單的。事實上，從滿寵的隊伍中悄然離去的那人其實是擔任另外一個方面的使者。那是針對孫權若是運氣而做大的辦法。李晟微笑著說道就曹操看來，說服孫權是沒有什麼問題了，但也要防止萬一。所以，他決定在孫權的境內埋伏下一個針對孫權的棋子，這個棋子便是山越人。東吳人口稀少是孫權一直頭痛的地方，因此他時常有征剿山越，掠山越之民為奴的行動出現。這使得山越人對孫權很是不滿。離開滿寵隊伍的那人便是前往吳郡求見當地的山越頭人，說服他們在孫權的背後作亂的。對於曹操來說，他不怕孫權或是劉備單獨一番進攻他的後方，而怕兩方同時配合著行動。於是他便策劃了這一系列事情，用來防止孫權和劉備互相配合的出現曹操無法說服劉備不攻打自己，所以他主要針對的便是孫權。一旦孫權無法出兵，那麼他留在許昌的荀攸、荀彧、夏侯惇等人要防守劉備就顯得容易了，他們不僅可以依靠許昌的十萬守軍，更可以依靠青州和徐州的援兵。劉備的人馬雖然強悍，但和曹操的兵馬比起來還是有一定差距的。李晟侃侃而談的解釋道。
這是一個很合理的解釋，是以張任聽了頻頻點頭。當然，他不是聽過就算了，而是從其中學到了許多，也發現這話語中隱藏著另一個不同尋常的地方曹操的使臣秘密去見山越人的消息，應該是十分隱蔽的才是，為什麼張任稍稍的遲疑了下，覺得自己就這麼問似乎有些不對身份，但他還是想知道那是為什麼，故而在稍稍的停頓了之後還是問了下去為什麼你對山越的消息知道的那麼清楚呢？
呵呵，很簡單呀！李晟笑了起來天下的山越是一家，而我的一位夫人正是山越頭人的女兒。山越族人在我的境內享受到了和一般漢人百姓相同的地位，所以山越人對我很友好。向這樣的消息，只要曹操確實派了使者去山越，那山越自然會把消息傳過來。
原來如此。張任瞭解的點了點頭這就是仁的好處了。
仁？李晟的嘴角微微的翹起就外人看來，這是仁，但就我最初的想法來說，卻是和仁沒有任何關係的？我只是認為，他們這些山越人生活在我的土地上，那麼我就必須將他們一視同仁的當作我的子民來對待而已。這不是一種仁，而是一種責任。既然身為一方父母，就有責任為一方的百姓謀利，讓他們過得更好，如是而已。其實這樣做對我本身來說也是很有好處的，不輕視他們，我只要做到這一點山越的人就會自動來投靠我，為我作戰，為我的領地發展做貢獻，為我提供大量的人力，而讓我減少相應的平叛支出。這實在是在美妙也不過的事情了，只是這天下的大多數人大都抱缺守殘的摀住自己的既得利益不放。他們根本就沒有想過，有時候就這麼輕輕的一放，其實得到的比失去得更多。
這張任無言了，面對李晟的這一番感歎，他不知道究竟該如何回答。他不能說李晟這麼做是一種錯誤，但在他的心底似乎也認為那和野人差不多的山越蠻夷之類，根本就不配和自己這樣的漢人取得相當的地位。漢人就是漢人，就應該站在其他民族的頭頂上。要不孔子怎麼會有華夷之大防呢。他這樣想著，卻略略覺得有些不對為什麼堅持了華夷之大防，我們所遇上的麻煩反而變得更多了？對於這一點，他不能理解。
事情依舊不以局外人的意志而變化著。真實的情況就如李晟所說那樣原本試圖乘曹操出戰潼關而準備偷襲許昌的劉備，因為周瑜莫名其妙增加了廬江軍的編制並與在成德的守軍發生一系列的衝突，而不得不按奈下出擊的念頭轉來與周瑜商討和解的辦法。周瑜試圖在談判上讓劉備讓步，死咬著讓劉備讓出淮南不放。一時間，雙方的談判陷入了僵局。曹操的大軍得以順利的完成了戰略調整曹操自身的大軍趕到了潼關，而以夏侯惇為首的防禦部隊也成功的在舞陽、泗縣、臨穎一帶的佈防將劉備的人馬鎖在了三縣之西空自咆哮不已。
建安十六年三月，曹操大軍抵達潼關，與馬超的決戰隨之而展開。雖然在還沒抵達潼關的時候，曹操表現的是異常迫切，似乎恨不得自己手下人人都有一雙翅膀能瞬息之間飛到潼關城下，而當曹操抵達了潼關之後，他又變得悠閒起來。除了下令謹守關城之外，他便沒有任何舉動了，絲毫也不理會馬超軍在潼關城外的叫罵。
涼州的聯軍，也就是馬超、韓遂和名義上聽從韓遂指揮的部眾們，並不是一下子就決定與曹操作戰的。雖然最初是說韓遂聚集了所謂八部的人馬向曹操宣戰，但這八部在名義上向曹操宣戰之後，還有很多人是猶豫著並沒有發兵。他們也害怕曹操的勢大，並清楚的知道以自己一家一軍之力是無法與曹操抗衡的。直到作為西涼反曹之急先鋒馬超接連攻克扶風和京兆兩郡，且韓遂軍隊也已經抵達了長安，與馬超會師，擁有了似乎可以同曹操一戰而勝的可能之後，那些名義上是韓遂的部眾，實際上卻是獨立的諸侯們才開始動身。他們離潼關的戰場遠近不同，走路的速度也有快慢之別，自然抵達長安的時間也有所區別。此刻馬超已經把長安設為了自己的後方補給基地。他是以長安為據點，小說wWw.首發出兵潼關的。
涼州的部眾陸陸續續的抵達，加強了在潼關上對曹操的壓力。但曹操似乎並沒有對此而憂愁，相反關中諸將每到一部，操輒有喜色。白衣的情報員也有加入曹操的西征軍前往潼關的，雖然他們的級別不是很高，對於一些隱秘的消息知道的不是太清楚，但只要實在軍營裡流傳的，並且有一定可信度的消息他們都將之傳回了長沙這邊，其中就包含了這麼一條情況。
接到這個消息的時候，李晟正和張任、諸葛亮等人參觀檢驗入蜀之軍的軍容。眼見李晟軍入蜀已經是不可避免的事實，那張任等人自然也只好把事情往好的方向想。雖說李晟手下的人都一直匯報，說是軍隊的整頓，編成都在順利的進行之中，但這支軍隊如何，究竟能不能打敗張魯軍卻是張任所不清楚的。所以張任便提出了要往軍營一行。李晟答應了，他帶上了張任和諸葛亮，領著自己的侍衛長周力來到了城南的軍營。正在仔細的檢閱部隊的時候，關於潼關的情報被白衣的探子急匆匆的送來。李晟當著大家的面打開了端看。畢了，憨憨的周力卻是提出了這麼一個疑問這是怎麼回事？敵人越多不是打得越累嗎？怎麼曹操會露出笑容？難道他傻了？
傻？確實有人傻了，不過傻的人不是曹操，而是馬超、韓遂他們。李晟搖了搖頭這樣說道。
為什麼？這下子不單是周力覺得莫名其妙，就連張任、李嚴他們也覺得奇怪了。雖然他們也明白，曹操會因為敵人兵力的增加而高興必然有其原因，但是他們怎麼也想不到，李晟居然給出的是這麼一個解釋。為什麼？這是他們三個人都想問的事情。
對於他們的問話，李晟只是微笑著搖頭不語，而諸葛亮在和李晟相視一笑之後，卻是擺出了一副高深莫測的模樣。眾人看了他們兩個的樣子，便明白這答案他們是知道卻不肯說出的。他們沒有辦法，只好轉頭朝向另外一個智者孝直先生，你知道這是為什麼嗎？
恩。法正迎著他們垂詢的目光輕輕的點了點頭，曹操之所以會因為敵人的增兵而高興，是因為曹操從一開始就吃定了馬超他們。就總體的實力而言，涼州軍隊的戰力雖然強悍，但缺乏持久的基礎，他們總體實力是比不上曹操的。所以曹操並不怕和他們打決戰，而怕和他們打游擊。若是他們分散在涼州那塊寬廣的土地上，用游擊的戰術來對付曹操，那曹操可就有苦頭吃了。先不說曹操究竟有沒有辦法一一找到他們並將他們加以消滅，只說他們與曹操之間的距離和曹操要一一攻打他們所花費時間，就足以讓曹操覺得頭痛了。若是他們分散，曹操消滅他們至少需要兩年的時間，而這兩年的功夫足以讓天下之勢發生很大的變化。曹操已經老了，他不可能坐等兩年的時間，在他想來能將敵人一口氣消滅，無疑是最好的。馬超、韓遂他們沒有把軍隊分散，而把軍隊集中起來，這就給了曹操以一口氣消滅他們的機會。本來曹操對上這些人至少要打十戰的，但此刻隨著他們的聚集，曹操對付他們只要打一戰就足夠了。所以曹操高興。
哦！原來如此。聽法正這麼一說，眾人都有一種恍然大悟的感覺。他們都用欽佩的目光看著法正，心中直把他提到了和諸葛亮相當的高度。
其中一直堅持視劉璋為主公的張任對於法正的聰明更是有些別樣的味道我們一直以為法正此人木訥而不知禮，不可為大任，但他如何看不出來法正竟是如此的機智過人。在李晟這裡他根本就沒有半點木訥的模樣，簡直是一個言辭鋒銳的智謀之士嘛。把法正派到李晟這兒，實在是我們大錯。面對李晟這禮賢下士的人物，若不是我一直堅持著心中的那一點清明記得主公對我的重用，只怕我也會去投效李晟了。畢竟在這樣的人手下，實在是一件愉快的事情。
李晟是一個好主公，張任也這樣認為。他想著李晟英明，對比著劉璋那純粹的仁，究竟是孰優孰劣，他不禁微微的出神了。
張任在這邊發呆，那邊眾人關於潼關之戰的問題，並沒有消褪。他們都被心的情報勾起了火頭來，都恨不得能夠親眼到潼關看看，看看曹軍究竟如何與幾乎全部都是騎兵的馬超、韓遂等部交戰。
這麼說來，曹操肯定是贏定了。李嚴著急的問道。
李晟和諸葛亮、法正看了他這著急的模樣，心中想笑，卻最終沒有笑出來。幾乎是在一瞬間他們都明瞭了李嚴究竟為什麼著急如果曹操擊敗了馬超、韓遂他們，那麼曹操的下一個目標肯定是漢中的張魯。張魯原本就是作為蜀中與中原之緩衝地帶而存在，雖然後面成了劉璋的麻煩，但比起曹操的威脅來說，張魯的威脅簡直不算什麼。一旦曹操攻下了張魯，那麼劉璋將會受到怎樣的對待幾乎是可以肯定的事情。
曹操估計在什麼時候可以搞定馬超呢？諸葛亮問道。他用了搞定這麼一個詞語，卻是被李晟影響的結果。
估計不要幾個月了吧。可能到七月就可以結束。法正想了想說道。
主公認為呢？諸葛亮朝著李晟問道。
不會那麼快的，我想曹操雖然是大局在握，但中間也有可能會出現變故。畢竟扶風、京兆一代與涼州相隔的並不遙遠。曹操儘管統治於該地，但對該地的把握總也沒有關東那麼厲害，這裡大體算是馬超的勢力範圍，其上肯定遍佈了馬超的探子。孔明，你和我呆了這麼久的，應該知道情報的重要性。在與曹操作戰的時候，馬超是可以利用情報得知曹操的一些失誤，並抓緊時間對曹操發動突襲的。一旦突襲成功的話，那麼這樣一個戰術上的勝利，很有可能變成一個戰略上的勝利，令北方出現大變之局的。李晟微笑的說道這樣的情況，並不是完全沒有可能的啊。即使不成功，也可以讓曹操心驚膽顫好一陣子，讓戰爭的對峙僵持下去。
那會僵持多久呢？諸葛亮微笑的問道。
大概還會有好幾個月吧。李晟想了想答道。在他的記憶中，曹操取得對馬超、韓遂軍的勝利正是在今年年底的事情。而歷史上劉備開始進軍蜀地也是在曹操軍取勝的同時進行的。也就是說，我可能還有大半年的時間繼續我的準備。李晟如此想著，卻沒有說出來。他知道如果自己說出這麼肯定的話，那等下的解釋是足以讓自己頭痛不已的。
好幾個月？真的會到那個時候嗎？我卻是不信呢。法正故意這樣挑釁的說道。
不信？那我們就賭上一把吧！李晟笑著建議。
那綵頭法正顯得興致高昂。
曹操與馬超的戰爭雖然得到了他們關注，但關注終究也只是關注而已。對於那遠在西北的戰爭，待在南方的他們並沒有受到什麼太大的影響，自然也就不太能體會到那在大原野上，廝殺的慘烈了。
正如李晟所說的那樣，曹操雖然大局在握，但在具體的行動上也險些遭遇了滅頂之災。
那是在潼關以北的戰場上。在看到馬超等關中諸將帶著各自的人馬都趕到了潼關之後，曹操終於有所動作了。他打算由潼關以北的風陵渡過河，繞過馬超等人駐守的華陰城，直攻鄭縣，切斷關中諸將的長安補給線，將馬超等人困死在華陰一帶。
這是一個很宏偉的計劃，也是很有可能成功的。因為曹操一直以來在潼關的堅守，讓馬超放鬆了對曹操軍出關野戰之可能性的偵查。使得曹操的進軍計劃進行的十分順利他從風陵渡往北度過黃河，到達黃河的北岸，然後又從風陵渡以北的另外一個叫浦阪津渡口往西，再次度過黃河到達了渭水的北邊。兩次渡河進行得很好，並沒有引起馬超的注意。因此，曹操得以在依舊控制於自己手中的馮翊郡休息了一日，準備由被往南渡過渭水抵達華陰之背。
然而曹操沒有預料的是，馮翊郡雖然沒有落入馬超的手中，但馬超的偵騎卻已經在渭水以北的馮翊郡土地上四處散行了。曹操如此龐大的軍隊，從馮翊郡中出來，並往渭水而行，如何能瞞得過這四散之偵騎的耳目。當曹操引軍馬準備向南渡過渭水的時候，馬超已經引者他的五千精騎埋伏在渡口十里以外的地方，準備給曹操一記好看。
對於這一次伏擊，馬超的目標是很明確，就是要給予曹操的大軍以沉重的打擊。因此他打算在曹操自己渡過渭水之後，對還留在渭水北岸的曹軍發動攻擊。在馬超看來，一旦等曹操和他手下的將軍們渡過渭水，那麼渭水北面的大軍將沒有一個有利指揮，完全可能在自己這邊如同狂風驟雨一般的打擊之下崩分離析的。
然而最終的情況卻是大出馬超的預料，曹操並沒有自己先渡河而是讓大軍先過，把自己和少數的親衛隊留在後方。這樣情況令馬超感到驚訝，也讓他興奮起來如果能成功的擊殺曹操的話帶著一戰而定乾坤的心理，馬超出擊了，他飛馳而來，遠遠的就用弓箭招呼把自己留在北岸的曹操等人。一時間曹操陷入了極度危險的境地之中。只得由親衛隊長許褚護衛著強行上傳。雖然他的動作很快，成功的登上了渡船，但馬超軍發來的箭矢也讓曹操心驚膽顫不已。在如雨的箭芒之下，船夫中箭而亡。沒奈何，許褚只好一手高舉這馬鞍護住曹操，一手操船努力的渡河。馬超將曹操搶渡的速度並不是很快，便打算也渡河追擊曹操。但就在這時負責押送行軍物資的馮翊郡校尉丁斐帶兵趕到。他見曹操危急便放出軍用的牛馬，來衝擊馬超軍。一時間，馬超軍的部將們爭相搶奪這批戰利品，而使得曹操的船順利的渡過了渭水。
這真是太危險了。渡過黃河的曹操依舊心有餘悸，他檢討自己，認為會出現這樣的情況完全是自己太過輕敵的結果，便下定了決心，發誓以後不再命令全軍先行，而把自己和小批部隊留在後頭。