11月7日黃煥然第7兵團五個軍十一個師共約十二萬人開始向西撤退。主力第25、44、64、1oo軍經運河大橋撤退第63軍則經窯灣渡運河西撤擔任兵團側翼掩護。當日晚兵團先頭部隊已到炮車地區。
11月8日兵團司令部和第44、64軍渡過運河但後續部隊在經過運河大橋時由於數萬部隊和由海州撤退的數萬軍民都要從運河上唯一的大橋通過人員、車輛、馬匹連綿百餘里加上有解放軍逼近的消息在過橋時爭先恐後互不相讓秩序大亂有的部隊甚至開槍奪路導致打死、踐踏死、掉入運河溺死者不計其數。儘管在渡運河時總共損失約一萬人但至次日第7兵團大部渡過了運河。
此時華東野戰軍擔任主攻任務的各縱隊在一天之內掃清了隴海路北側三百餘里地區的小股國軍直向新安鎮及其東西地區撲來但是黃煥然兵團已經撤離該地區華東野戰軍遲了一步。
情況萬分緊急如果抓不住黃煥然兵團在此之前的一切部署和努力都將前功盡棄。
在這千鈞一之拉際粟y一邊將黃煥然兵團西撤的情況上報中央軍委和陳、鄧長一邊立即調整部署追擊嚴令各部不惜一切代價務必抓住黃煥然兵團：——第7、1o、13縱隊排除一切困難迅插向徐州以東大許家、曹八集地區截斷黃煥然西逃退路分割其與徐州的聯繫；——位於隴海路以南皂河地區部隊經土山鎮向大許家前進由南向北配合第7、1o、13縱隊斷敵後路；——第1、6、9縱隊和魯中南縱隊及中野第11縱隊從新安鎮及其以西地區沿隴海路南側向西追擊；——第4、8縱隊沿隴海路北側向西追擊。
一時間隴海線兩側的華東野戰部隊如兩股狂潮南北呼應轟轟隆隆晝夜兼程逢山過山遇水過水不怕饑寒不畏艱苦有的部隊以一夜12o至14o裡的度急行軍向西方勇猛席捲而去。
由於黃煥然兵團的迅撤退解放軍未能在新安鎮捕捉到其兵團主力僅第4、8縱隊攻佔邳縣第7、1o、13縱隊攻佔韓莊、萬年閘包圍台兒莊。在此情況下如無意外黃煥然兵團很可能順利退回徐州附近。
但就在這關鍵時刻第3綏靖區副司令何基灃、張克俠兩位國軍中將按預先計劃率第3綏靖區兩個軍三個半師共2.3萬人在台兒莊、賈汪起義並將防區立即移交給解放軍使解放軍第7、1o、13縱隊迅經台兒莊、賈汪南下一舉切斷黃煥然兵團西撤徐州的退路。
第3綏靖區所屬第59、77軍原是西北軍舊部其前身是抗日戰爭中在盧溝橋打響第一槍的宋哲元第29軍和屢立戰功的張自忠第33集團軍抗戰勝利後被整編為兩個軍四個師番號改為第3綏靖區駐守徐州。所部官兵對南京政府打內戰歧視排擠雜牌深感不滿。特別是在濟南戰役中原西北軍舊部的吳化文率部起義後南京國防部對第3綏靖區部隊更不信任不僅免去了張克俠徐州城防司令的兼職將第3綏靖區部隊所擔任的徐州防務交給嫡系部隊第8軍而且將第3綏靖區一些軍官的家屬遷往江南作為人質引起了所部軍官的不滿和恐慌。gcd從大革命時期開始就對西北軍做了大量爭取工作尤其在馮治安部隊更是通過各種關係有組織、有計劃地以不同形式、不同對像開展爭取、策反工作。這次的起義就是gnetbsp;在gcd地方黨組織和解放軍的協助下何、張兩人利用官兵對南京政府的不滿開展多層次的動員、策反工作爭取了一批中、下層軍官。1948年1o月起淮海戰役醞釀過程中解放軍代總參謀長周恩L就指示華東局派人與何、張聯繫組織起義配合解放軍的作戰。華野先後派朱林、楊斯德、孫秉等人進入第3綏靖區與何張取得了聯繫並根據解放軍的要求進行了起義的準備計劃讓出運河防線控制渡口、橋樑確保解放軍順利渡過運河。
11月5日第三綏靖區司令馮治安按徐蚌會戰計劃的部署命令各部退守韓莊、萬年閘、台兒莊一線。何基灃秘令第77軍37師111團將地下黨員王世江任營長的第3營留在運河以北以便與解放軍聯繫。11月6日解放軍第1o縱隊逼近韓莊王世江即率部起義。而此時59軍的上層軍官對起義還沒有統一認識軍長劉振三以看病為名放棄指揮去了上海師團長有的猶豫不決有的要求推遲起義。而77軍軍長王長海也稱病告假把部隊交給何基灃。何基灃、楊斯德認為形勢緊迫決定於11月8日起義凡不同意起義者一律就地解決。就在這時解放軍已佔領萬年閘並有三個團渡過運河。在解放軍步步逼近的壓力下59軍終於一致同意起義。而張克俠由於策反時有所暴露被馮治安軟禁在徐州為了趕上起義他幾經周折才擺脫監控於8日上午到達賈汪。
11月8日何基灃、張克俠率領第3綏靖區第59軍38師、18o師第77軍之132師和37師111團共2.3萬人在賈汪、台兒莊起義。
11月28日何基灃、張克俠、孟紹濂（77軍副軍長）、過家芳（77軍132師師長地下黨員）、楊干三（59軍38師師長）、崔振倫（59軍18o師師長）表聯名通電宣佈脫離南京政府加入解放軍。
何、張的起義使得徐州北面的國軍運河防線出現了大缺口為解放軍的三個縱隊迅渡過運河切斷黃煥然兵團與徐州的聯繫贏得了寶貴的時間創造了極為有利的條件。根據後來的推算只要在這裡解放軍停留時間過四個小時黃煥然兵團將順利地退入徐州。
11月7日粟y查明了黃煥然兵團的西撤行動又獲悉何、張即將起義立即下令各部分頭追擊要求各部不怕建制混亂誰先到達誰就先切斷敵向徐州退路。華野擔任突擊任務的第1、4、6、8、9縱隊分路南下向運河東岸挺進；第7、1o、13縱隊穿過第3綏靖區起義部隊防區直取曹八集、大許家；第2、12縱隊南越隴海路向徐州東南攻擊前進迂迴堵截西撤之敵；第11縱隊及江淮軍區兩個旅經皂河向大許家前進與突擊集團協同堵截西撤之敵。
11月8日黃昏第4縱隊在運河車站以北與黃煥然兵團後衛第1oo軍44師遭遇激戰一夜後4縱未與敵糾纏向西強渡運河繼續追擊黃煥然兵團主力。當天午夜第9縱隊在沂河邊的埝頭集追上了黃煥然兵團擔任側翼掩護的第63軍後衛兩個團在戰鬥中為了迅渡過沂河迂迴包圍敵人9縱27師79團1營2連的十個戰士跳下冰冷的河中用肩膀托起木板架起浮橋保障部隊完成了任務。這個事跡被稱為「十人橋」後來寫進了新中國的小學教科書。激戰至次日拂曉全殲63軍後衛兩個團。
11月9日華野《關於全殲黃煥然兵團的政治動員令》號召全軍不怕疲勞不怕困難不怕饑寒不怕傷亡不怕打亂建制不為小股之敵迷惑不為河流所阻堅決追擊奮勇作戰。特別要求各級指揮員在總作戰意圖下機斷專行靈活指揮不失戰機組織作戰。
華野主力的多路推進以及何、張的起義南京震驚徐州惶恐。蔣總統、劉經扶都判斷解放軍勢在攻取徐州為確保徐州徐州剿總於11月9日緊急調整部署。李文卿兵團向徐州東北的大湖、荊山鋪、茅村車站地區集結；黃煥然兵團向徐州東南的
徐山村、潘塘地區集結；邱雨庵兵團位於徐州以西的黃口地區對付從魯西南向徐州推進的解放軍六個縱隊（實際為兩個縱隊）；孫元良兵團主力務必於11月1o日到達宿縣、符離集另以一個軍守蚌埠；劉汝明第4綏靖區在懷遠、定遠、鳳陽佈防；剿總直屬之第72軍守徐州第96軍守臨淮關。
黃煥然兵團由於後衛部隊已與解放軍接火沒渡過運河的部隊非常驚慌後衛第1oo軍44師才過了一個團橋邊一輛彈藥車突然起火爆炸負責炸橋的工兵以為解放軍趕到慌忙將運河大橋炸毀。44師兩個多團還未過河就這樣被扔在了河東。黃昏後解放軍第8縱隊先頭部隊趕到立即對留在河東的國民黨軍餘部進行攻擊由於解放軍只有一個營的兵力無力消滅兩個多團的國軍雙方混戰了一夜解放軍8縱主力趕到於1o日天明後全殲了滯留在河東的國軍共27oo餘人並佔領運河大橋。儘管大橋已被破壞但損壞並不嚴重解放軍立即在橋面鋪上木板恢復了通行僅半天就通過兩個師。
當晚黃煥然兵團四個軍大部渡過運河宿營於碾莊。黃煥然召集各軍軍長商討下一步行動他本想繼續前進退往徐州。但部隊在渡運河時相當疲勞建制混亂特別是第25軍、1oo軍遭到不小的損失而最先渡河的第64軍不僅沒有損失還構築好了防禦陣地所以軍長劉鎮湘主張先停留一下整頓部隊以免在行軍途中為解放軍所乘。而其他幾個軍長則主張不要停留兼程前進雙方爭論沒有結果。而黃煥然認為已過了最危險的運河碾莊距徐州僅九十里還比較安全部隊也需要時間整頓就決定停留一天。
就在同一時間裡擔任兵團側翼掩護的第63軍原計劃從窯灣渡河但軍長陳章驕傲輕敵行動遲緩到9日還未渡過運河直到後衛被消滅才驚慌失措起來率部急向窯灣撤退。到達窯灣已是夜晚鎮中居民逃避一空找不到糧食充飢。半夜解放軍第1縱隊趕到1縱由於司令葉飛生病由副司令兼參謀長張翼翔指揮他向粟代司令員保證由1縱一個縱隊單獨負責解決63軍。為盡快消滅63軍張翼翔決定以三個師從東、北、東南三個方向同時攻擊掃清外圍後不作調整直接起總攻。9日入夜1縱就開始外圍戰鬥63軍是倉促轉入防禦工事很不堅固企圖逐村抵抗消耗遲滯解放軍。而解放軍為縮短作戰時間各部從敵防禦薄弱地區大膽突破直插縱深迫其全線動搖。經一夜戰鬥基本肅清外圍。隨即起總攻至12日凌晨全殲國軍第63軍。軍長陳章在部隊失去控制時跳河逃命結果中彈身亡。1縱結束戰鬥後於13日渡過運河向狼山前進參加阻擊徐州方面對黃百韜的增援。
11月1o日蔣總統獲悉黃煥然兵團在撤退途中遭解放軍的追擊深感不安。他對劉經扶所採取的先鞏固徐州再以有力部隊策應黃煥然兵團的消極作戰方案極為不滿。他決定命令黃煥然兵團就地固守待援集中邱雨庵、李文卿兩個兵團迅東進與黃煥然兵團夾擊運河附近解放軍。同時催促黃培我兵團兼程急進務必於13日前到達阜陽、太和地區參加徐州作戰。這道命令結束了黃煥然兵團內部撤守之爭。黃煥然命令部隊轉入防禦修築工事準備堅守。兵團部在碾莊以此為中心25軍在北64軍在東44軍在南1oo軍在西形成環形防禦體系。此時解放軍的包圍還不嚴密黃煥然如果堅決西撤還是能回到徐州的但是將總統的錯誤決策把他和十萬官兵葬送了。
就在這天之前原在距碾莊以西二十里的曹八集的李文卿之第13兵團奉徐州剿總司令劉經扶的命令不等黃煥然兵團來到就匆忙撤往徐州導致黃煥然所部失去了側後的掩護。而黃煥然兵團的第1oo軍44師正向徐州撤退原本黃煥然命令第1oo軍在碾莊以西防禦但44師在掩護兵團渡運河時損失慘重僅剩師部直屬隊和不足一個團的戰鬥部隊師長劉鶴聲認為所部損失太大無力擔負防禦就直接撤往徐州。該師一路西行於1o日下午剛到達曹八集就與兼程趕來的解放軍第13縱隊接上火。解放軍先頭部隊114團於黃昏時起攻擊半夜時分打開突破口衝入村內但未控制好突破口接應後續部隊只顧向縱深展結果突破口被封閉衝入村裡的部隊彈盡糧絕損失殆盡。次日凌晨114團再次動猛攻再次打開了突破口但很快又被封閉。直到天亮後13縱後續部隊6續趕到於11日中午起總攻至下午全殲44師殘部約3ooo人師長劉鶴聲自殺。正是曹八集戰鬥後華野才完全切斷了碾莊與徐州之間的聯繫將黃煥然兵團與徐州主力分割開。
這一天北路的解放軍第7、1o、13縱隊與南路的第11縱隊和江淮軍區兩個旅在東大廟、侯集會合完全切斷黃煥然兵團的退路。第2、12縱隊和中野11縱在宿遷渡過運河從東南逼近徐州。
至此華野將黃煥然兵團餘部四個軍包圍壓縮在碾莊為中心南北約三公里、東西約六公里的狹窄區域裡。
南京城外大校場機場。
一架國軍空軍運輸機搭載著劉建業和副官警衛秘書等人搖搖晃晃的起飛向徐州方向飛去。
「記住你的任務是督促徐州方面的部隊全力出擊務必盡快解救出被包圍的黃煥然兵團所部。記清楚是全力出擊。」劉建業的耳邊還在響著兩個小時之前在國防部長辦公室裡帶著眼睛的何部長對自己的大聲命令。
「與其現在全力去解救被包圍在徐東的黃煥然第七兵團四個軍還不如先集中主力部隊從東西兩側向宿縣以西方向的中野主力再回師向東解黃煥然之圍。那個劉經扶真是膽小怕事像豬一樣愚蠢無能一心只想著自己所在的徐州的安全。算了大廈將傾獨木難支徐州那邊的部隊又都是指揮不動的我還是老老實實的當我的戰地督查官只督戰不說話吧。」看著飛機窗外的雲彩劉建業對自己說。