劉建業並沒有參加遠征軍的後續作戰原因不是因為新2o軍經過松山血戰之後傷亡太大不能繼續作戰而是整個新2o軍被最高統帥的一道十萬火急的電令從滇西地區的遠征軍序列裡抽調出來轉戰到了廣西。
夏季日寇為打通大6交通線動了對湖南廣西的進犯.經過不算十分激烈的戰鬥長沙遂於6月18日15時被日軍佔領。長沙守將第四軍軍長張德能因為丟失長沙被軍事委員會處決。8月8日日軍第十一軍部隊經過與衡陽守軍中央軍第1o軍長達47天的血戰以後日軍攻佔了湖南重鎮衡陽。
倭國大本營在這種形勢下決定「盡力防衛連接本土、西南諸島、台灣、菲律賓的一線以迎擊盟軍的大規模進攻」同時「決定在中國方面按預定計劃推行湘、桂作戰由大6交通來彌補不安全的海上交通並實行對美（以空戰為主）作戰的準備」。為此「大本營作戰部更加期望提前完成『1號作戰』」。但是隨著形勢的展派遣軍的任務愈加繁重不可能專門指揮湘、桂作戰。日軍為了加強對湘、桂作戰的指導統一指揮華中的第11軍和華南的第23軍以及武漢地區第34軍決定成立第6方面軍由被認為富有作戰經驗的「華北方面軍」司令官岡村寧次大將任方面軍司令官司令部設於衡陽。
8月26日倭國大本營以「大6命」第1113號了第6方面軍的戰鬥序列並規定第6方面軍隸屬於「中國派遣軍」。該方面軍的戰鬥序列為：
第6方面軍司令林官岡村寧次
第11軍司令官橫山勇
第23軍司令官田中久一
第34軍司令官佐野忠義（1944年7月由武漢保衛軍改組成）
方面軍直屬部隊：第27、第4o、第64、第68師團野戰高射炮第22聯隊獨立工兵第38聯隊獨立工兵第6o大隊第6、第7師團之架橋材料中隊「中國派遣軍」第2野戰鐵道隊以及第5電信聯隊、無線電隊等
9月1o日第6方面軍開始行使統帥權。為了便於指揮武漢地區至廣西新佔領區之間各部隊的作戰處理佔領事務、兵站運輸等工作由大本營下令將關東軍序列裡阪西一良中將的第2o軍司令部遷至衡陽將第27、第64、第68、第116師團及第1、第2野戰補充隊等編入其序列。
由於大本營根據形勢的展要求「1號作戰」盡快進行並希望在本年內完成而攻佔衡陽較原作戰計劃裡預定的7月上旬延誤了約1個月因此「中國派遣軍」原定的9月中旬攻佔桂、柳已經無望不得不修正其1號作戰計劃。改為：9月上旬第23軍自西江兩岸地區動攻勢迅攻佔梧州及丹竹附近地區大致在1o月下旬前完成進攻柳州的準備工作此後即歸第6方面軍指揮；9月下旬以第11軍自衡陽南方地區動攻勢攻佔全縣後大致在1o月以前完成進攻桂林的準備工作。11月上旬方面軍指揮第11、第23軍動包圍攻勢捕殲中國第四戰區主力於桂林、柳州附近地區並攻佔桂林、柳州。如果捕捉不到該地區的中國軍隊則向貴州省境追擊作戰。大致在11月末結束。12月中旬左右以約3個師團的基幹兵力從衡陽以南和以東地區開始進攻盡力完全佔領韶關附近以北的粵漢鐵路同時攻佔遂川及南雄附近地區；第23軍以一部進行策應大致將英德以南地區的粵漢鐵路完全佔領。大致在1945年1月上旬結束。1月末第11軍攻佔南寧並打通往法屬印度支那國境的聯絡線。
第6方面軍根據派遣軍修正案的精神命正由衡陽沿湘桂路追擊的第11軍停止於全縣、道縣之線；命由北江西進的第23軍以主力進出至平南（柳州東南約128公里）附近各自在該處從事爾後的作戰準備。
第6方面軍的作戰計劃從9月末即開始制訂經與各有關方面協商和反覆研究1o月7日由司令官批准確定。其主要內容為：
（1）方面軍於11月上旬以第11、23兩軍轉取攻勢互相策應捕捉柳州西方地區敵軍主力爾後向貴州省境追擊敵軍。
（2）第11軍從11月上旬由湖南、廣西省境附近動攻勢命主力沿湘桂公路一部向其南方地區前進攻取桂林爾後與第23軍相策應命主力從柳州北方切斷敵軍退路在柳州西方地區聚殲敵軍。敵逃跑時即向貴州省境追擊。
（3）第23軍於11月上旬由平南地區動攻勢與第11軍的攻勢相策應在柳州西北地區聚殲敵軍主力同時攻佔柳州。在此期間做好攻佔南寧的準備。
9月後日軍第11軍作戰序列如下：
第3師團：轄步兵第63468聯隊；騎兵第3聯隊；野炮兵第3聯隊；工兵第3聯隊；輜重兵第3聯隊。
第13師團：轄步兵第651o4116聯隊；山炮兵第19聯隊；工兵第13聯隊；輜重兵第13聯隊。
第34師團：轄步兵第216217218聯隊工兵隊；輜重隊。
第37師團：轄步兵第225226227聯隊山炮兵第37聯隊；工兵第37聯隊輜重兵第37聯隊。
第58師團：轄步兵第5152旅團；工兵隊；輜重兵隊。步兵51旅團轄獨立第92939495大隊；步兵第52旅團轄獨立步兵第961o61o71o8大隊。
以上為11軍原屬部隊。
臨時配屬了第4o師團：轄步兵第234235236聯隊；工兵隊；輜重隊。
以上6個師團中第58師團額定兵員為11982人第34師團和4o師團額定均為14ooo人第31337師團屬於甲級師團額定兵員為21ooo人。合計約1o3ooo人。
軍直屬部隊：坦克第3聯隊；坦克第1師團防空隊；坦克第2師團防空隊；獨立野炮兵第2聯隊；獨立野炮兵第91o11大隊。獨立山炮兵第25聯隊；獨立山炮兵第5聯隊；獨立山炮兵第5152大隊；野戰重炮兵第14聯隊;獨立野戰重炮兵第15聯隊。獨立重炮兵第6大隊；另外還有汽車兵輜重兵工兵以及電信部隊若干。
在日軍的桂柳作戰計劃裡第11軍部隊將作為日軍的進攻主力。第11軍共約十萬餘兵力沿湘桂鐵路及以南地區集結；第23軍之1o4、22師團加獨立第22旅團共三萬餘兵力沿西江集結；另有獨立第23旅團四千餘兵力集結在雷州半島。三面夾攻擬攻克桂柳地區。
6月下旬當日軍全力進攻衡陽時中國軍事委員會即判斷日軍將續攻桂、柳因此開始擬制固守桂林、反擊求殲進攻日軍的作戰計劃。8月上旬衡陽失守日軍第11軍以廣正面的攻勢傾力西進廣西告急。軍事委員會以黃沙河、大榕江地形險要且全縣築有堅固的國防工事可阻止日軍遂急調第93軍馳援全縣並令第四戰區及第62軍準備在該兩地迅建立防線。
自194o年冬日軍退出桂南後第四戰區轄區內已無日軍近4年來與駐越南及雷州半島的日軍「和平」相持。戰區所轄兵力有第16集團軍的2個軍（第46、第31軍）及地方團隊。衡陽失守之後西南局勢頓顯緊張。第四戰區以第31軍（第131、第188、第135師及配屬的第46軍第17o師）守備桂林以由長、衡方面轉回的第46軍175師集結柳州整理令31軍的第135師以主力防守南寧另派1個團擔任丹竹機場警備原配屬第35集團軍的第155師仍擔任廉江方面的守備。由於兵力太少根據日軍第11軍已迫近桂林外圍的情況不得不把主要兵力配置於湘桂路方面。至於廣東北江及桂西、桂南方面只能令地方團隊及民眾自衛武力備戰。同時急告軍事委員會請令在湘南的第27集團軍（轄第2o、第26、第37軍共5個師）轉移入桂。但該集團軍在日軍第3師團阻礙下行動遲緩迄9月8日其先頭部隊才進至零陵、新田之間。
國軍的參戰部隊組織構成已經隱藏著失敗的因素。第四戰區司令長官張向華上將系廣東粵軍將領與最高統帥、桂系都曾有過節。而第四戰區下屬部隊以桂系第十六集團軍為主歷來受制於白總長張上將實際上是光桿司令一個凡軍務一律以最高統帥、白總長的訓令為準從不堅持己見國軍中早有「張公百忍」之笑談。而最高統帥、白總長在軍事指揮上各有一套尤其是最高統帥歷來有直接下令到師甚至團的惡習。
日軍即將來襲第四戰區參謀部早在六月便開始設計防務：全州北三十公里處的黃沙河地勢險要系最佳防守陣地即由戰區工兵營和三十一軍工兵營前往施工建立可供兩個師防守的半永久性工事兩周後即可完成；在全州設戰區情報收集所與湘、粵兩省建立聯繫收集敵我軍情；以全州專署為組織核心設立整個專區動員機構專事配合作戰的各項民間準備工作。七月下旬中央軍第九十三軍由四川抵達桂林戰區長官部命令陳軍長率所部進駐黃沙河既設陣地極力阻敵西進而後視情況逐次向桂林方向轉進協同保衛桂林並嚴令其9月1o日前不得放棄全州；第三十一軍集中守衛桂林構築永久性城防工事；第四十六軍控制陽朔、永福一帶主戰桂林－平樂之間；駐桂林的中央軍校第六分校和西南幹部訓練團組成學生軍、地方團在中央軍校第六分校甘主任率領下出龍虎關選擇陣地執行對敵警戒。此計劃經最高統帥批准執行8月初第九十三軍部隊奉命進駐全州。
八月中旬日軍便以小股部隊開始襲擾龍虎關、黃沙河地域張向華長官率戰區參謀部隨即視察九十三軍現軍長陳牧農竟然置主力及大量作戰物資於全州城內而在黃沙河陣地上僅派一個團防守。長官大怒陳軍長即出示最高統帥之密令原來最高統帥命令陳軍長率領所部嚴守全州三個月。僅為照顧戰區命令的面子陳才派一個團前出黃沙河陣地。但以陳牧農的軍事常識也明白戰區命令更正確遂要求戰區補命令只要有戰區的命令他將立即執行。但是張長官見到最高統帥的密令以後竟然不敢做聲不顧參謀人員反對僅僅作全州防務補救口令即返回桂林。戰區參謀處長李漢沖認為全州無險可守根本不適合作長期堅守的陣地建議張下令陳前出黃沙河抵禦。張認為最高統帥既有此密令給陳看來只把全州之戰用作延宕日軍進攻時間並不打算死守。於是叫參謀處補一個堅守全州半個月的命令了事。
9月初敵13師團攻擊黃沙河陣地當天黃沙河陣地就失守了。次日上午全州開始接敵陳軍長在電話中報告第四戰區稱戰況並不緊張敵我主力尚未接觸。當晚十二點全州即失陷陳牧農軍長匆忙率所部撤退並焚燬了大批原運來堅守全州的軍火和物資火光沖天爆炸劇烈。張向華長官聞訊即派參謀處長驅車前往拂曉時李與陳在興安相遇令陳立即收拾殘部在興安築工事固守。不過兩天興安亦告失守。張長官大怒電話報告最高統帥認為如不嚴懲今後戰場紀律及鬥志均無法保證。最高統帥隨即批准扣陳法辦。
陳牧農被捕後由副軍長符昭騫代理九十三軍並准其探視陳牧農辦理交接事務。陳將其寫的密函交給符昭騫請他看在多年同僚的份上在張長官面前為自己求情。陳牧農的密函稱離開重慶赴廣西時最高統帥親自交代陳：「在桂作戰應相機行事不可以主力投入決戰一切戰鬥行動可直接報告我以我的命令為依據。」陳並且說全州撤退前他曾電話報告最高統帥本人且得到最高統帥的同意以後他才撤退。張長官閱讀此函以後更加氣憤但他卻認為如此責任在於最高統帥不在於陳可以據實詳報給陳以寬大處分。但是代理軍長職務的符昭騫此時急於除掉陳牧農以便自己正式升任軍長就把密函轉呈給了最高統帥。急於保住顏面的最高統帥隨即命令張長官立即槍斃陳牧農而軍長一職也沒給符昭騫下令由中央軍校第六分校的甘主任接任第九十三軍軍長兼第十六集團軍副總司令。
日軍於14日幾乎不戰而佔領廣西東北戰略要地全州打開了通向桂林的門戶。日軍第11軍佔領全縣後除為解除側方威脅命令第37師團進攻邵陽（寶慶）、第34師團進攻常寧外主力在全縣、白沙、道縣各附近地區集結作進攻桂林的準備。第37師團在第116師團一部兵力掩護下於9月26日擊退外圍陣地的第1oo軍一部27日攻入邵陽與守軍第74軍的第58師生巷戰。激戰至29日守軍部隊從邵陽城中撤出邵陽失守。第34師團於1o月1日擊破守軍第6o師第178團的防守佔領了常寧。
廣東方面的日軍第23軍早在長、衡會戰之初為策應第11軍的作戰令其第1o4師團動粵北攻勢攻佔了清遠、英德。此時第1o4師團集結於清遠、太平等地第22師團亦已集結於新會獨立混成第22旅團集結於台山附近。第23軍按照「中國派遣軍」的作戰計劃於9月9日以第1o4、第22師團及獨立混成第22旅團在第2飛行團的支援下沿西江兩岸向梧州、平南地區進攻；另以獨立混成第23旅團從遂溪向平南及丹竹機場進攻。第七戰區第35集團軍之一部（僅第64軍2個師）及地方團隊力量薄弱被迫節節後退向第四戰區方面轉移。
日軍第1o4師團由清遠分3路西進：師團及第1o8聯隊為南路11日佔四會16日占肇慶2o日至祿步以後即沿西江北岸向梧州前進；第161聯隊為中路22日攻佔德慶爾後與師團主力會合向梧州前進；第137聯隊為北路12日攻佔懷集22日攻佔梧州。28日該聯隊的第3大隊又擊退守軍第135師的4o5團佔領了丹竹機場。
日軍第22師團由新會、江門、九江分路沿西江南岸西進。第85聯隊經鶴山於24日占羅定31日占岑溪；第84聯隊於25日占郁南3o日進至蒼梧以南；第86聯隊與第84聯隊同路於31日占籐縣。
獨立混成第22旅團由長沙鎮、開平、新興、郁南襲占西江南岸各要點與第1o4師團在梧州會合。駐雷州半島的獨立混成第23旅團從遂溪北上12日佔領廉江22日占容縣28日佔領平南及丹竹與第1o4師團第137聯隊會合。至此桂東屏蔽盡失桂、柳形勢嚴峻。
第四戰區在廉江失守時令第155師經6川、鬱林（今玉林）向桂平方面轉移令第31軍的第135師迅由南寧進出至平南地區同時令第93軍在大溶江以北地區組織防禦竭力遲滯日軍以爭取時間集結及部署兵力。
日軍第11軍為瞭解守軍防禦配系及兵力部署情況決定實施威力搜索令第一線各師團向前推進建立搜索據點。第58師團根據軍的命令驅逐興安附近的守軍在該處建立搜索據點。該師團以獨立步兵第1o6、第92大隊於9月27日夜向興安動進攻。防守該地的第93軍第1o師堅決抗擊激戰至1o月1日轉移至城西繼續抵抗。日軍在遭到大量傷亡後於1o月3日攻佔老茶亭（興安西約14公里）。第51旅團於嚴關口（興安西約4公里）建立了搜索據點。當日軍逼近興安時廣東方面第23軍各部也正向平南及丹竹進逼中。第四戰區根據剛由湖南轉移至廣西的各部隊情況重新進行了部署：令第27集團軍楊總司令指揮第2o軍及第44師自道縣附近攻擊敵人以第26軍（欠第46師）、第37軍先向龍虎關、恭城附近集結準備參加桂、柳作戰；令戰區副司令長官夏威指揮第93、第31、第46軍負責桂林固守及外圍作戰。第93軍於外圍作戰後轉移至義寧附近編入李玉堂序列；令第27集團軍副總司令李玉堂指揮第79、第93軍桂林外圍作戰後在龍勝、義寧間集結準備參加桂林作戰；令第35集團軍總司令鄧龍光指揮第62、第64軍在平樂附近集結為機動部隊。根據情況以夏威副司令長官指揮桂林防守軍李玉堂部負責桂林附近的作戰。
此時從湖南轉進的第27集團軍（第2o、第26、第37軍）及第62、第79軍與由粵西（第七戰區）西移的第64軍正6續自南、北兩面先後進入廣西境內。各部隊因久戰實力尚不及編製的四分之一；又因行動遲緩未能如期參加外圍戰鬥因而日軍得以分進合擊之勢向桂、柳步步逼近。1o月初興安、平南及丹竹機場棄守桂、柳即陷於兩面受敵的不利態勢之下。
1o月9日第四戰區調整部署將現有部隊組編為4個兵團：桂林方面軍（第16集團軍兼總司令夏上將下轄第46、第31、第93、第79軍共9個師）以1個軍擔任桂林固守1個軍控置於良豐、葡萄、白沙間地區2個軍擔任桂林外圍及桂穗公路的掩護；荔浦方面軍（第27集團軍兼總司令楊上將下轄第2o、第26、第37軍及湘桂邊境區總指揮部共5個師、1個師管區）一部任敵後襲攏破壞一部在蒙山以南及陽翔、沙子坪、二塘各附近警戒主力配置於平樂、荔浦、新圩間地區；西江方面軍（第35集團軍總司令鄧龍光第16集團軍副總司令部、3個師、1個團及2個縱隊）主力配置於桂平、大湟江口、東鄉間地區一部配置於六陳、麻垌附近；戰區直轄兵團（第62、第64軍共4個師）控置於柳州、三江街以北地區。
1o月11日日軍獨立混成第23旅團強渡邕江至西岸於12日佔領桂平、蒙圩第1o4師團一部亦西迫大湟江口。第四戰區為確保柳州並掩護黔桂路安全決定轉用兵力於西江方面先擊破桂平方面日軍解除柳州側背威脅於1o月13日制訂了攻擊計劃於16日作為命令下達。
1o月21日西江方面軍不待第46軍到達即以第64軍及廣西綏靖第1縱隊開始向桂平、蒙圩日軍獨立混成第23旅團動猛攻。與此同時第37軍及廣西綏靖第2縱隊亦向平南日軍第1o4師團動進攻。進攻開始前和開始後中、美空軍分批輪番向日軍轟炸及掃射以支援地面部隊的攻擊。當天即攻佔了蒙圩附近的幾個村莊日軍獨立步兵第129大隊大隊長野野木文雄中佐被炸死。激戰至1o月26日傍晚日軍第1o4師團攻佔大湟江口。28日日軍第23軍集中全力向西江方面軍進攻第64軍及第37軍等開始由攻勢作戰轉為守勢作戰。直至1o月31日日軍雖集中全力進攻仍毫無進展。此時日軍第11軍已沿湘桂路南下逼近桂林。第四戰區見形勢已經逆轉決定放棄桂平附近的作戰將所有兵力向桂、柳附近集中。日軍第23軍的第22師團於11月3日占貴縣第1o4師團於4日占武宣亦已逼近柳州。桂林、柳州外圍戰鬥結束轉入桂林、柳州的保衛戰鬥。
桂林作為桂北重鎮有著極為重要的戰略位置。如果日軍攻佔桂林那麼日軍可以向南進攻南寧打通所謂的大6交通線同時還可以向西威脅雲南向北進攻貴州從側翼威脅陪都的安全。而且桂林是廣西省政府所在桂系的大本營桂系的二號人物白總長自己就是桂林人。很顯然桂林的得失對於中日雙方來說都是意義重大。
為了保住桂林就必須要投入部隊。可是此時的白總長早就意識到倭國人已經是日暮西山時日不多了日軍在中國戰場上所動的這次大規模進攻實際上頂多也就是一次迴光返照罷了即使是佔領了一些地方很快也都能收回來因此他並不願意在桂林柳州方向上投入太多的兵力尤其是不願意大量投入他的桂系基本部隊以保留實力在抗戰勝利以後能夠有充足的實力和最高統帥再次一較長短。
無奈之下為了保證陪都和川黔地區的側翼安全,最高統帥只能採取挖肉補瘡的辦法從遠征軍裡抽調中央軍部隊到桂林柳州方向充當救火隊,希望能夠以此頂住倭國人的瘋狂進攻。
於是松山血戰以後新2o軍因為在遠征軍各部裡兵力損失最少戰鬥能力損失不大被從前線緊急調下來全部集結到鄰近的祥雲機場以團為單位登上由最高統帥向美國人親自開口借來的數百架運輸機空運前往柳州機場在柳州機場完成部隊的再次集結以後緊急馳援桂林。