1月23日日軍第21軍司令官安籐利吉中將親臨南寧指揮反攻。24日安籐利吉下達了反攻命令。
1月25日桂林行營白主任在遷江指揮所召開軍政聯席會議商討對付日軍大反攻的對策。27日軍事委員會派來督戰的代表李委員、陳部長、侍從室的張文白主任等要員也抵達遷江。
會議決定的軍事部署為：第38集團軍徐總司令指揮第2軍、第36軍、第99軍為中路軍固守九塘、崑崙關一帶；以第6軍為右翼軍向三莊嶺方向側擊日軍；以第37集團軍葉總司令率第66軍為左翼軍在甘棠方向阻敵。
當命令傳達到正在柳州舔舐傷口的新2o軍的時候劉建業再一次小宇宙爆了。
「瞎子都能看得出來鬼子這一次的反攻必然是非同小可而且他們的反攻主力是第18師團和近衛混成旅團這兩隻新銳部隊這兩支部隊一個是山地叢林作戰的專家一個是鬼子天皇的御親兵配合已經在南寧的鬼子部隊無論從哪個方向進攻都不是現在部署在前線的那幾個軍的部隊所能夠擋得住的。更何況我軍的兩翼擔任掩護任務的都只有一個軍的部隊其中一個軍還是來自廣東的雜牌部隊。這個部署與1o日會議決定的部署差了十萬八千里！那個被校長否定的決策是個乘敵空虛迅進攻的決策；現在實施的決策則是被動挨打的防守決策。以當前的國軍部隊的實力災難已經難免。」劉建業一把就把通報揉成一團丟在了地上。
「我們在這裡乾著急也沒有辦法命令已經正式下達了無法推翻了。」楊參謀長無奈的說。
「我總覺得這個部署有問題只是一時之間想不起來到底問題出在什麼地方。」邱副參謀長一邊抹著自己的頭皮一邊說著。自從見到劉建業剃光頭以後邱副參謀長就一直剃著光頭還說這樣方便不用剃了再留留了再剃。
「你這麼說正和我的感覺一樣我也是有這種感覺就是一時半會的想不清楚。容我好好的再想一想。」聽到邱副參謀長的話有著同樣感覺的劉建業馬上一頭撲在地圖上仔細的觀察。
大約半個小時以後劉建業從地圖上抬起了頭面如死灰地說道：「我終於知道問題出在那裡了。」
「問題出在什麼地方？」兩位參謀長的眼睛立刻全部聚焦在劉建業的臉上。
「甘棠。」劉建業無力地把手指指向了崑崙關左翼的一個地方。
兩人的目光隨著劉建業的手指一同移到了崑崙關東側的一個地點。
「你是說鬼子很可能不直接進攻崑崙關而是選擇從甘棠迂迴？」回過來味道的楊副參謀長轉過頭看著劉建業。
「正是如此。」劉建業有氣無力的點頭說到。
「迂迴包抄正是鬼子向來喜歡使用的套路這一次他們很可能再次這麼做。他們不會不知道如果他們像先前一樣從崑崙關正面進攻的話會遭遇到我軍的頑強阻擊而且現在崑崙關天險掌握在我軍的手裡對他們來說進攻的難度會很大。如果他們以一支部隊實行正面牽制性的進攻吸引我軍的注意力同時用另一支部隊側翼迂迴攻佔甘棠然後再從那裡進攻賓陽縣城正可以抄了我軍的後路。那樣的話為了保住正面戰線的部隊我軍在崑崙關的防線也將不得不放棄。」邱副參謀長順著劉建業的思路說了下去。
「那也就是說我們先前的戰果就將全部付諸東流。」楊參謀長的話音越說越小。顯然他也明白了一旦那個場面如果出現的話後果將是如何嚴重。
「一點都不錯。」劉建業說。
「甘棠那裡正是葉總司令的66軍的防區。想來他不會不盡力吧。」楊參謀長說。
「這一仗打得連廣西部隊自己都想保存實力你想一想連桂系自己都不想硬拚憑什麼廣東部隊就一定會盡力？」劉建業對這一點早就想到了。
「軍座說得不錯連廣西子弟兵自己都不想玩命廣東部隊有什麼理由死打硬拚？況且廣東部隊的戰鬥能力向來就不怎麼樣。」邱副參謀長一直都對地方派系部隊的戰鬥能力不報多大的信心除了少數的幾支部隊除外而這幾支部隊不是西北軍就是湖南部隊。
「那樣的話我軍的前景真的是很悲觀了。」楊參謀長歎了一口氣說道。
「我們必須要想辦法解決這個問題不然我們真的對不起那些死去的弟兄們了。」劉建業說道。
「軍座想怎麼做？」楊參謀長問。
「想要推翻命令顯然這不是我們的能力能夠做得到的。我們只能想辦法盡量彌補了。你們看我軍的五個軍部隊幾乎就是一條線擺開前沿的後方基本上是不設防的一片空虛沒有什麼預備隊一旦要是出了什麼問題我軍幾乎沒有什麼兵力能夠迅投入來擋住敵人的下一步行動。我們現在就要想辦法提醒白主任和辭公他們意識到這個問題在後面擺上一支強有力的預備隊以應付隨時可能出現的意外情況。」劉建業說出自己的打算。
「這個想法很好我想白主任是不會拒絕的。」楊參謀長點頭說。
「辭公想來也不會拒絕的。」曾經當過辭公副官的邱副參謀長也說道。如果要自己的部隊沒有休整好就投入前線陳部長肯定是不會幹的。他是不願意拿自己的部隊為桂系做嫁衣的當預備隊嘛那還是可以考慮的。
「那就這麼辦。我們盡力把部隊能夠拉到賓陽就是賓陽。」劉建業指著崑崙關後方的一個地點說道。
經過了劉建業和兩位參謀長的一番連夜運動陳部長又串聯了一下李委員和張主任終於讓白主任同意讓劉建業率領新2o軍再次從柳州出前進到賓陽作為會戰的預備隊。為了補充新2o軍的力量白主任還命令把桂北地區的幾個縣的民團也補充給新2o軍同時還把第5軍的重炮團也臨時借調給了新2o軍使用。經過這次補充新2o軍至少在賬面上看來是兵強馬壯除去臨時借用的第5軍的重炮團新2o軍的兵力已經達到了4萬餘人已經算是一支看上去很強大的兵力了。
當命令下達到新2o軍的時候時間已經是1月27日的上午了。
27日自認為已經積蓄了足夠了力量的日軍開始實施反攻：第5師團主力、近衛混成旅團主力、台灣混成旅團主力由今村均中將指揮沿邕賓公路向崑崙關進攻；第18師團全部和近衛混成旅團一部由第18師團師團長久納誠一中將指揮沿邕江南岸東進在永淳渡江北上迂迴包抄崑崙關後路。
1月28日8時日軍即以台灣混成旅團、近衛混成旅團和第21旅團在四塘、五塘間地區展開在第5師團指揮下向崑崙關及其兩側的中國軍隊正面起進攻以第18師團向中國軍隊側後迂迴。日本大本營從關東軍抽調3個飛行中隊專門支援這次作戰連同海軍第3聯合航空隊的飛機共有1oo多架控制了戰區的制空權。
29日日軍第9旅團也加入對崑崙關正面的攻擊而以近衛混成旅團向東北行動加大迂迴兵力。
擔任崑崙關正面防禦的中國軍隊是第99軍主力和第36軍一部。該兩軍憑借有利地形和既設陣地奮勇抗擊阻止了日軍的進攻但崑崙關左翼防禦兵力不足。1月3o日日軍第18師團和近衛混成旅團已迂迴到甘棠附近有攻佔甘棠、直趨賓陽之勢。此時的白主任才現：日軍真正主力在甘棠方向！它極其嚴重地威脅了崑崙關一帶的中國軍隊。桂林行營和第四戰區痛感甘棠方面日軍對中國軍隊側後威脅甚大緊急命令剛從廣東調來的第35集團軍之第64軍急進甘棠；第46軍率其主力175師由江口北渡郁江協同阻擊進攻日軍；另以第6軍第49師南下武陵圩企圖阻止敵軍北上賓陽。不過這些措施均已太遲了！日軍司令安籐利吉下達命令決定2月1日開始總攻：「此次作戰的勝敗即在明日一日之決戰望全體官兵努力奮戰期其必勝。」
中國方面的最高統帥這時候所犯的錯誤更嚴重了他恰恰在日軍開始總攻的這天即2月1日命令由第四戰區的張長官接替白主任指揮桂南戰役！臨戰易帥此乃古今中外兵家大忌！更何況是由一個廣東將領來指揮這一場在廣西本土打的投入的部隊又大多是桂系部隊的會戰了。
張長官上任伊始即命葉總司令率第66軍固守原陣地並須側擊日軍。他還命令所有增援部隊向甘棠集結預定2月2日向日軍甘棠部隊動攻擊！而此命令尚未傳達到各部日軍的總攻就開始了！統率第66軍的葉總司令擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩撤退根本不理會他們的防線背後沒有設置預備隊！這導致中國軍隊陣線徹底崩潰。日軍不費吹灰之力就佔領甘棠並繼續向北攻擊。中國軍隊在開進途中與日軍遭遇倉促應戰不敵日軍在大量飛機掩護下的進攻向後撤退。2月1日日軍飛機對賓陽實施集中轟炸。設在賓陽城中的第38集團軍指揮機關遭到嚴重破壞通訊聯絡一時中斷各部隊行動陷於混亂。
對於中國軍隊來說形勢萬分危急如果不能擋住日軍的進攻腳步那麼整個中國軍隊的戰線將全線崩潰。淞滬會戰後期所出現的那種兵敗如山倒的可怕場面眼看就要再次出現。