3月12日為了保障水6交通和進攻南昌的主力部隊的左側安全南京的日本「華中派遣軍」命令其直屬的第116師團派出石原支隊和村井支隊（由第119旅團5個大隊分編而成）在海軍支援下由湖北乘船出對鄱陽湖東岸進行搜索保障水6交通和主力部隊左側安全至15日未遇到中國軍隊的抵抗遂結束搜索行動在各要點配備了必要兵力。3月17日作為全面進攻之前的前奏岡村寧次命令第1o1師團開始起進攻。當天齋籐中將的第1o1師團一部以村井大隊為先鋒從永修東面修水支流向第七十九軍防地逼進。守軍第七二一團奮勇抵抗擊退了村井大隊的突襲。第二天張公渡和永修之間的日軍1o6師團和1o1師團開始炮擊修水南岸陣地。同時日軍這兩個師團各一部從星子乘軍艦和汽艇南下向吳城鎮進攻隨後又調來淺水炮艦與水上飛機轟炸吳城。入夜村井大隊再次全力進攻守軍第一四一師猛烈掃射修水中的日軍汽艇日軍在暗夜中遭到痛擊突擊構想遭到失敗。
這時羅總司令命令第一四二師主力堅守塗家埠與第七十九軍的修水戰線互為呼應並把第九十八師調到吳城鎮加強防衛。再從第一三九師中抽出第七一七團作為預備隊嚴防日軍大舉登6。但是日軍仍然企圖強行登6第七十九軍等部進行頑強抗擊。
3月2o日日軍預定的南昌作戰的全面進攻日。
下午3點鐘岡村寧次來到第六炮兵旅團陣地後方的軍山督導炮兵突破作戰。下午4點半日軍升起觀測氣球炮兵部隊總共集結了二百三十門輕重火炮在氣球導引下無預警地全力炮擊守軍陣地。這是開戰以來日軍火力最密集的一次炮襲修水河畔的觀音山陣地馬上硝煙籠罩成為人間煉獄。第七十九軍的第七十六師與東北軍一零五師被轟得頭昏目眩陣地工事全部被毀。部隊聯絡中斷劉軍長和夏軍長都無從確知前線實況。
連續炮轟三小時後日軍配置在江邊的兩萬具煙筒同時射煙幕和毒氣寬達五公里的淡黃色毒霧緩緩順風而下穿過硝煙餘燼飄進已經成為一片廢墟的守軍陣地。倖存的守軍官兵在逃過毀滅性的炮擊後又遭到大規模毒氣攻擊大批官兵中毒部隊馬上陷入混亂和恐慌。
當晚7點半日軍中井中將的1o6師團的突破大隊戴上防毒面具開始強渡修水。這時守軍第七十六師第四五六團的河畔警戒陣地已被轟得支離破碎剩下的官兵在毒氣中痛苦掙扎唐際玉團長根本無法掌握部隊失去了組織作戰的能力。守軍現日軍登6後各連自抵抗第三營營長在混戰中陣亡第二營營長失蹤。
日軍登6之後穿過已成廢墟的陣地猛烈衝鋒唐際玉團殘部失散後潰。日軍1o6師團終於在修水河畔站穩了腳步炮兵突破作戰大獲成功。
渡江成功之後中井師團開始強攻觀音山陣地的制高點鳳棲山守軍第一營在炮轟時已經瓦解殘部在日軍進攻時傷亡殆盡劉純仁營長力戰殉國。
1o5師師長王鐵寒知道鳳棲山是整個第49軍陣地的防務中樞於是在混亂中派出於澤琳的第六二九團反攻於澤琳率部奮勇衝鋒一舉衝上鳳棲山頭。日軍集中一個聯隊加戰車二十輛瘋狂反撲於澤琳團寡不敵眾被日軍擊退鳳棲山於21日凌晨再度失陷整個觀音山陣地已在日軍火力俯瞰之下。
隨後日軍正面進撲1o5師第三一五旅陣地。這個旅在炮襲中損失慘重無法有效組織抵抗日軍在激戰後突破主陣地趙鎮繁旅長率部突圍。日軍在突破1o5師縱深達兩公里的陣地帶之後渡河工兵立即趕搭浮橋準備讓戰車隊渡河。
當時大雨滂沱修水水位上漲對泅渡不利但大水淹沒了守軍前沿陣地水上的障礙物大部分被沖走。21日上午第49軍軍長劉多全明白防線已經無可挽救於是急電羅總司令：陣地已遭突破。
羅總司令得知日軍已突破沿江防線這個時候即使自己再調派部隊上去填補陣地的空隙也會由於連日大雨山洪暴河水暴漲部隊無法完成迅集結轉運更不用說是趕到前線了。這種情況下再堅守修水防線已經變得沒有什麼實際上的意義。於是羅總司令命令在前線的各部隊除川軍第三十集團軍繼續堅守永修至武寧一線的陣地堅決頂住敵人第6師團的進攻保護第19集團軍的側翼其餘部隊按照預定計劃在嚴防日軍側面進攻的前提下交替掩護撤退到從永修和吳城一線到南昌的大路兩側並且堅決徹底破壞遷往南昌的公路以遲滯敵人機械化部隊的前進度盡量為南昌的守軍多爭取一些時間。
22日凌晨兩點日軍搭成了浮橋花費不到五個小時。岡村精心策劃的主角石井戰車隊立即渡河。江畔守軍用機槍猛烈射擊日軍戰車隊渡河失利三輛戰車在忙亂中落水沉沒。中午日軍戰車隊全部渡河。
可惜直到這個時候國軍都沒有養成一邊撤退一邊徹底破壞公路的良好習慣所以通往南昌的公路依然可用。日軍戰車隊在突進到公路之後立即揮機動優勢向奉新一路狂奔。
日軍渡河之後天氣漸漸放晴。日軍第三飛行師團開始在永修到安義之間大肆空襲轟炸堅守陣地的中國軍隊。守軍部隊的調動基本上都被日軍偵察到了。已經渡河的日軍戰車隊得到一個輕型轟炸機戰隊直接配合幾乎如入無人之境。
日軍佔領了前沿陣地向縱深展。日軍另一部沿南潯線攻擊在修水南岸塗家埠遇到頑強阻擊。
22日下午5點鐘日軍戰車部隊攻佔安義晚上9點進佔奉新23日早晨在優勢的飛機和炮火掩護下分三路圍攻吳城並不斷射燃燒彈和毒劑彈城內的留守部隊傷亡慘重於第二天放棄吳城。
日軍1o6師團進入奉新後派出一支部隊向西進攻高安阻擊中國援軍；主力從安義和奉新向左轉撲向南昌。南昌即將暴露在敵人的鋒芒之前。
日軍向南昌起全面進攻的消息使得中國方面的軍事指揮機關迅做出了反應。已經由副參謀總長第五戰區代司令長官調任國民政府軍事委員會桂林行營主任的白總長於3月21日急令第九戰區各部隊按照預定計劃行動不得驚慌失措。23日白主任又電令第三戰區顧司令長官調第1o2師至南昌加強南昌守備兵力歸第19集團軍總司令羅中將指揮；另調第16師、第79師至南昌東南之東鄉、進賢警戒鄱陽湖南岸並策應南昌方面的作戰同時電令第19集團軍以有力部隊約2個師的兵力分路向敵後方的馬回嶺、瑞昌、九江、德安等要點襲擊破壞鐵路、公路斷敵後方交通阻止敵後續部隊增援。根據白主任的命令羅總司令命令歸屬其指揮的湘鄂贛邊挺進軍屬下的第八軍部隊全軍出擊在敵後動全面的襲擾作戰以策應支援南昌方面的作戰。
同日中國方面的最高統帥也致電第九戰區薛司令長官、第19集團軍總司令羅中將和江西省政府的熊主席：「此次戰事不在南昌之得失而在予敵以最大之打擊。即使南昌失守我各軍亦應不顧一切皆照指定目標進擊並照此方針決定以後作戰方案。」
25日最高統帥再次致電白主任、薛長官、羅總司令、顧長官指示：「1．羅集團主力應保持重點於湘贛公路方面攻擊敵右側向贛江方面壓迫之切戒以主力背贛江作戰。（也就是要第19集團軍主力轉移到贛江以西機動位置避免被敵逼至贛江邊於不利態勢下決戰。）２．南昌正面必須堅守力爭實現會戰目標如南昌已不可守必要時可在撫、贛兩江間逐次抵抗掩護贛南……贛南地區這個時候正有一位未來的大人物也就是最高統帥的大公子任職專員。這是無論如何也必須保護周全。
日軍戰車集團佔領奉新後由於燃料將盡在飛機空投燃料後方轉向東進繼續向南昌西南迂迴於25日到達南昌城西。第11軍將預備隊第147聯隊歸還第1o6師團建制以增強該師團的突擊力量。第1o6師團於23日佔領安義其第11旅團進擊高安阻擊中國第九戰區向南昌增援主力經奉新轉向東進25日在南昌以西擊破由第三戰區增援的第1o2師於26日進至贛江左岸生米街附近當日渡過贛江從南面迂迴南昌並切斷了浙贛鐵路。第1o1師團主力也經萬埠、璜溪於26日進至生米街當晚渡過贛江向南昌突擊。其第1o1旅團沿南潯鐵路經樂化、蛟橋於26日到達南昌西北贛江北岸。
因通信聯絡不暢及部隊行動遲緩、協同不好等原因第九戰區部隊雖然按照預定計劃撤退但是整體行動還是比較遲緩被敵人抓住時機迅擊破各地的防禦。於是南昌作戰剛剛開始一個星期敵人已經直接進抵南昌城下。南昌已經成為了一座被半包圍的孤城只有通過贛江以南的一條相對狹長的通道能夠與外圍的部隊取得聯繫。
「各位雖然現在看上去敵人的進攻勢頭很猛但是實際上我軍的應對措施除了沒有能夠及時有效的破壞公路只是敵人的機械化部隊進軍沒有能夠得到遲滯以外其他的各方面都還是不錯的甚至還出了我的想像。至少到現在我們在贛江兩邊的部隊還都能保持相對順暢的聯繫。羅總司令已經電通知我部除了以彭軍長的第73軍繼續不惜一切代價堅守南昌城外圍的對外聯繫通道以外同時還命令由第三戰區奉命前來增援的第1o2師配屬南昌警備司令部。這個師的部隊雖然剛被敵人第1o6師團擊破實際上並沒有受到嚴重的損失。據他們自己說他們丟失北路要衝——西山萬壽宮陣地的原因是因為在與日軍接觸不久後有潰兵慌稱萬壽宮失陷而主動後撤。他們的柏師長為此深感慚愧。這個師由於軍政部何部長的關係全部的德國和比利時裝備有一個迫擊炮營一個輜重營和一個工兵營實力和中央軍的師相差不多。不過呢我還是打算把他們先部署到贛江南岸作為守衛部隊的預備隊使用。各位看呢？」劉建業在南昌城的江西大旅社裡面修的一個地下指揮所裡召集部屬開著戰前的最後一次軍事會議。南昌警備司令部畢竟還是目標太大了加上江西大旅社也是南昌城裡的大建築鋼筋水泥結構用作指揮所使用倒也不顯得不合適。
「我同意軍座的做法畢竟他們不管怎麼說也是剛吃了一次敗仗再重新投入戰場之前需要現行的休整重編。當然這樣一來我們南昌守衛部隊的總人數就過五萬人了再加上我們為了打好這一仗早就開始做了大量的準備雖然敵人這一次集中了大量的炮兵和裝甲部隊但是只要我們充分利用已經要塞化的城市特殊戰場條件指揮應對上沒有重大的失誤和鬼子好好的周旋上一段時間把他們拖在這裡為外圍的大部隊創造圍殲敵人的機會是完全可以做得到的。而且諸位可以看到保護我們後路的部隊也增加了兩個師也就是說我們的後路相對更安全了。」參謀長楊伯韜信心很足地說道。
「這一點我們倒是從來沒有害怕過既然是奉命堅守南昌又有那麼多的物資和部隊的援助我們沒有理由不在這裡好好的打一仗。我只是想我們軍的三個師裡面只有新編14師是甲種師有比較多的戰鬥經驗。198師和199師都是剛編成不久的三團制師從來沒有上過戰場一旦投入戰場能不能抵擋得住日本人的空地一體化進攻這恐怕不好說。」副參謀長邱行香略有擔憂地說道。
「邱參謀長的擔憂是有道理的。不過我專門在部隊裡瞭解了一下198師和199師雖然都是剛編成的部隊但是官兵大多數都是有著和國軍多年周旋經驗的大兵團作戰現在還不能完全勝任但是小組戰鬥正是擅長的。這次的南昌防禦戰我們就是要把敵人放進門來打利用街巷和建築一點點的消耗敵人大兵團作戰用不上小組作戰倒是很合適。」199師師長宋瑞柯說道。
「宋師長說得很對我的部隊裡也是這樣。如果在軍裡打演練的話我敢說拉開了架勢刀對刀槍對槍的我們兩個師加一塊都對付不了新14師一個師。但是如果打山地戰游擊戰新14師別看裝備好訓練好兵員多未必能撐得住多久。」198師師長段金鎖也不願意讓自己剛接手不久的部隊在別人的面前丟份。
「既然你們兩個師長都這麼說那我可就放心多了。現在我宣佈給全軍官兵連同保安縱隊和第1o2師的官兵今天晚上每人香煙兩盒白酒2兩晚飯吃大塊的紅燒肉然後告訴弟兄們吃了這頓飯我們就沒有回頭路了。要麼在這裡堅守到底徹底挫敗敵人的進攻要麼南昌城就是我們全軍官兵的棺材全軍官兵從我軍長以下沒有一個人可以例外。」劉建業一邊說著一邊再次脫下了軍帽重重地丟在會議桌上。赫然顯露在眾人眼前的是劉建業剃得光溜溜的大光頭。