12月1日由於廣德已失負責外圍的第11師已無守備的必要於是也開始了撤退。
隊伍離南京的方向越來越遠劉建業的心情也越來越沉重。一方面他知道隨著南京外圍陣地的不斷失守南京的陷落已經是不可避免日軍肯定會在中國的都大開殺戒向潰散以後放下武器的中國軍人和南京的居民舉起屠刀洩自己的獸慾同時也達到所謂震懾敵國人民的目的製造出人類文明史上有數的幾個慘絕人寰的慘案之一的南京大屠殺那可是至少三十萬人的冤魂這個時間也是前世身為南京人的劉建業心裡永遠的痛；另外一方面自己派出去的黃峰有沒有把自己妻子一家人接出南京至今還沒有接到一個準確的消息自己的力量實在有限不可能挽救出南京的百姓和十幾萬軍隊只能盡力先救出自己的親人再說。除此之外南京還有一批自己在實習期間結識的教導總隊的將士們雖然和他們交往時間很短可是自己和他們之間的關係卻很融洽。教導總隊現在是守衛南京的主力部隊之一他們有多少人能夠在那場浩劫裡倖免於難呢？
副旅長韓應斌看到劉建業這個自己的搭檔和小老弟的情緒有一些低落就過來說：「仲良不要過於喪氣了你已經做了你能夠做的了在你的位置上沒有辦法做得更好了。實在要怪的話就怪鬼子的實力實在太強我們的確很難支持得住。不過你不是說過我們中國是有辦法的嗎？勝也罷敗也罷就是不同它講和。怎麼才打了幾個敗仗就開始灰心喪氣了呢？」
劉建業搖了搖頭說：「我倒不是灰心喪氣失去信心而是擔心一件事情。都眼看就保不住了不出多久肯定就要丟失。鬼子前面一階段損失很大仗打得很艱苦而且他們揚言要三個月滅亡中國的大話現在也破滅了。以我的估計他們在攻陷南京以後肯定會對那裡的老百姓和被俘的軍人大肆屠殺洩憤同時也對我國其他地方的民眾進行所謂精神震懾的。那可是至少幾十萬條人命你說我能有好心情嗎？」
韓應斌說道：「仲良你未免過慮了日本可是早就簽署過《海牙公約》和《日內瓦公約》的被俘軍人和戰時平民他們是受到國際公約保護的想來日本人不會那麼亂來的。不然他們可是要失信於世界的。」
劉建業等到韓應斌說完接過來說：「不能對所謂的國際公約有什麼期望那只是在列強之間才被遵守的遊戲規則日本根本就不把我們中國人當人看。他們的文化裡也看不起放下武器投降的軍人認為投降是一種恥辱只有用血來清洗。以他們的信念屠殺敵國老百姓和投降的軍人根本不是犯罪而是炫耀自己的武功震懾敵國抵抗意志的重要手段。況且日本也從來就不講究什麼道義他們也早就簽署了不使用化學武器的國際公約可是他們不還是使用了嗎？所以所謂的公約在他們看來根本就是廢紙只有他們認為他們的行為會招致相等甚至更加嚴厲的報復的時候他們才會不使用出國際法規定的手段。問題在於我們沒有相對應的手段對他們進行報復所以他們肯定會肆無忌憚的。」
韓應斌說道：「我還是不太相信你說的我不相信他們會是那樣的那樣的話他們和一群野獸有什麼區別？」
劉建業說：「日本軍隊就是一群野獸他們殺起老百姓來根本就是不遺餘力以前他們在旅順不就幹過嗎？」
韓應斌還是有不同意見說道：「這都過去幾十年了他們也不像以前那樣的戰前我們看到的那些日本教官他們不少人不是還不錯嗎？很有禮貌的。」
劉建業答道：「他們那是外表上有禮貌骨子裡面就是野獸。江山易改秉性難移一個民族的傳統不是那麼容易改變的。他們只要有機會必然會顯露本性的。」
韓應斌似乎覺得再這樣爭論下去沒有任何的意思就說道：「好了我們都不說了。現在我們都希望南京城能沒有事情吧。」
劉建業歎了一口氣說道：「我也希望我是杞人憂天。現在希望上天能夠保佑南京城的人們吧。」
兩人無語繼續帶著隊伍轉移。
12月2日日軍大本營下達進攻南京的命令。各路日軍進迫南京外圍。南京衛戍部隊以江寧鎮、牛山、淳化鎮、湯山、龍潭一線為正面陣地；板橋至淳化一線孟塘至龍潭一線為防禦主陣地；雨花台、紫金山、烏龍山、幕府山、及南京城垣為防禦復廓陣地。（這裡我想多說一句作者我居住的地方就在牛山板橋雨花台附近。）日軍「百人斬」競賽開始被日本媒體報道向井敏明與野田毅已隨隊攻到丹陽縣城。他們一路上逢人便殺一共又殺死了7o名中國人。其中野田毅殺死了4o人；而向井敏明殺了3o人。
12月4日第11師轉移至寧國待命監視南線日軍避免他們向皖南和皖贛交界地帶進攻。
隨著12月13日這個日期的一天天接近劉建業的心情也是越來越沉重有時候連吃飯的時候都莫名其妙的愣晚上睡覺都難以入眠經常在早上時候雙眼就帶著血絲煙也抽得凶了整個人看上去很頹唐。副官楊舟想了各種辦法想要讓自己的長官不再這樣下去可是卻沒有任何效果。
12月5日(南京戰役)日軍開始攻擊守軍主陣地。至8日日軍分別佔領南京東郊的湯山、半邊山南郊的湖熟、淳化和秣陵關西南郊的板橋、大勝關。守軍主陣地各部隊撤退。日軍接踵追擊迅進至復廓陣地之前。9日日軍出通牒勸告守軍投降遭到拒絕。偽上海特別市政府成立由漢奸蘇錫文任市長。
12月6日汪精衛在漢口主持召開國防最高會議第54次常委會議決定接受陶德曼調停「實現中日和平」。
12月9日(南京戰役)日軍第9師團進抵光華門。南京外圍前沿陣地守軍已逐次退入復廓陣地固守。
12月1o日(南京戰役)佔領南京外圍陣地的日軍對復廓陣地展開猛烈的攻擊集中步、炮、空協同的威力向各城門猛轟。當天下午就有一部分日軍竄入光華門外廓經盡力反擊到黃昏時才把竄入的日軍打退修好被轟毀的城牆缺口。
這一天的中午日軍向井敏明與野田毅二人隨第16師團攻至南京紫金山麓。當他們再次會面時「戰績」為1o6：1o5向井敏明比野田毅多殺一人但是因為分不清到底是誰先殺滿1oo人的勝負難決於是又重新開始以殺滿15o人為目標的競賽。嗜血成性的向井敏明對《東京日日新聞》社(現日本《每日新聞》社的前身)的記者說：「不知不覺中我和野田都出了一百人好高興啊！我的『關孫六』(日本刀名——注)是因為在劈一個傢伙的時候連他的鋼盔和身軀都成了兩片因而刀刃受了點損傷。戰爭結束之後我一定會把這把日本刀贈送給貴社。」
12月12日正午敵主攻方面的雨花台被敵攻陷。那裡的守軍第八十八師孫元良部由城牆爬進城內徑趨挹江門企圖由下關渡江逃脫。經衛戍司令部指定的戒嚴部隊宋希濂部堵勸收容約２ooo人仍由孫元良率領回中華門附近作戰。到下午４時許俞濟時部第七十四軍又由三漢河向下關搭浮橋作向下關撤退的準備又經長官部制止。這時敵雖猛烈攻城雨花台和紫金山第一峰據點被敵佔領但戰鬥並沒有到最後分曉階段。南京守軍傷亡過大形成潰亂。日軍佔領雨花台並攻佔中華門一段城牆。雨花台及中山門城牆被日軍炮火擊毀多處。守城各軍聞雨花台失守相繼向城內撤退。
下午5時左右唐生智向守城各部隊長下達了撤退、突圍的命令。由於安排不周大部分部隊沒有按計劃撤退而是退入挹江門造成極度混亂使許多人在城門洞內喪生或淹歿在江裡。因為許多部隊並沒有由正面突圍一起擁到下關去了。當時有些部隊長沒有把突圍命令傳達下去就一走了事。許多部隊由於主官的失蹤失去指揮秩序大亂許多士兵徘徊在南京街頭像無舵漂船不知往何處去好；有的只好向難民國際委員會交出武器請求收容了事。守南京的十多萬大軍就這樣一陣風吹散了。都憲兵司令蕭山令中將為國捐軀。
12月13日(南京戰役)日軍正式宣佈攻陷南京。日軍另以一部渡江佔領浦口。當晚日本各地自舉行盛大燈火遊行熱烈慶祝所謂大日本皇軍佔領南京的大勝想在中國前線的皇軍表示熱烈祝賀。
這個時候在南京的下關許多失去組織的部隊還在紛紛地扎木筏搶渡自相踐踏有的淹歿到江中去了。
也就是從這一天開始南京城這個中國的歷史古都建城時間比日本建國時間還要悠久的古老城市東南地區的名城六朝金粉之地江南帝王之都當時的中國都在日本軍隊高高舉起的屠刀下經歷了歷史上的第三次屠城。在未來的一個月時間裡南京這座集山水城林於一體的美麗城市成為了一座比起奧斯威辛集中營還要令人感到毛骨悚然的人間地獄。
13日(南京大屠殺)約有十餘萬難民和被解除武裝的中國士兵被日軍圍逼到燕子磯江邊的沙灘上數十挺機槍瘋狂掃射頓時間屍體蔽江水為不流至少有5萬餘人慘遭殺害。14日日軍在漢西門外又集體屠殺難民和非武裝軍警7ooo餘人江岸屍體縱橫血流成河匯向江流。15日夜被日軍俘虜的南京軍民9oo餘人被押往上元門外魚雷營江邊遭到集體屠殺除9人僥倖逃生外餘者全部遇難。16日日軍在下關煤炭港、鼓樓四條巷一帶屠殺我無辜同胞數萬人。17日日軍在下關上元門屠殺我同胞3ooo餘人、在三叉河殺害四五百人。18日日軍在下關草鞋峽將中國男女老幼同胞5.7萬人集體殘殺「先用機槍掃射後、復用刺刀亂戮最後澆以煤油縱火焚燒骸骨悉數投於江中」。在這前後日軍還在上新河一帶殘殺中國被俘軍人及難民2873o人。到處屍骸遍野人血染地南京成了一座血腥的人間地獄。
日本《東京日日新聞》從軍記者鈴木二郎記述道：「我隨同攻陷南京的日軍一道進城在城內待了四天目擊日軍無數暴行。」「十二月十三日在中山門附近城牆見到極其恐怖淒慘的大屠殺。俘虜們在二十五公尺寬的城牆上排成一列許多日本兵端著插上刺刀的步槍齊聲大吼衝向俘虜們的前胸或腹部刺去。一個接著一個被刺落到城外去了。只見飛濺的血雨噴向半空陰森的氣氛使人汗毛直豎我站在那裡嚇得目瞪口呆不知所措。可是俘虜們有人臉上浮泛著冷笑有人若無其事的大笑等待著死亡。」
《東京日日新聞》同時以「『刀劈百人』的記錄／向井一o六———一o五野田／兩少尉更加延長賽程」為題對這場血腥的殺人比賽作出了最新的報道。
12月14日偽中華民國臨時政府在北平成立。以湯爾和、王克敏、董康3人分任者政、行政、司法委員會委員長。其主體為行政委員會下設行政、治安、文教、司法、賑濟5部。轄河北、山西、山東、河南等省的淪陷區與平、津兩市。
12月15日(南京大屠殺)《朝日新聞》從軍記者今井正剛說：「我於十二月十五日夜間在大方巷《朝日新聞》辦事處前面馬路上看到數千人頭攢動一望無際的中國人群被趕赴下關屠場。在天色微明的揚子江畔一片黑黝黝的屍體堆壘如山在屍山裡蠕動著人影總有五十人乃至一百人以上他們在日軍刺刀的逼迫下轉來轉去拖曳著屍體丟向江流裡去。作業完畢苦力們被排列在長江岸邊噠！噠！噠！一陣機關鎗聲只見仰面朝天、翻身仆地、騰空躍起一一都跌落江中被滾滾波濤捲走。」據在場作業的一個日本軍官說：「這裡被殺害的中國人大約是兩萬人。」
12月17日日軍舉行南京入城式松井石根騎馬經過中山門入城。蔣介石在武漢表《我軍退出南京告國民書》。
12月18日日軍命令華北方面軍進攻山東。自稱山東老百姓「父母官」的韓復矩在日軍的進攻面前望風而逃致使山東15．３萬平方公里的大好河山輕易淪於敵手。
12月22日(南京大屠殺)南京市崇善堂在難民區內組織了「崇字掩埋隊」下設4個分隊從本月起南自中華門、通濟門外西自水西門外東自中山門外城內自城南經鼓樓至挹江門以東共收屍112266具。世界紅十字會南京分會從12月22日開始收埋屍體第一天在清涼山埋葬屍體129具在中華門外望江磯等處埋葬屍體65o具。12月28日一次收殮6468具埋葬在中華門外普德寺後來逐漸增加到9721具。他們的工作6續做到第二年夏天還沒有完結到1o月底才把數字作一總結共埋葬男女屍體43o71具。中國紅十字會掩埋屍體223oo余具。此外日軍也處理了大量屍體。據日本南京碇泊場司令部少佐太田壽男交待該司令部於下關地區「處理掉」屍體1o萬具為此動用的船只有3o只卡車1o部、負責搬運屍體的士兵8oo人。據戰後現的日本軍官日記稱直到1938年的45月間日記的主人一名華中方面軍的高級參謀在乘坐汽車經過南京山西路的時候還經常看到有野狗在啃食沒有能夠及時處理的遇難者屍體。
12月27日日本佔領濟南。