且說嫪毐酒醒，知道走了顏洩，大為悔恨，又擔心顏洩賣了他的秘密，急忙派人去尋。回報顏洩深夜酒醉，已於街市中為盜賊劫殺而死。嫪毐鬆了一口氣，心裡卻仍不免狐疑。嬴政親政在即，不管嬴政有沒有洞察他的罪孽，嫪毐都不能再等下去了。他必須先下手為強。造反雖然是九死一生，但不造反的話，只能是十死不生。
嫪毐有造反的動機，也確乎有造反的實力。在朝廷之中，對他鐵桿死忠的有：衛尉竭，負責宮門守衛，統轄宮廷衛士；內史肆，相當於咸陽市市長；以及佐弋竭、中大夫令齊等二十餘位朝政高官。此外，山陽和毐國（太原郡）皆是嫪毐的私屬封地，進可攻，退可守，家童數千人，舍人千餘人，則是他的私人武裝。而在外援方面，他也得到了部分戎狄首領的明確。
嫪毐於是和黨羽秘密商議，統一思想，籌劃細節。這麼紙上談兵，一盤算下來，皆信心十足，於是歃血盟誓。
光有這些還不夠，他們還必須再爭取一個人的。有了這個人的，方可以稱得上萬事俱備。這個人就是太后趙姬。而這個艱巨的任務，自然只有嫪毐親自來完成了。嫪毐也沒別的辦法，只有使出美男計。說起來，還真是男女平等，譬如，美男計和美女計的招數便完全雷同：不外一哭二鬧三上吊而已。
如果說，當年剛被太后誘入後宮的嫪毐，還有些青澀的話，此時的嫪毐，正年方二十八，為一生中最美麗的年華。年輕，但不至於幼稚；成熟，但還不至於發酵。他的氣質，在多年的榮華中得到熏陶，他的英俊，在歲月的沖刷中越加明瞭。
在下屬面前，嫪毐有如百煉鋼，容不得半點彎曲。來到太后宮，他卻忽然變成了繞指柔，媚態橫生，嬌羞可人。嫪毐一見趙姬，強顏歡喜，卻又難掩神色悲慼。趙姬一問，嫪毐便開始抽泣。趙姬再問，嫪毐仍不說話，只是哭，哭得有如梨花帶雨、自來水管爆裂。
心愛男人的眼淚，有幾個女人能夠抵擋？趙姬的心一下子軟了，空了，痛了。她將自己放在嫪毐懷中，柔聲道：「君侯為何哭泣？」
「能與太后夫妻一場，七年廝守，嫪毐已生平願足。今日已是緣盡之時，嫪毐不能復事太后，特來與太后訣別。願太后從此勿以小人為念。」
趙姬不知嫪毐所指何事，也跟著哭，道：「君侯是何言語，使妾心生悲傷。」
嫪毐道：「事已不濟，多言何益。天下筵席，終有散時，今生不能再與太后為夫妻，願相期於來世。」
趙姬急道：「莫非有人欲加害君侯？君侯勿憂，我乃當今太后，一聲令下，便可取他項上人頭。」
嫪毐道：「嫪毐本低賤之人，辱蒙太后垂憐，已是享了分外之福，報應必有。嫪毐自取其咎，太后何必再為嫪毐徒興殺戮？」
「只要君侯平安，殺幾個人算得什麼？妾身在一日，便無人能加害君侯。」
「欲殺嫪毐之人，連太后也動他不得。」
「竟有此人？莫非是呂不韋這老匹夫？」
「不是。」
「那還能有誰？」
「秦王嬴政！」