協同第二十八軍作戰的，是日本的第七集團軍群。這個集團軍群剛剛建成沒有多久，不過，也有著一定的作戰經驗。先是在哈薩克丘陵放單飛，在沒有中國人監督的情況下打了半年多的仗，好好地撈了一把。接著被調到華南方面軍去，也算是立了不少的戰功。雖然比起第五集團軍群來，這個集團軍群的戰鬥力和戰鬥經驗都要差上一些，可是，在十二個僱傭軍集團軍群中，多少也能夠排在中游位置。司令員井上秀行大將，本來是日本6軍的一個上將，跟第三集團軍群的渡邊元帥走得很近，頗有點兒臭味相投的樣子，連女兒和老婆都可以互相交換著享用，可見這兩個東西的關係是如何的密切了。蒙渡邊元帥推薦，井上秀行當了第七集團軍群的司令員，並升為大將，前途也算一片光明。但是，井上秀行的心裡，卻有點兒不好受。說真的，同樣是集團軍群的司令員，他井上秀行卻只是一個大將，比起頭五個集團軍群的司令員來，整整差了一級。別的人他不嫉妒，畢竟都是日本有名的老將了，只有第五集團軍群司令員山田規三生元帥，井上怎麼看怎麼不順眼。這個傢伙，嘴上的毛還沒有長全呢，不就是因為當年在種子島，他第一個向全世界表了效忠中國、反對犬養太朗的聲明，就得到了中國方面如此的器重，從一個小小的佐官，一下子成為了統軍三十萬的集團軍司令員。騎在了自己地頭上，害得自己見到了山田規三生，還得恭恭敬敬地行個軍禮，乖乖地任由山田責罵。特別是這一段時間兩人一起在華南方面軍共事，山田仗著有中國人撐腰，而且軍銜也比自己高，從來不把自己放在眼裡過，自己的臉蛋，就多次嘗到了山田巴掌的滋味。這口氣，井上秀行怎麼著也嚥不下去。要知道，在六年前，這個傢伙連見自己一面的資格都沒有啊。自打當上第五集團軍司令員後，這個山田規三生混得相當的不錯，他沒有太多的戰鬥經驗，也沒有指揮幾十萬部隊的能力，可是，他卻牢牢記住了一點。在任何時候都唯中國人馬是瞻，中國人叫他往東，他手下的三十萬士兵，連頭都不敢扭向西面一下;中國人叫他殺狗，他會毫不猶豫地把屠刀伸向自己的父親。憑著這種異樣地忠誠，山田規三生混得風生水起，撈到了一大筆錢。山田規三生一直跟著孫明元帥混。孫明元帥對手下一向不錯。對日本僱傭軍也不例外，只要聽話就行。因此。山田規三生藉著維持佔領區治安的時候點兒小財，孫明元帥就當沒看見。幾年時間，悄無聲息的，山田規三生就積累下了大量的財富。這個傢伙一向口嚴，具體有多少，沒有人知道，估計不會比在盧森堡撈了一大筆的夏流元帥少。山田規三生到底有多少錢呢？誰也不知道，只知道一年前。戰事並不是很緊張的時候。孫明元帥曾經開恩讓山田回日本隊一趟。這傢伙專門雇了一艘船，來裝載他的一大堆財富。而且回去後一下子就娶了幾十個老婆，把個當時還呆在東京、窮得都快要當褲子的井上秀行嫉妒得幾乎要瘋。現在好了，自己也混出來了，井上秀行憋著一口氣，就是想要中國人，他井上秀行絕對不會比山田規三生差，山田規三生能夠做到的事情，他井上秀行一樣能夠做到。
七月五號下午四點鐘，第七集團軍群地一個師搶先跨過了法西邊境線，進入了波特博。此時的波特博，雖然滿地的屍體已經被清理掉了，可是，街道上的血跡以及牆壁上的彈痕還在告訴大家，這裡曾經遭受過一次劫難。波特博內一個人也沒有，居民們不是被殺，就是有多遠就跑多遠去，駐紮在這裡的不到一個團的正規軍，也在兩個小時之前撤了出來。笑話，人家一個連都把自己折騰得半死地，現在倒好，一來幾十萬，他們這個團不跑，還不夠人家塞牙縫啊。日本軍隊也不停留，一路南下，終於在晚上九點鐘左右，到達巴塞羅那北部重鎮赫羅納。
赫羅納內，也有一個團地西班牙正規軍守護著，而且，裡面的居民也跑了個精光。論夜戰能力，日本人佔有絕對地優勢，他們一刻也不停留，直接向赫羅納動了猛烈的攻擊。陳開達中將給井上秀行的任務是，在七月七號以前掃清巴塞羅那周圍的一切障礙，然後等待中國部隊到達，動總攻。前前後後才不到兩天時間而已，井上秀行不敢怠慢，只得拚命地往前進攻。這是一次一邊倒的戰鬥，西班牙軍隊雖然憑著民居頑強抵抗，可是，戰鬥力和兵力都相差太遠，只不過撐了三個小時就敗下陣來。一個團的士兵，除了約八百人戰死外，其餘的全部舉手投降。受傷的沒有，就是有，日本人也會毫不猶豫地朝其腦袋上補上一槍，誰叫他們碰世界上以殘忍著稱地日本軍隊啊。只有沒有受傷的，才能夠當勞工，才能夠討中國人喜歡，這一點，日本鬼子一直牢記心上。
七月六日凌晨，連夜趕路地日本軍隊終於趕到了離巴塞羅那僅十公里的小城格拉諾列爾斯。巴塞羅那是個大城市，周圍小城不少，除了北部的格拉諾列爾斯外，還有東北的巴達洛納，西部的薩瓦德爾以及南部的奧斯皮塔萊特等，日本人的任務，就是要把這些衛星城市統統拿下，把巴塞羅那與外界孤立起來。
有錢能使鬼推磨，這句話用在日本鬼子頭上，是再合適不過了。為了自己的美好前途，井上秀行了狠，兵分多路，不顧一切地往前衝，終於在天黑以前，把巴塞羅那的幾個衛星城全部拿下。這其中，日本的摩托車部隊揮了大作用，挺進極其迅，中午時分就切斷了巴塞羅那與外界的一切聯繫。西班牙的指揮官也算聰明，知道把部隊佈置在城外，是肉包子打狗，倖存的可能性不大，索性把他們都撤回到城內。反正幾個衛星城內的居民都撤了個精光，你們日本人想怎麼折騰就去折騰個夠吧，就那些老房子，估計日本鬼子想折騰也提不起興趣吧。
七月六號晚上，陳開達中將率領約六萬中國部隊，終於到達了巴塞羅那城外。按理說，陳中將率領的部隊，度應該比日本人快得多了，可是，這是打入別國領土啊，危機重重，冷槍手處處，當然要日本人打頭陣了。沒見日本軍隊一切順利，還損失了幾百號人，全都是西班牙小股部隊干的，他陳開達中將可不想著讓自己的部下去擔這份驚受這份難，如此光榮的任務，日本鬼子干最合適了。
七月七日凌晨，總攻開始了。由於兵力上佔有絕對優勢，此次，陳開達中將採取了強攻，北面是進攻的重點，由六萬中國部隊負責;東北、南面和西面，則由日本部隊負責。陳開達中將給日本人的任務就是，別管他什麼佯攻不佯攻的，拼了老命地往城裡打，分散西班牙人的注意力和兵力，以確保中國進攻部隊的成功，從而在最短的時間內拿下巴塞羅那。陳中將知道，高明中將率領的部隊已經於七月六日越過了利牛斯山脈，進入了西班牙境內，並且已經拿下聖塞瓦斯蒂安，托洛薩、哈卡等城市，正在聚集兵力，準備南下強攻西班牙中部重要城市薩拉哥薩。陳開達中將必須在短時間內拿下巴塞羅那，然後一路往西進攻，爭取在薩拉哥薩那兒與高明中將會合，再沿鐵路線直撲馬德里。
說老實話，在應對這種前所未有的戰爭形式時，西班牙部隊完全是個新手，估計幼兒園還沒有畢業呢。被折騰了幾年的協約**隊都知道，中國空軍最喜歡炸炮兵陣地，不管是防空火炮陣地還是重炮陣地，只要被中國空軍現，炮彈就輔天蓋地地砸了下來。可是，西班牙人就是不信這個邪，巴塞羅那城內沒有防空火炮，重炮倒是有八百門左右，幾乎占西班牙全國重炮的四成左右。可見，西班牙人對這座城市是如何的重視了。只是，城內的指揮官，卻命令把八百門命根子似的重炮按編制集中部署在幾個固定的地方，沒有掩體，周圍也空曠得很。這些個西班牙指揮官，腦子還停留在幾年前，他們一直認為，炮戰是火炮與火炮之間的事情，集中部署，也是幾年前歐洲大國們的慣用手法，一來可以集中兵力對付對方的炮兵;二來麼，打起進攻的步兵來，效果更好。只是，他們忘記了，隨著飛機的出現，這種集中部署火炮的方式，簡直就是給中國空軍送戰功來的。