五月初五，吳國最後的主力二十五萬大軍出現在江陵城外的江面上。陸遜跟諸葛瑾兩人分兵圍城，諸葛瑾率領十五萬大軍在江陵城東門立寨，陸遜率領十萬大軍在江陵城的南門立寨。凌統率領水師停在江陵的水面上隨時準備進攻江陵城。
這天大霧瀰漫，能見度非常低。十米之內看不清楚人跡。
從江陵城之上向下望去，白茫茫的霧氣中。凌統的水師彷彿海市蜃樓一樣從霧氣中若隱若現，諸葛瑾、陸遜大營內的戰馬聲、人聲鼎沸讓近在咫尺的江陵城自然發現了自己被吳軍包圍了。
趙雲、董允、姜維、魏延、馬忠等等人齊登城頭觀察吳軍的動向。趙雲對其他將領說道：「好傢伙，看這個架勢吳國出動不下二十萬大軍吧。連水師都出動了，看來孫權到了窮途末路，陸遜跟諸葛瑾出動了吳國最後的軍隊，只要有辦法消滅吳國最後的主力，本王認為用不著新訓練的四十萬大軍就可以將吳國滅國了，消滅了孫權我們便可以攜大勝之勢率領四十萬新軍進攻魏國了。」
趙雲一臉樂觀，董允擔心的說道：「順平王，陸遜出動了二十五萬大軍。擺明了就要吃掉我們，拿下江陵。陸遜跟諸葛瑾不是簡單的人物，還是需要小心對付。萬一陰溝裡面翻船，我們打下這麼好的局面將會毀於一旦。還是從長計議。我看我們不如分兵把守吧，諸葛瑾將會攻打東門，誰去防守東門；陸遜陳兵南門，誰率領軍隊去防守南門，陸遜不是一般的人，因此跟陸遜對戰的將領必須久經沙場智勇雙全。為了以防萬一，其餘兩門也需要兩位將軍防備。現在大家都在這裡分分工怎麼守城吧！」
魏延看著趙雲、姜維兩位比他官職還要高的任務在場就說到：」這裡官職最大的是順平王，請順平王安排防務吧。」
趙雲見魏延主動要求他出面安排防務就說道：「陸遜跟本王是老對手，他就交給本王了吧，另外大將軍姜維與本王一起防守南門，暫時將三萬人用於南門防守；驃騎將軍魏延負責防守東門，諸葛瑾跟漢中王諸葛亮是兄弟，希望對陣的時候不要殺到諸葛瑾以免傷了我們蜀國內部的和氣。馬忠率領一萬防守北門，右丞相董允率領三萬大軍坐守西門水寨，監視吳軍水師動向同時根據戰場的情況調集軍隊增援其他受到攻擊的城門。」
諸葛瑾率領的十萬解煩軍的精銳下船之後，在南城門結成連綿幾里的營寨將江陵包圍住。諸葛瑾跟陸遜裡三層外三層的將江陵城包圍起來。知道蜀國一時間不肯能派出援軍增援江陵所以陸遜將江陵城圍困之後並沒有立即進攻。
就這樣雙方僵持了三天，陸遜等到所有的攻城車、雲梯、投石車、箭樓等攻城設備齊全弄好之後開始了第一次的試探性攻城。陸遜在南門一字排開建起了五十座高過江陵城的箭塔，然後由敢死隊推著箭塔緩緩的向江陵南城門，箭塔後面還跟一萬弓箭手隨同箭塔一起向南門城牆壓制射擊。同時幾百架簡易的投石車同時向南門的城樓射擊壓制城樓上箭支、床弩對箭塔的攻擊。當陸遜的箭塔推到能給南城樓造成威脅的地方開始射擊跟投石車一起壓制南門的遠程火力。
望著城外一片黑雲帶著呼嘯聲飛過來的時候，趙雲吼道：「巨盾上前立陣擋住敵人的箭支。」趙雲的怒吼將手持盾牌的士兵驚醒了，盾牌手們不由自主的舉起一米半長加了鐵皮的巨盾，同時回頭向站立在城樓手持亮銀槍兩眼逼視前方的趙雲望去，隨即他們便聽到了弓箭撞擊巨盾的聲音以及石塊砸中城牆的聲音，同時沒有持盾的士兵、迅速的躲到城牆裡側或者巨盾下面。幾個膽大心細的弓箭手還趁著箭雨的縫隙起身還擊。
巨大的一片褐色箭雨呼嘯而來，利箭攜帶者刺耳的風聲狠狠的釘在雲樓上、城牆上，發出令人膽戰心驚的「嗖嗖」「咚咚」「啪啪」的聲音。有些箭因為射程不夠落在城牆外，有的因為力道過大射的太遠飛進江陵城內射中搬運物資的士兵，而落在城牆上的長箭卻發揮了巨大威力，一張巨盾上面同時被上百之箭命中，手持巨盾的士兵也因為巨大的力量而被撞飛，更慘的是躲在巨盾下面的士兵因為失去巨盾的保護被隨之而來的長箭射成刺蝟。當陸遜軍隊的弓箭手將箭囊中的箭支射光之後，整個城樓密密麻麻插滿了箭支，趙雲站立的地方也因為拉風的造型受到吳軍弓箭手的照顧，這些弓箭手一邊射箭一邊罵道：誰叫你沒事耍帥，我射死你！
趙雲面前一排肌肉男扛著重達百斤的鐵盾將射向趙雲的箭支擋住，即使穿過鐵盾的幾個漏網之魚也被趙雲輕鬆的躲開了。
陸遜站在指揮塔上非常滿意解煩軍的表現，他大聲的對身後的傳令兵說道：」命令弓箭部隊繼續進攻，同時步兵抬著撞城車轟擊城門。投石車越過城牆向城內射擊。」接著陸遜對旁邊的號角兵說道：「吹號，命令前軍進攻，同時通知大將軍也開始攻城。」
陸遜身後的傳令兵說道：「大都督，除了箭塔上面的弓箭手還有箭之外，箭塔下的弓箭手已經射光箭囊的箭支了，所以您的命令是不是改一改！」號角兵聽到傳令兵的話一時間忘了吹號傻傻的望著陸遜。
「看什麼看，沒箭支難道就不能攻城了嗎？讓後勤部隊補充箭矢，對城牆蜀軍弓箭的壓制不能停，萬一江陵城上有諸葛連弩，上百張諸葛連弩發威起來後果很嚴重的。還傻站著什麼還不快去。」陸遜生氣的說道。
「嗚嗚」的號角聲響起了，瞬間傳遍整個南門戰場。顏連率著三萬解煩軍抬著雲梯、撞城車向城門衝去，趙雲望著叫囂著向南門衝來的吳軍對傳令兵說道：「命令弓箭部隊反擊，趁著對方的弓箭缺乏將他們的箭塔壓制下去或者清空燒燬，同時擂鼓等敵人靠近城牆是發起反擊，另外通知孟鷹、念戰兩人率領本部人馬隨時待命！」
江陵城南門的戰鼓響起，首先發起反擊的部隊是城牆躲在城垛的弓箭手，大量的火箭從城牆上射出點燃箭塔。箭塔被火箭點燃，燃燒著箭塔倒塌使得陸遜弓箭手的陣型打亂只得回撤重整陣型。
號角聲吹響，顏連的部隊開始展開陣行。刀盾兵抬著雲梯向兩翼展開，攻城車在十幾個猛男的推動下加速向前推進。顏連讓士兵二十人一隊，每隊攜帶兩張五丈登城雲梯，每張雲梯後面又跟著二十個衝鋒士兵。當等登城梯靠近城牆的時候，有十名扶住雲梯，後面的衝鋒士兵等到雲梯搭好之後就向城牆攀爬，當一架雲梯被城牆上士兵推翻之後可以迅速的跳到第二張保命。
看著吳軍登城的士兵越來越近，鼓聲越來越急越來越猛烈，城牆上密密麻麻沾滿了全副武裝的士兵，在各級將官的指揮下，鼓足士氣準備接敵。隨著吳軍的箭塔被摧毀，弓箭部隊被壓制下去，城牆上的弓箭手將怒火發在正在登城的吳兵，有了弓箭手的幫助，顏連的攻城部隊還有靠近城牆便十亭失兩亭。
趙雲撥開擋在自己面前愛你的護衛看著城牆下蜂擁的吳兵順著梯子迅速的接近城牆上方。他上前一步，一腳踹飛搭在城樓上的雲梯舉槍喊道：「殺啊」在陣陣的戰鼓聲中，士兵們士氣如虹，隨著趙雲高喊著：「殺」
越來越多的雲梯靠在城牆上，而且有很多吳兵登上了城牆。關羽爭奪城牆的血戰開始了。光靠掀翻雲梯已經無法阻止吳兵登城。姜維一槍刺穿冒頭的吳兵頭顱，其他的守城士兵也開始跟吳兵在城牆上肉搏起來，其他的守城士兵，用檑木、石頭對付還有沒有爬上來呆在的雲梯上的士兵。漸漸的南門的城牆變成一個修羅地獄，交戰雙方的士兵不斷有人慘叫著摔下城牆。
經過一個多小時的交鋒，吳兵憑著巨大的傷亡終於在城牆上站穩了腳跟，同時撞城車也順利的向城門發起了撞擊。從表面上看局勢有利於吳軍。索性的是蜀軍的弓箭手牢牢的壓制住了吳軍的弓箭手，姜維見已經有不少吳兵登上城牆就對趙雲說道：「順平王，還是將預備隊派上來吧，城牆上的這一萬三千多人已經到了極限而且死傷將近三層，如果再不增援恐怕我們將會失去城牆的控制權，快增援吧，如果讓陸遜先將部隊派上來我們可就糟了！」
趙雲看著有幾段城牆已經插著吳軍旗幟，於是說道：「傳令調第一預備隊上城防守，將失去的城牆奪回來，念戰率領羌騎營、孟鷹率領籐甲營出擊燒燬沖城車，擊潰陸遜的第一波攻擊。」
登上城牆的吳兵已經高強度的作戰兩三個小時了，在趙雲派遣五千生力軍趕上城牆的與原來的士兵一起將登上城牆的吳兵又攆了下去。南城門打開撞城車猶如失重一般失去束縛，溜進了江陵城內。同時兩支戰旗從南門內躍馬而出，孟鷹、念戰率著自己的本部兵馬向著城牆下吳兵密集的方向衝鋒。
顏連沒有想到趙雲會在這個時候派出軍隊出城襲擊，很多吳兵在抬頭仰望城牆的時候被籐甲兵、羌騎兵從後面殺死。顏連見到孟鷹、念戰率領六千多士兵在吳兵裡面橫行無忌，便召集上千的騎兵朝孟鷹衝去，一邊衝鋒還一邊喊道：「你家顏爺爺來教訓你這個不知好歹的傢伙！」孟鷹見顏連單騎突出跟其他的吳兵還有很大的一段距離便跟念戰打了一個顏色。念戰心神領會的從另外一個方向攔截顏連的退路。顏連見兩個出城的蜀將對他前後包抄就吼道：「來一個我殺一個，來兩個我殺一雙。」
孟鷹不知道顏連的深淺，因此集中全身力量跟顏連硬拚一記。兩兵交接的巨大力量幾乎讓兩人脫馬撞飛，念戰趁著顏連舊力未去，新力未生無法變招的空當，揮舞著巨斧順手一斧將顏連連人帶兵器被劈成兩半。孟鷹趁機斬下顏連的頭顱，高喊著：「吳將敗亡，我軍必勝！」孟鷹身後的族人看見少族長如此英勇也跟在喊道：「吳將敗亡，我軍必勝！」城牆上不知道發生什麼事情的蜀軍聽到城下這麼喊也跟著喊起來。陸遜見顏連的戰旗被放倒了便知道顏連凶多吉少，於是下令鳴金收兵。
陸遜的第一次試探攻擊三萬攻城部隊與一萬弓箭手。戰鬥到顏連戰死退兵那一刻，攻城部隊戰死兩萬多，有戰鬥力的不足五千。一萬弓箭手被消耗了三成剩下的不到七千。江陵城南城門的損失七千其中還包括出城迎戰的傷亡。姜維小心的計算著手裡的兵力並且詳細的匯報給趙雲。「將近三分之一的傷亡，取得的戰果不足三萬人。真是失敗啊！」趙雲說道。
「順平王不必擔心，現在吳兵退下去了。末將已經安排士兵輪換了，將第二預備隊的六千人已經派上城牆。同時在城牆上面佈置了四個弓箭手陣地，每個陣地一千弓箭手。而且每個弓箭手陣地都有五百白毦兵保護。第一預備隊跟原先戰鬥的士兵共有八千人被作為新的預備隊在城牆內牆下休息。」姜維說道。
「大將軍，安排的不錯，弓箭手可是我們勝利的根本，不容有失。要是給本王一百張諸葛連弩，定叫這些人連城牆的邊都摸不著。唉真是可惜這次沒有帶守城利器。」趙雲因為手上沒有諸葛連弩略帶遺憾的說道。
與南城門的戰鬥相比北東城門的戰鬥就遜色多了。諸葛瑾分兵五萬攻打北門，北門東門同時發起攻擊但是都被魏延、馬忠輕而易舉的給擋回去了。凌統率領水師不斷的接近西門的水寨，由於沒有大船董允只能看著凌統的水師在自己面前不斷的挑釁，這也讓董允產生一個念頭，就是作為一個大國絕對不能沒有水師，沒有制水權碰到大江大河只能束手無奈。為蜀國建立一支強大的水師的念頭也有江陵這場戰役在董允腦海中萌發。