在渭水兩條支流交匯處一個叫星落平原的地方，諸葛亮依靠地勢布下一個八卦九宮陣，八卦九宮陣中步兵與塞門刀車交互在一起據外構成外圍第一道防線，在步兵的後面是一連串堆高兩三米大土堆，每個土堆上可站立一百多名弓箭手可居高臨下對破陣的部隊進行很大的殺傷，接著站在上千輛巢車，每輛巢車上站立著十幾名手持諸葛連弩的弩兵，弩兵居高臨下若是敵軍衝鋒便可以將敵軍釘死在一百米外。一萬多無當飛軍團團的將諸葛亮保護住八卦九宮陣的中間。諸葛亮與眾位蜀將呆在臨時搭建的涼棚內等候魏軍的到來。
「丞相要是魏軍不來，難道我們就要一直等下去嗎？」趙廣望著已經布成的陣型向諸葛亮問道，諸葛亮笑著說：「他來不來都無所謂，曹睿絕對活不到看見明天的太陽，更何況他不來，老夫率領十三萬大軍，從此處登船然後順流而下，走水路越過潼關朝魏國的腹地進攻。魏軍的主力大部分集中在這裡，其餘的也在抵抗吳國進攻，留在腹地的軍隊並不多，如果我們繞過通關之後從後面攻陷潼關然後斷絕曹睿的歸路將曹睿困守長安！」「那要是曹睿後路被斷率領二十萬魏軍瘋狂的朝朝蜀國腹地進攻怎麼辦！」關統問道。「曹睿即使進攻我國腹地也得不到太大的便宜，陛下或許已經看出老夫的計劃，已經派三萬大軍加強了漢中地區的防禦，其中有五千精銳部隊佈置在劍閣，曹睿即使突破漢中防線即使有再多的部隊也無法拿下劍閣，至於向西北進軍也不可能有太大的突破，涼州的門戶已經被陛下率軍佔領，依前些日子傳來的消息說陛下大概可以聚集超過十萬的大軍。後路被斷的曹睿帶著缺少補給的大軍是無法攻下那座被馬氏經營幾十年的堅城。」諸葛亮回答說。
這時一個全身黑色打扮的士兵出現在諸葛亮面前對他說：「丞相，何雙大人命我告訴您我們已一切準備妥當，可以行動了！」諸葛亮回答說：「好！你回去轉告何雙讓他等我的信號。」黑衣士兵聽到諸葛亮的回答後告退回去告訴何雙去了。
而此時曹睿派往諸葛亮原先紮營地方的騎兵回來稟告說：諸葛亮已經破釜沉舟將營寨破壞已經逃跑到一個叫星落平原的地方。曹睿得知諸葛亮逃到一個叫星落平原的地方，決定率領全軍追擊諸葛亮所率領的蜀軍，於是他命令五子良將為先鋒率領五萬大軍前行，其餘後續部隊拋下輜重向星落平原開進。
以龐會為首的新五子良將趕到星落平原時，諸葛亮已經嚴陣以待，五人生怕諸葛亮又有什麼奇謀，就在離蜀軍十里開外的地方等候曹睿率領的主力的到來。戰機稍縱即逝的道理曹睿很是明白的，因此曹睿督促大軍前進不到兩個小時就抵達了星落平原，龐會將調查到的對面的敵情告訴曹睿並請曹睿盡早決斷。曹睿大手一揮命令龐會、典滿、文岱、樂綝、溫恢五人各率一萬人進行試探性進攻。受上次被強弩擊退慘烈的教訓之後，龐會等人吸取了教訓他們命令手持兩米高的鐵盾的士兵走在隊伍的前方，持盾向前行進，跟在他們後面的是一群盾牌兵，當受到箭雨襲擊的時候前面與兩側的巨盾兵將盾牌放下護住外圍，中間的盾牌兵將手中的盾牌舉過頭頂連成一片結成龜甲陣防禦性向前推進。
出於小心在距離諸葛亮大軍不到五百米的龐會就命令各支全部結成龜甲陣向諸葛亮的部隊緩緩推進，當首批推進的魏軍進入最大射程時沒遭到任何攻擊，當他們進入諸葛連弩的有效射程時，五千張十三連射的強弩射出了如同蝗蟲般恐怖的箭雨，但是這麼多箭支大部分射到了盾牌上面，每隻盾牌上都插滿了箭只有一部分倒霉的人被箭支穿過盾牌之間的縫隙給殺死，但是他死後落下的空擋旁邊就立即有人將他補上。諸葛亮見強弩無法撕開龜甲陣的防禦於是命令弩兵停止射擊，接著他又命令投石兵對前方龜甲陣進行進攻。
十幾斤一個石頭落在盾牌上，底下的盾牌兵能頂住一顆兩顆石頭的震力但是十幾顆砸下來就算臂力強抗得住百十來斤壓在上面也是很吃力的。投石車砸到哪裡，龜甲陣哪裡就被砸出一個缺口，開始出現較大的傷亡，龐會也無計可施只有命令部隊加快行進的速度。所幸只有一百多米的距離，投石車發不了幾波進攻在付出將近三分之一的兵力之後龐會終於如願以償的跟諸葛亮的部隊短兵相接，兩軍接觸後諸葛亮命令投石車停止進攻，命令無當軍頂上去，弩兵定點清除衝來魏軍中的將校與厲害的士兵。一條拉的長長的戰線上兩軍陷入了膠著狀態，當無當軍上來的時候龐會的軍隊開始頂不住了，如果沒有支援大概一個多少時的時間便會全軍覆沒。
司馬昭看出了龐會等人的困境他對曹睿說：「皇上，我們要馬上增援龐會將軍，否則諸葛亮會在我們眼皮底下將龐會將軍等人的五萬大軍吃到屆時對我們的士氣將會造成很大的打擊。」曹睿不是傻子當然也看出了龐會的窘狀，他問司馬昭：「為什麼要增援，現在諸葛亮勢大還是鳴金收兵吧。」「不可，現在絕對不能退，否則龐會將軍們只有死路一條。」賈穆急忙喊道。曹睿疑惑的看了賈穆一眼說道：「為什麼說說理由！」孫資也看出其中的關鍵，他代替賈穆對曹睿說：「皇上，諸葛亮用投石車與弩箭對敵，若是現在命令龐會將軍撤退龜甲陣無法成型，那麼在弩箭的一百多米的有效射程內龐會將軍的手下至少要死傷絕大部分。要趁現在龐會將軍拖住了箭兵，減少我們衝到蜀軍陣前的損失。」
聽完各方的建議之後曹睿果斷的命令孫資率三萬騎兵走在前面，其餘部隊跟著衝鋒。魏軍隊列中響起了進攻的鼓聲，孫資的三萬騎兵在不足十鼓的時間衝到諸葛亮陣前，由於速度太快諸葛亮沒有進行有效的騷擾。很快衝進蜀軍中對蜀軍進行屠殺，幾乎要將整個陣勢攪亂，與此同時諸葛亮指揮左右兩翼的騎兵向孫資的騎兵部隊進行包抄，又命張苞率領無前軍衝上前從正面抵住魏軍的騎兵。就在兩軍騎兵糾纏步兵混戰的時候，曹睿也帶著後續部隊衝了上來，諸葛亮急忙命令投石車向魏軍主力行進的方向進攻，當魏軍主力距離蜀軍不到三十米的地方，帥旗一分司馬昭領著五萬人脫離主戰場方向從右側進攻，接著又有一隊大概兩萬人部隊分了出來有裴潛率領朝左翼移動。諸葛亮非常奇怪為什麼這個時候曹睿還搞那麼多小動作，但是並沒有投入過多注意力，他命令王訓派人密切注意其餘分出來兩支軍隊的動態當他們有重大舉措時在通報。
魏軍的主力終於衝了上來，諸葛亮命人大旗一揮將弓箭手與弩兵向後撤兩百米結魚鱗陣並派張紹帶一萬步兵與弓箭兵呆在一起，防禦在魚鱗陣的外圍。即使有精銳的騎兵無前軍相助蜀國的騎兵還是比不上魏軍的驍騎營，很快蜀軍的騎兵除無前軍外絕大部分都被驍騎營給清理了，解決完礙手的蜀軍騎兵後孫資並沒有讓騎兵去攻擊步兵而是刀鋒一轉結成楔形陣朝諸葛亮的帥旗衝去。張苞帶著四千無前軍拚死阻攔但是還是讓孫資突破了。
看著朝帥旗衝來的魏軍驍騎營，一些膽子小的蜀軍文官居然被嚇癱了，嚇得像一頭死豬躺在地方，褲腳還流出黃色的液體，諸葛亮鄙視的看了一眼身後那些失態的官員們。然後羽毛扇做了一個交叉的手勢，傳令兵看到諸葛亮的手勢後打出旗語接著一架架床弩被推了出來擺在諸葛亮前面。一字排開每排五十張可以五連發的床弩，共有三排相互交錯開，每張床弩都有六個士兵操作，三人負責裝填大型弩箭一人射擊兩人負責拉弦。當弩車兵準備好之後諸葛亮命令張苞讓開一條路放孫資到帥旗下，同時王訓也從飛軍中抽調兩千強弓手部署在諸葛亮前方等候孫資的衝鋒。張苞舉著八丈蛇矛對無前軍大喝喝道：散開繞過帥旗，左前方五十米處重組陣型。孫資在為張苞退走而納悶他心想張苞率領騎兵如果在多上兩位這騎兵戰的勝負未知啊，諸葛亮就是諸葛亮，居然還訓練了這麼強的一支騎兵，見張苞的騎兵退走後，孫資望著諸葛亮飄揚的帥旗喊道：「衝啊，生擒諸葛亮連升五級，帶來諸葛亮的屍體連升三級。賞金萬兩。」當驍騎營叫囂著生擒諸葛亮時候，諸葛亮在空中用扇子畫了一個趕盡殺絕的軌跡，傳令兵得到示意後，手中的兩面小旗用力的向下甩，弩車營的校尉命令他們放箭，蜀軍第一波弩車並射出去的箭帶有火藥，，幾百隻帶有火藥的巨弩箭一陣連環的爆炸使孫資的衝鋒勢頭停了下來，很多驍騎營的騎兵都停下來向看清楚蜀軍到底用的是什麼秘密武器，戰場上不是你死就是我活，當孫資在為諸葛亮的這一手找原因時，居弩兵並不知道什麼教仁慈他們只知道將床弩內的弩箭全部射光，當一米多長的弩箭射出去巨大的動能使它能貫穿好幾馬，狹路相逢勇士勝的道理大家都知道，孫資知道如果他逃跑最後只有一個結果——就是全軍覆沒。
為了打敗諸葛亮他強迫驍騎營向諸葛亮的帥旗發起自殺性的衝鋒，只要有一騎能衝進床弩陣中，便可能打開一個缺口給造成諸葛亮附近的遠程部隊造成巨大的傷害。當驍騎營距離床弩陣不足十米的地方孫資露出了勝利的微笑十米，只要衝了進去生擒諸葛亮將不是奢望。遺憾著是還有兩千強弓手等著他們，強弓手階梯三段似的射擊讓十米成為驍騎營無法逾越的距離。孫資知道該撤退了，再不走就全搭上了，此時張苞已經重整陣型完畢準備開始衝鋒孫資當機立斷命令驍騎營轉身向兩翼散開朝步兵殺去。曹睿的主力推了上來一個小時後，加上放棄擒王的孫資的騎兵搗亂，整個蜀軍戰線陷入危局，諸葛亮先將預備隊拍到正在酣戰的戰線後面一百米的地方，接著命令所有正在酣戰的部隊脫離戰鬥推出戰局重組防線。當蜀軍的第二條防線重新構建後，整條戰線比前一條縮小了一半，使得曹睿派出去的左右兩翼的策應部隊失去任何意義。曹睿死死糾纏不妨繼續命令向前強攻，難得有一次能將諸葛亮打得像縮頭烏龜，曹睿十分亢奮，自從他登基以來諸葛亮不斷帶兵前來進攻搞的他想享受都不安寧。
整個魏軍都狂熱了，即使是司馬懿帶領部隊與諸葛亮作戰都不曾有過這讓人熱血沸騰的經歷。到目前為止絕大部分魏軍都相信這次勝利絕對會屬於他們的，而細心的司馬昭找各個部隊的將領統領統計下人數發現戰死至少三成多，如果一味的強攻恐怕即使勝利了也是慘勝。難道精明的諸葛亮沒有留有其他的後手啊，至少司馬昭相信諸葛亮還有後手。司馬昭把自己的猜測告訴了曹睿，曹睿對司馬昭的說法嗤之以鼻，曹睿對司馬昭說道：「我魏國兵多將廣，為什麼太尉率領他們老師滅不了諸葛亮，是因為他有私心，他怕功高震主，怕寡人卸磨殺驢。你們那點小心眼我還不知道，等打完這一戰在收拾你們。」司馬昭只好好乖乖的閉上嘴。當第二條防線被突破時諸葛亮早已構建了第三條防線，這下可是真正的背水一戰了，因為如果蜀軍中最後面的士兵再向退一步就要掉進渭水了，曹睿看到終於把諸葛亮逼上絕境，心裡十分開心想到要完成當年曹操都沒做到的事情，他都有一種嗜血的衝動，「傳令，各位將領在努力一下，將蜀國的蠻子趕到渭水裡餵魚。」曹睿豪氣的說。細心的司馬昭觀察了一下戰死的士卒中大半穿的是魏軍的服飾，傷亡比例魏軍比蜀軍大概是五比三。
司馬懿天人交戰道：諸葛亮太厲害了，步步後退是為了最大限度的殺傷我軍的有生力量，如果後面不是渭水就憑諸葛亮的戰術，遲早可以將我軍全部吃掉，現在太危險，諸葛亮現在是背水一戰又是哀兵，把他逼到窮途末路看來諸葛亮反攻了，要不要告訴皇上！算了，他竟然不太相信司馬家那麼讓他吃點苦啊。到時候救他殺出重圍更顯得司馬家的忠心。
當趙廣焦急的找到諸葛亮時諸葛亮正躺在一張小木椅上閉幕眼神，趙廣吵醒諸葛亮說道：」丞相大事不妙，我軍處境危險了，若是在不改變戰術一律後退在重組防線我們就要給趕到渭水了。「」渭水！，好啊，這個時節渭水的蘆魚可是非常好吃的，到時候弄上幾條解解饞。「諸葛亮頭也不討的說道。」丞相都什麼時候，還開玩笑，得想想辦法啊。「趙廣說道。諸葛亮站起來認真的對身後的一個黑衣侍衛說：「放帶有白色信號的鴿子，通知高海帶艦隊火速趕到星落平原。」「艦隊？什麼艦隊？」趙廣不解的向諸葛亮問道。諸葛亮回答說：「為了突破魏軍的防線老夫準備很久了，五年前我命高海在隴西打造艦隊訓練水師，幾天前前我命令高海率領水師前來接應，算算行程我們水師已經到了五丈原附近了，知道老夫將浮橋燒掉的原因了吧。」
趙廣恍然大悟的說：「為了讓艦隊順利通過，丞相正是高瞻遠矚啊！」諸葛亮對趙光說：「你馬上組織所有軍隊反攻將魏軍擊退，只要等到天黑我們將取得長安之戰的最後勝利。」趙廣與諸葛亮一番交談得知諸葛亮的意圖後回去組織部隊反攻，蜀魏交戰多年，沒有一個蜀國、兵願意投降，背水一戰的理論發揮了巨大了裡面被逼入絕境的蜀軍爆發了驚人的戰鬥力，將魏軍逼退戰線有重回到上一次的位置，整個戰局陷入了真正的膠著。曹睿也發現了魏軍巨大的危機——戰死率比蜀國高出很多，無奈之下曹睿只好命令士兵撤退返回大營改日再戰。太陽終於落下去了，曹睿的仇恨如同升起的月亮越來越憤怒。