下午四點多鐘，聯軍一次大規模的進攻後，地處東門的一團三營陣地失守，營長陣亡，全營官兵所剩無幾。王家善下令把預備隊的兩個營調上去，並嚴令兩個營長，六點以前必須把丟失的陣地奪回來，否則提頭來見。
在炮火的支援下，兩個預備營經過將近一個小時的激戰，在五點半左右將丟失的陣地奪了回來。兩個營的兵力傷亡過半，有一個連只剩下四個人。
夜幕即將降臨，雙方的士兵都在抓緊吃飯，修築工事，一場更大的惡戰正在醞釀之中。
傷兵被源源不斷地運進城內，缺胳膊斷腿、血漬糊拉的士兵們在擔架上哭嚎著、謾罵著。救護隊的軍醫、護士們忙得東奔西跑，身上臉上都沾滿了血污。
營口市的幾家醫院早已擠滿了傷兵，市裡的幾所中小學校也騰出來當成臨時醫院。就這樣仍不夠用，大街小巷到處都是哭爹喊娘和痛苦呻吟的傷員。
傍黑時候，我抽空回了一趟家。經過一天一宿的激戰，營口市已經面目全非。雖然當時的戰場在城外，但是由於58師預備炮群在市內的小學操場上，招來了聯軍炮火的猛烈還擊；再加上東北民主聯軍的炮兵是新組建的，炮的準頭差點勁，市內很多地方遭到了炮火的轟擊。
當我跑出師部，剛到大街，就見大街上死屍遍地，胳膊、大腿、手和腳隨處可見。沒有受傷的人，站在家門口傻呵呵地賣呆。人們沒有言語，一張張木然的臉上呈現出哀愁的神情，彷彿是一具具沒有靈魂的殭屍，瞪著眼睛瞅著大街上奔跑的人和燃燒的房屋。
到了筷子廠，離老遠就聞到竹子燒後焦糊的氣味。原來十分氣派的廠子大門樓已被炸塌，我從殘破的瓦礫堆上過去，到當院一瞅，房後原來堆積如山的竹子幾乎變成一堆乳白色的灰，熱氣騰騰還在冒著余煙。西廂房塌了一半，東廂房和正房的玻璃全被震碎，屋裡的家俱東倒西歪，只有於大掌櫃最喜歡的鄭板橋真跡還掛在殘存的牆上。夥計們都走了，「胖頭魚」和兩個小孩也不知去向，往日熱鬧的廠子變得死氣沉沉，只有你媽傻呵呵地坐在西屋的炕沿上瞅著外面呆。我心想，可真難為她啦。
看到我回來，你媽樂了，笑呵呵地問：「仗打完了？」
「打啥完，據處裡的人分析，今天晚上的仗得更大！」
「這還沒完啦！」
「八路軍的傷亡挺大。看樣子他們一點撤的意思都沒有，非得把營口打下來不可，這仗一時半會打不完。」
「這可咋整，鬧死心啦！要不你在家，我好有個伴。」
「你這不是小孩想法嗎，咱是軍人，臨陣脫逃那得槍斃！」
「那我自己在家也不敢哪。」
「這樣吧，你上六哥家呆著吧，六哥家的房東就一個老太太。我回來的時候，看她們那片挺消停。」
「可也行，總比我自己在這強。」
我看她磨磨蹭蹭的就說：「快走啊。」
她說：「我再收拾收拾東西省得叫人偷了。」
我一聽，真是有點哭笑不得，心想女人吶，女人，不管什麼時候都惦記過日子，於是勸慰她：「趕快走吧，這命都不知咋回事呢！你還掂念那幾件衣服。等打完仗咱再買。」
「別的不拿，你那件袍子得帶著，留著萬不得已的時候用。」
我倆著急忙慌（急忙）把袍子和幾件衣服胡亂的一包，扭頭就往門外跑。剛到門口就聽一聲響，眼前地上飛起一股塵土。仔細一看，我倆都傻了眼，呆呆的瞅著屋門口的地下，原來一顆山炮彈砸在了那裡。
你媽驚異的問：「這咋沒響呢？」聽她這麼一說我才反應過來，一把將她推倒，爬在了她的身上。
過了一會，還是沒有動靜，我抬起頭仔細端詳那顆炮彈，只見炮彈足有碗口粗，大部分已經鑽到地裡，剩下的部分像一個小樹樁一樣立在那裡。
你媽這時候猛的往起一拱把我摔到了一旁，急皮酸臉（生氣）的喊道：「你瞅啥呢？不炸還不趕快跑！」說完後拉著我的手，提著小包就往大門外跑（這件事成了她半輩子的話柄）。
我倆到了趙傑家那，和房東老太太說明了來意，她說：「正好，我自己在家嚇也得哆嗦亂戰，有個伴壯個膽。」
安排好你媽後我趕緊又跑回了師部。
師部參謀處的軍官剛剛吃完了晚飯，正在抓緊時間休息。軍官們東倒西歪，有的把腦袋趴在桌子上，哈拉子淌得挺長；有的把腿翹在桌子上，腦袋仰在椅子上鼾聲如雷。我吃了幾口伙夫給我留的飯菜，也坐在椅子上瞇了起來。
晚上十點，城外聯軍的大炮又轟鳴了起來。夜幕下的營口又被炮火映得通紅，軍官們被炮聲驚醒。幾炮彈帶著嚇人的呼嘯聲落到師部的當院和警衛連的宿舍。爆炸聲過後，所有的玻璃全被震碎，巨大的氣浪把碎玻璃碴子吹得滿屋都是，軍官們在不同程度上都受了傷。損失最大的是警衛連宿舍和後勤處的倉庫，原來商人們的四幢海鮮倉庫化為平地。後勤處的軍服倉庫燃起了大火，把整個師部照得通亮。師部的軍官們開始驚惶失措，有些人東跑西竄。趙傑從師長辦公室出來，沖天放了幾槍，大聲宣佈：「師長有令，大家要保持鎮靜，馬上回到各自的崗位上，如有離崗者，軍法從事！」軍官們這才安定了下來，各自回到了自己的屋。據情報部門分析，這次炮擊可能是聯軍方面掌握了師部的位置，建議王家善師長把師部轉移。王家善知道後非常生氣說：「幾炮彈就嚇成這樣，怎麼指揮打仗？師部不能動，一動軍心就要亂。」
那天晚上是個假陰天，整個營口早已停電，除了炮彈爆炸的火光外，到處是漆黑一片。聯軍部隊在炮擊以後，開始起了大規模的進攻。一線陣地前到處都是黑呼呼的人影，沒有吶喊，也不開槍，而是端著上了刺刀的步槍蔫八悄地往這邊沖。陣地上不時出現白刃戰，把58師的士兵弄得神經兮兮。
有一個在連裡以虎了八嘰（二百五）而出名的機槍手，他的親弟弟站在他的身邊小便，一個聯軍士兵跳到戰壕裡，一刺刀就把他的弟弟捅死了。這個老兵急眼啦，順過機槍沖那個聯軍士兵就是一梭子，然後端著機槍跳出戰壕，朝聯軍部隊的方向衝去，一邊掃射一邊喊：「有種的出來！」結果沒跑幾步，就被一梭子機槍子彈打倒在地。
還有一個士兵，趴在戰壕裡，眼睛一直盯著前方，一回頭看到身邊有一個人影，順過槍就一傢伙，只聽『乒』的一聲，把他們排長的耳朵打掉一隻，氣得排長把他抽了一通大耳光子。事後我問他：「好懸哪，你這耳朵都打掉了！」
他歎了口氣：「不是那邊打的？是自己人幹的！」
「都打蒙啦！」
「可不是咋的。這八路打仗可真格路（和別人不一樣），白天噢噢叫著往上衝，倒下一個上一個就像這命是揀來似的。晚上，焉八悄（無聲無息）地往上摸，連個動靜都沒有。到了跟前就用刺刀捅，把咱們的士兵都造蒙了，搭著人影就開槍，沒有人自個嚇得還直叫喚。我不就是碰上這麼個玩藝，你倒看看是誰呀？可倒好，我剛到他跟前，順過槍就給我一傢伙，真***沒招！」
後半夜，民主聯軍的進攻一輪接著一輪，就像潮水一樣，前面一排倒下了，後面一排衝上來。有一個聯軍戰士身受重傷，居然在密集的槍彈下爬到了一團三營部的暗堡前。當暗堡裡的士兵現後向他射擊，為時已晚。他身中數槍居然把手榴彈塞進暗堡的槍眼裡，並且一咕嚕用身體堵住了槍眼。一聲巨響過後，營部裡的七個人除了營長受了重傷外，其他六人無一生還。
還有一個聯軍士兵，爬到一團三營二連三排的一個碉堡前，身受重傷又沒有了槍彈，他竟伸手抓住了打得通紅的機槍槍管，一股皮肉燒焦的臭味直撲碉堡，碉堡裡的人都驚呆了。機槍手死死的攢住槍把，兩個人連擰帶拽。碉堡裡的人反應過來後，把槍探出去一連開了五六槍，這個戰士才慢慢地堆隨（倒下）下去，但手裡的槍管仍沒撒手。裡邊的人怎麼拽也拽不開，後來排長用刺刀把他的手從腕子上割了下來，才把機槍從槍眼裡抽了回來，機槍手雙手的手掌皮已被擰掉。
在民主聯軍強有力的攻擊下，作戰處告急電話一個接著一個，陣地接連失守。王家善又下了兩道死守命令，但仍無濟於事。連長槍斃排長，排長槍斃士兵的事接連生。
零晨四點左右，一線陣地大部分失守，官兵傷亡嚴重。梁啟章處長和「五虎將」聚在師長辦公室研究著戰況。
梁啟章處長說：「師座，撤吧，要不撤一團可全完啦！」
趙傑說：「加強營那邊也告急，他們的彈藥快沒有了。」
王家善在屋地下走了幾個來回後說：「通知一線，馬上全部撤回城內，固守二線陣地！」
作戰科接到師長的命令後，馬上通知一線全線撤退。
一線陣地的官兵接到命令後，只恨自己腿腳生得少，連滾帶爬往城內跑。民主聯軍的部隊尾隨追來，58師許多官兵不少在撤退途中被打死，一線陣地原有五千多名官兵，撤進城內已不足一千人。
營口這次戰役的外圍戰歷時一天兩夜，以58師官兵全線撤退而告終。一線剩餘的官兵很多人得了恐夜症。白天好好的，一到晚上就膽顫心驚，尤其是看到人影，有的人嚇得直叫喚。
民主聯軍部隊全部佔領了營口外圍陣地後，沒有立即向城內起進攻，而是忙於修築工事，運送炸藥和雲梯。城內的58師部隊也忙於補充彈藥，堵塞城門。鑒於58師傷亡較大，王家善向營口城防司令部請求增援，城防司令部調撥來一部分警察，王家善氣得面色鐵青：「調這幫人來打仗，這不是扯蛋嗎？」
早上七點王家善下了第五道死守命令，師部的軍官們除了幾個看守電話外，全部組成督戰隊。由國民黨特務們組成的督戰隊已經所剩無幾，他們除了有一些是被聯軍打死外，大部分是被58師士兵用黑槍打死的。
我和處裡一個叫劉玉山的參謀負責到三團一營督戰，一營的陣地在東城門，當我倆到達的時候，士兵們都在堆堵被聯軍炮火炸塌的城牆。營口市的一百多名警察也補充到這裡。一營的張營長說：「你看這幫玩藝，欺負老百姓行，能打仗嗎？零星槍聲一響嚇得就往槍眼低下貓，瞅著都來氣！」
從早上八點開始一直到下午兩點，聯軍部隊沒有起大的攻擊，雙方以冷槍對峙著。
三團一營的士兵，是由滿洲國三道江一帶的四股大綹鬍子組成。有些人還是當年的老抗聯戰士，基本上都是些老兵油子，臨陣經驗多不說，槍法都非常準。聯軍部隊雖然佔據了一線陣地，但也只能貓在戰壕裡。稍一露頭，城牆上的士兵就開槍射擊。戰壕裡聯軍士兵不斷有人倒下，城牆上58師的士兵也不斷有人被城下的聯軍士兵用冷槍擊斃。這種局面持續到下午兩點，戰場上冷丁靜了下來。
過了十多分鐘，聯軍的炮火又轟鳴了起來，城牆上不時有炮彈爆炸，巨大的氣浪把58師的士兵掀到空中，摔下城牆。58師的炮群和軍艦上的大炮也開始回擊，一批批像「老蛙子」似的炮彈，帶著嘯聲飛向聯軍的炮群。聯軍炮火漸漸地稀了下來，只有陣地上迫擊炮還在「通通」地響著，聯軍的爆破手開始向城牆靠近。
營口的老城牆原來是有護城河的，不知什麼年代，護城河水乾涸了。58師到達營口後，在老城牆的基礎上修建了土城牆，同時對護城河進行了清理，使它變成了一丈多深的護城壕，壕內埋設了大量的竹籤子、木簽子，冷丁望去壕內就像鋪了一層刺蝟皮。聯軍部隊的爆破手要想靠近城牆，護城壕就是最大的障礙。聯軍的爆破手在輕重機槍的掩護下，夾著炸藥包，扛著雲梯，衝到壕邊把梯子往壕上一放，一點猶豫都沒有踩著就往這邊沖。城牆上的機槍響個不停，從機槍的點射上來聽，機槍手都是些老兵油子。
二團一營陣地在東城門，聯軍部隊在這裡選擇了三個爆破點，聯軍戰士衝到壕上的梯子就被機槍掃了下去，下去一個又衝上一個，不二十分鐘，聯軍士兵的屍體就在壕溝裡填出了三條通道。爆破手們踏著自己戰友的屍體，像猛虎一樣直向城牆撲來，城上的士兵開始往城下扔手榴彈。在爆炸聲中，聯軍的爆破手被炸得血肉橫飛。就這樣在下午三點左右，東城牆被炸了一個大缺口。其它的地方也有城牆被炸開。
三點十分左右，城牆外的大地上，湧起了灰濛濛的灰塵。我用望眼鏡一看，原來這灰濛濛的灰塵全是身穿灰軍裝的聯軍戰士。我心想，這聯軍是要拼老本啦！
58師的炮群和軍艦上的大炮開始轉移炮擊目標，炮彈帶著「嘶嘶」的怪叫，從城牆的上空飛入那灰色的人群。隨著股股濃煙升起，人和槍四處亂飛，尤其是那軍艦上的大炮，一響就是好一陣子，炮彈響過的地方，灰色的人影就少了一面子。聯軍的隊伍在猛烈的炮火中，沒有吶喊，沒有慌亂，更沒有後退，灰色的巨浪在一步步向城牆推進，那陣勢有如錢塘大潮，勢不可擋。
隨著浪潮的推進，炮群已經不起作用。城牆上的官兵被這不要命的陣勢嚇呆了，一個個瞪著吃驚的眼睛瞅著這灰濛濛的人潮。有幾個警察轉身就往城下跑，被一營的軍官槍斃了。
戰場上變成了一片寂靜，城牆上人們互相的喘氣聲都聽得清清楚楚。敵我雙方就像斗紅了眼睛的野獸，虎視眈眈地注視著對方。
營口市的土城牆，雖然不算高大，也稱不上堅固，但在開闊地上，也是一道堅固的防線。聯軍部隊進攻非常艱難，遠有58師炮群和軍艦上的大炮，近有高築的土城牆、深深的壕溝和密集的火力，聯軍戰士憑借的就是勇敢加拚命。
聯軍方面又響起了衝鋒號。這聲音有如炸雷一般，把58師的官兵嚇得一哆嗦。城牆外戰壕裡的聯軍士兵一躍而起，灰色的浪潮加快了度，喊殺聲驚天動地，聯軍士兵像猛虎一樣衝了上來。到了城壕前連唄（猶豫）都不打，劈裡叭啦往下跳，硬是擱人搭起了幾座肉橋。58師的士兵在城牆上也早已開火，輕重機槍和步槍像颶風一樣在怪叫。
城下的聯軍部隊火力也相當猛烈，城牆垛上磚沫紛飛，打得58師的士兵抬不起頭，不斷有人中彈倒下。尤其是聯軍的迫擊炮命中率極高，炮彈幾乎都落在城牆上，給城上的士兵造成了很大的傷亡。聯軍士兵在猛烈的火力掩護下越過城壕，架起了雲梯，吶喊著往上爬。58師的士兵用叉子推，用手榴彈炸，每推倒一面梯子，那人就像下餃子一樣往下掉。隨著手榴彈的爆炸聲，城牆已被鮮血染成了紅色，雙方士兵的眼睛也都噴出了火，人身上所有的潛能都爆了出來。一個聯軍的士兵從雲梯上爬了上來，剛躍到城牆上就被打了四槍，他居然抱住開槍的士兵，一同跳下城牆。還有一個聯軍士兵，在雲梯被推倒的一剎那，一躍用兩手扒住城垛，一個士兵衝他的腦袋開了一槍，他居然能用一隻手把身體吊在城牆上，用另一隻手掏出手榴彈，用牙咬開弦，把手榴彈扔在人群裡，然後瞪著溜圓的眼睛看著手榴彈爆炸後才掉了下去。
和平年代的人，手上拉個小口子還痛得呲牙咧嘴嘶嘶哈哈，可是在那天的攻城戰鬥中，一個聯軍的戰士，在城下腸子被手榴彈炸了出來，他居然從雲梯爬上了城牆，光著膀子，露著腸子，端著上了刺刀的步槍，向兩個士兵撲去。這倆士兵嚇傻了，瞪著眼睛張著嘴不知所措，被他用刺刀接連挑死。
東城門戰鬥最激烈的地方要數被炸開的缺口。炸藥爆炸以後，一營長馬上調集了六挺輕重機槍，用火力嚴密封鎖了缺口，機槍的槍管都打紅了。聯軍士兵像潮水般湧了上來，一撥人倒下去，又一撥人衝上來，屍體堆在不斷地增高，血像下過雨一樣流向城壕。就是這樣，聯軍部隊還是有一個排的兵力從缺口處衝了進來。正在這個時候，58師的後備部隊警衛連趕到了。在清一色的美式七九衝鋒鎗掃射下，這一個排的戰士無一倖存，全部犧牲在城內。警衛連的王連長對我說：「師長都急眼啦，聽說東城門告急，師裡已經沒有別的兵力，叫我們來增援。」
到了傍晚的時候，聯軍部隊已經進行了六次大規模的進攻。城牆外的大地已變成紅色，城牆下的血肉之軀已成一堆一堆，城牆上58師士兵的屍體也橫躺豎臥到處都是。傷兵們在痛苦地呻吟、哭嚎、謾罵，雙方的救護隊都在緊張地搶救傷員。
伙夫們送來了飯菜，城牆上的官兵們已經筋疲力盡，躺著的、坐著的、傻呵呵地瞅著眼前，伙夫喊了好幾遍開飯了，也沒有人動彈。人們的身上、臉上到處都是血漬。一營長急眼了：「都***給我起來吃飯，不吃飯還怎麼打仗？」他領頭抓起了一個饅頭，看著饅頭上被手指染成的血印，流下了眼淚。一個老兵說：「聽說這饅頭沾人血，吃了後治癆病。手裡的饅頭沾滿了人血，吃了後我這癆病八成也就好了。」
夜幕就要降臨，叫58師官兵最害怕的時刻來到了，死亡的惡魔又張開了巨口，士兵們變得傻了，一個個臉上糊滿了血污，已看不出什麼神情，就像一具具殭屍貓在城上，呆呆地瞅著城下。
晚上七點鐘左右，警衛連的一個上士來到東城門告訴我：「趙副官叫你馬上回師部。」
「啥事？」
「不知道。」
臨走的時候一營長告訴我：「今晚這仗更惡，你不要回來了。請你轉告師長，我的彈藥已經不多了，士兵的傷亡也太大，叫他想辦法。」