在當時營口的防務上，52軍留了很大的心眼，讓25師加強營三千餘人全部駐守在港口沿海一帶，交警支隊駐紮在西北面遼河沿岸，東南兩面的6地防務全部由58師擔當。懂點軍事常識的人一看就明白這是在拿58師當擋箭牌。當時的民主聯軍沒有海軍，從海上進攻營口的可能性幾乎沒有。從北面遼河方向進攻的可能性也是微乎其微。而要全面進攻營口，只能從海城、牛莊、耿莊三個方向來，無論從哪個方向，58師都面臨著正面進攻。同時情報部門還得到一條準確消息，25師加強營得到密令，為確保港口安全不到緊要關頭，不准支援58師部隊。趙傑得知消息後對王家善說：「師座，不知這52軍是怎麼想的，皮之不存，毛將焉附？營口一旦失守，港口能守得住嗎？」王家善緊鎖眉頭說了句：「這是沒安好心。」
營口當時的防務是經過大半年的時間才修築完成的。原先按東北戰區司令部的指示，共分二道防線,重點防守在土城牆上。後來王家善視察了整個營口後，在校級以上的軍官會議上說：「營口是個名勝古城，城內有很多名勝古跡，都是老祖宗們留下的好東西，仗盡量不在城裡打。」
根據他的指示，作戰處把防線分為三道。
第一道防線在營口的土城牆外圍。以日偽時期留下的碉堡為主，同時又新挖了一些戰壕和散兵坑。戰壕與碉堡相通，全部挖成字型，主要是在對方進入戰壕後，一支槍就可以阻止對方向碉堡靠近。
為阻止對方大規模的進攻，軍需處又從瀋陽調來了大量地雷，工兵營在外圍布設了很多地雷陣。同時加工了大批的鐵絲蒺藜，佈置了三道鐵絲網。
第二道防線就是營口的老城牆。說是老城牆，其實就是土圍牆。因為多數地段都在老城牆的遺址上，士兵和老鄉把這個土圍牆也叫老城牆。土圍牆雖然沒有老式城牆堅固和高大，但在地勢平坦的營口也算是一道屏障了。再加上修建的時候按現代戰爭設計，因此在某些方面比老式城牆的防禦作用還要大。
第三道防線是在師部的左右。主要是防備對方一旦進入城內，則以巷戰為主。在師部周圍的民房院牆上都掏出了槍眼，街道和胡同設置了障礙、掩體和暗堡。
在火力佈置上，步兵利用老城牆居高臨下的優勢，和一線陣地構成一個火力網。在火力網上參謀們特別注意了碉堡的火力死角和射界，碉堡的火力死角則成為城牆上的火力點。對方無論從哪個角度進攻，都沒有火力死角。城外一線的碉堡內，都有一到兩挺輕機槍，大的中心碉堡有重機槍。
在炮火上，炮營的炮群表面上分為兩個，但在小學操場內又設置了一個隱蔽炮群，不到關鍵的時候不准暴露。聯軍部隊在這一點上可能沒有得到準確的情報，在試探性進攻的時候，這個炮陣一直沒有遭到炮擊，結果在大部隊開始全面進攻時吃了大虧。
為了加強炮火火力，王家善多次給瀋陽總部電，請求一旦打起仗來，港口上停留的軍艦進行炮火支援。瀋陽總部滿口答應。
為了確保炮火的準確率，在城牆上還分別設置了十個觀察點。每個觀察點有三個人和一部電話，隨時校正軍艦上的炮火和炮兵射的彈著點。
在兵力佈防上，一線陣地由一團和三團一個營負責。因為一團的士兵都年輕力壯，進能衝鋒，撤跑得快。同時，根據52軍軍部必保港口的要求，在東南方臨近港口的地方由58師戰鬥力最強的加強營防守。
二線陣地則由二團負責。二團的士兵多是老兵油子，槍法准但體力稍差。
三線則由師部警衛連和工兵營負責。師部機關的軍官以五人為一單位編成了臨時戰鬥小組，不管男的女的、文職武職和後勤全部了武器。
針對民主聯軍愛用聲東擊西、重點突破的戰術，師部特意留下了三團的兩個營作為機動兵力。
在這次軍事會議上，當作戰科長王文祥講解完具體的軍事佈置後，趙傑說：「諸位，這場仗看來要惡要大，咱們隊伍的士兵大部份都沒受過正規的軍事訓練，槍一響難免出現臨陣脫逃的事。我有個想法，以往作戰咱們都由軍官們督戰，這一次專門成立一個督戰隊，督戰隊員由最忠於黨國的軍統人擔當，不知大家可否同意？」
趙傑的話剛一出口，軍官們都說：「好啊，這才是為黨國表忠心的時候！」
軍統的上尉站起來說：「師座，我不同意趙副官的想法，打仗不是我們的事。」
一團的大個楊副團長操著大嗓門說：「咋地，整人有兩下子，打仗耍熊啦？你們天天抓**探子，共黨的軍隊打到眼前，不正合你們的意，可勁抓唄！」大家哄堂大笑起來。
趙傑的這條建議，其實是王家善暗示，「五虎將」們合計好的。
上尉陰沉著臉說：「你們這是沒安好心，我是軍統的人，沒有上峰命令是不上前線的。」
王家善一聽，把眼睛一瞪說：「怎麼地，什麼軍統八統地，你是不是軍人？」
上尉說：「是軍人。」
「那好，是軍人就得上戰場。我現在任命，你擔任督戰隊長，其他軍統人為隊員，從明天起下到一線。你們要負起督戰的任務，如果有誤，軍法從事！」
上尉不情願地坐了下來，不是好眼睛地瞅著趙傑。
會議快要結束的時候，王家善站起來神情嚴肅地說：「諸位，這仗是我們投奔**以來打的第一場大仗。從營口的軍事防務上大家都明白了嗎。咱們這一仗是有進路沒退路，軍長把咱們師放在最前沿，那是對咱們的信任。從打咱們部隊建立以來，有些人瞧不起我們，認為我們是鳥合之眾，對我們不放心，現在是考驗我們的時候了！我們是軍人，軍人就要以戰死疆場為榮。大家都是隨我出生入死的弟兄，我想告訴大家就是一句話：這一仗必須打好，為咱們部隊爭口氣，叫那些瞧不起咱們的人看一看，咱們不是孬種！」
在那天的軍事會議上，還有一項計劃一直沒露，這項計劃只有師長、「五虎將」、三個團長和加強營營長知道。仗打完後趙傑對我說：「沒打仗以前，我們幾個就考慮到25師加強營不出手的問題，這是52軍留的心眼，也叫『鷸蚌相爭，漁翁得利』，等雙方打得差不多了，他們出來撿個大便宜。針對這個問題，劉鳳鐲提了一個建議，他說『打起來後，如果加強營不出手，就把東南角讓道口子，讓聯軍部隊逼近港口。這樣老蠻子部隊就不得不出兵，一來緩解咱們的壓力，二來不能叫他們白揀便宜』。我們幾個一合計這個建議挺好，就告訴了師長。師長說『可以，不過要在頂不住的時候』。」